《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用可兑换性恢复后的首个汇率

　　【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币，丙公司为甲公司在境外设立的全资子公司，丙公司的记账本位币为P货币，即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时，需将丙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年12月31日，丙公司所在地区处于恶性通货膨胀状态，其所在地货币主管部门规定，禁止以变现或结算净投资为目的将P货币兑换为L货币。自2X26年4月30日起，丙公司所在地货币主管部门恢复以变现或结算净投资为目的的L货币兑换。

　　2X25年12月31日，因丙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将P货币兑换为L货币，甲公司认定P货币不可兑换为L货币。

　　假定不考虑其他影响因素，在上述情况下，甲公司在对丙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果进行折算时，应当如何估计即期汇率?

　　分析：根据《企业会计准则解释第20号》，当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法，对相关即期汇率进行估计。

　　本例中，甲公司在2X25年12月31日不能以变现或结算净投资为目的将P货币兑换为L货币，但自2X26年4月30日起能够以变现或结算净投资为目的进行兑换。根据《企业会计准则解释第20号》，一种货币在计量日基于特定目的不可兑换为另一种货币，但在后续期间恢复该目的下的可兑换性的，企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素，以判断可兑换性恢复后的首个汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：一是计量日与可兑换性恢复日的时间间隔。时间间隔越短，可兑换性恢复后的首个汇率越能反映当前主要经济状况;二是通货膨胀率。如经济体处于高通货膨胀(含恶性通货膨胀)状态，则其货币在可兑换性恢复后的首个汇率可能未反映当前主要经济状况。

　　本例中，考虑到资产负债表日(2X25年12月31日)与可兑换性恢复日(2X26年4月30日)间隔4个月，且丙公司所在地处于恶性通货膨胀状态，2X26年4月30日恢复兑换后的首个汇率未反映计量日的主要经济状况，不能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求，因此，甲公司在对丙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度经营成果进行折算时不可直接采用该汇率，而应按照《企业会计准则解释第20号》的估计要求对该汇率进行必要调整以确定对丙公司财务报表进行折算的汇率。

《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用其他目的下的可观察汇率

　　【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司为甲公司在境外设立的全资子公司，乙公司的记账本位币为M货币，即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时，需将乙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年12月31日，乙公司所在地货币主管部门规定，禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币，但允许基于任何其他目的的货币兑换。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制，并采用单一汇率，该汇率每日更新。因乙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币，甲公司认定M货币不可兑换为L货币。

　　假定不考虑其他因素，在上述情况下，甲公司在对乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果进行折算时，应当如何估计即期汇率?

　　分析：根据《企业会计准则解释第20号》，当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法，对相关即期汇率进行估计。

　　本例中，甲公司不能以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币，但能够基于其他目的兑换货币。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制，并采用单一汇率，该汇率每日更新。根据《企业会计准则解释第20号》，一种货币在某一目的下不可兑换为另一种货币，但在其他目的下可兑换为另一种货币的，企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素，以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：一是是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率，可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”，因而可能未反映当前主要经济状况;二是可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途(如进口紧急物资)，则该汇率可能未反映当前主要经济状况;三是汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率，可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况;四是汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率，每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

　　本例中，基于其他目的将M货币兑换为L货币时采用单一的自由浮动汇率且该汇率每日更新，同时基于其他目的兑换的货币也并非为有限用途，因此，甲公司认定基于其他目的下的可观察汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求，甲公司在折算乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果时可采用该可观察汇率作为估计的即期汇率。

《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性评估应用案例

　　【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司和丙公司为甲公司在境外设立的全资子公司，乙公司和丙公司的记账本位币分别为M货币和P货币，均为各自经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时，需将乙公司和丙公司的外币财务报表折算为L货币。

　　情形一：乙公司所在地的货币主管部门规定，将M货币兑换为L货币须在提交兑换申请时申报资金用途并完成相关行政审批流程。通常情况下，货币主管部门按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日。2X26年6月1日，因无法满足市场对L货币的兑换需求，乙公司所在地的货币主管部门暂停了官方兑换渠道。在官方兑换渠道暂停期间，仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易，前述交易不能够产生可强制执行权利和义务，也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。

　　情形二：丙公司所在地货币主管部门规定，除进口食品和药品以外，不接受用于其他目的的L货币兑换申请。

　　假定不考虑其他影响因素，在上述情形中，甲公司应当如何分别评估M货币、P货币是否可兑换为L货币?

　　分析：

　　情形一中，2X26年6月1日前，乙公司所在地的货币主管部门提供L货币的官方兑换渠道，按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日，前述10个工作日为通过官方兑换机制将M货币兑换为L货币的正常行政延迟。根据《企业会计准则解释第20号》，在评估企业能够在“一定时间范围内”通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币，前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。因此，在满足《企业会计准则解释第20号》其他相关评估要求的情况下，甲公司在提交申请后10个工作日内能够取得L货币的，可认定M货币可兑换为L货币。

　　2X26年6月1日后，在乙公司所在地的货币主管部门暂停官方兑换渠道期间，仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易，且该兑换交易不能够产生可强制执行的权利和义务，也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。根据《企业会计准则解释第20号》，在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时，应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。本情形中由于在官方兑换渠道暂停期间，不存在能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制，因此，甲公司应当认定M货币不可兑换为L货币。

　　情形二中，甲公司仅可基于进口食品和药品的目的申请将P货币兑换为L货币，而不能为变现或结算对丙公司的净投资申请兑换L货币。根据《企业会计准则解释第20号》，在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时，对于境外经营财务状况和经营成果的折算，企业应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。本情形中，由于甲公司不能基于变现或结算对丙公司净投资的目的申请兑换L货币，因此，甲公司应当认定P货币不可兑换为L货币。

　　导语：透明监管时代已至

　　2025年，广东税务部门通过税收大数据分析线索，发现居民刘某存在境外收入未申报疑点。经提示提醒和政策辅导后，刘某主动补充申报境外所得，并补缴税款、滞纳金合计170万元——这是官方通报的典型案例，也成为众多拥有境外资产和收入的纳税人收到的明确信号：依托CRS(共同申报准则)信息交换机制，中国税务部门对个人境外所得的监管已进入精准化、常态化阶段。

　　境外所得申报纳税并非新规，但执行力度正在发生质变。随着金融账户涉税信息自动交换的深化，中国香港特区——作为内地居民最重要的境外金融中心之一，其账户信息、交易流水已不再隐秘。面对这一变化，纳税人需要的是清晰的操作指引，而非恐慌。

　　第一部分：接到税务通知后的“三步走”

　　当你收到税务机关关于境外所得申报的提示短信、电话或书面通知时，请按以下步骤有序应对：

　　第一步：保持冷静，核实通知真实性。 通过国家税务总局官网、当地税务局官网或12366纳税服务热线，核实通知内容及经办人员身份。正规税务通知会明确告知你涉及的所得年度、所得类型及处理期限。

　　第二步：确认你的纳税义务。 核心判断标准是你是否为中国税务居民。根据个人所得税法，在中国境内有住所(因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住)的个人，即为居民个人，需就全球所得申报纳税。对于持有中国内地户籍、主要家庭和经济关系在内地的人士，通常情况下均属于居民个人，境外(以及中国香港特区)取得的所得均需在境内申报。

　　第三步：界定核查范围。 通知通常针对近三个年度(如2022-2024年)，你需要明确被关注的所得类型——工资薪金、股息、股票转让所得，还是其他类别?不同所得的计税规则差异很大，这是后续操作的基础。

　　第二部分：香港各类所得的申报与计算规则

　　中国香港特区实行地域来源征税原则，与内地的全球征税体系存在根本差异。以下针对最常见的几类香港所得，梳理其境内计税规则：

　　一、工资薪金所得

　　在中国香港特区任职受雇取得的工资、奖金、津贴及股权激励收益，均属境外工资薪金所得。计税时，以收入总额减除费用扣除标准后，适用综合所得税率(3%-45%)。需要注意的是，已在中国香港特区缴纳的薪俸税，可凭香港税务局出具的《评税通知书》及缴款凭证，在境内计算税额抵免——抵免限额为该项所得按中国税法计算的应纳税额，超出部分可在以后五个年度内继续抵用。

　　二、股票转让所得(资本利得)

　　这是近期核查的重点领域，涉及面最广，问题也最集中。

　　♦适用税率：股票买卖差价属于“财产转让所得”，适用20%的比例税率。由于中国香港特区不对股票转让所得征收资本利得税，境外无已缴税款可抵免，因此在境内通常需按转让收入的净额全额计税。

　　♦盈亏计算的核心争议：这是实操中最复杂的环节。按照税法条文，财产转让所得“按次”计税，理论上每笔盈利交易均需单独纳税，亏损交易无法抵扣。但在近期的税务实践中，多地税务机关已允许纳税人对同一纳税年度内的多只股票交易盈亏进行汇总计算——即以年度净盈利作为计税基础，仅对盈利部分按20%征税。但需特别注意：亏损不可跨年度弥补，即2022年的交易亏损不能用于抵扣2023年的盈利。

　　♦成本确认：可扣除的成本包括股票的原始买入成本以及交易过程中支付的佣金、手续费等合理费用。关于成本计价方法(先进先出、加权平均还是其他方式)，目前尚无全国统一规定，需与主管税务机关具体协商。保留完整的券商对账单、交割单是计算成本的前提。

　　三、股息红利所得

　　股息适用“利息、股息、红利所得”税目，税率20%。如通过港股通投资香港市场，H股和红筹股的股息通常由上市公司或中国结算代扣10%的个人所得税，该部分已缴税款可在境内汇算清缴时抵免;其他港股股息则需自行申报。若股息已在香港缴纳其他税种(如香港不征股息税，但可能涉及预扣税)，同样可凭有效凭证申请抵免。

　　四、其他类型所得

　　♦租金收入：出租香港房产所得，属财产租赁所得，按20%税率计税，可扣除维修费等合理费用。

　　♦保险收益：拥有现金价值的保单属于CRS交换的金融账户范畴。在未退保、未提取现金价值的情况下，保单的账面增值是否需当期纳税，目前政策尚不明确，属于与税务机关沟通的模糊地带。

　　♦信托分配：香港信托架构的分配所得如何计税，目前缺乏明确细则，尤其是涉及非居民受益人、资产置入环节的税务影响等问题，均需个案处理。

　　第三部分：合规申报的全流程操作

　　步骤一：系统梳理资料

　　这是最基础也最耗时的工作。你需要整理通知所涉年度内的：

　　♦境外收入来源证明(雇佣合同、薪资单、股息通知、股票交割单等)

　　♦境外已纳税款凭证(香港税务局出具的评税通知书、缴款收据等)

　　♦交易成本凭证(买入记录、佣金单据、融资利息明细等)

　　♦资产架构文件(若涉及信托或控股公司，需提供注册文件、信托契约等)

　　所有纸质和电子资料建议至少保留五年备查。

　　步骤二：计算应纳税额与境外抵免

　　对每一类所得按中国税法重新计算应纳税额，再扣除已在香港缴纳且符合抵免条件的税款，即为应补缴金额。对于股票转让所得，需与主管税务机关确认是否允许年度盈亏互抵，并确定成本计价方法。

　　步骤三：填报申报表

　　取得境外所得的次年3月1日至6月30日为法定申报期。收到通知的纳税人，通常需按通知指定的期限办理。申报渠道包括：

　　♦个人所得税APP(适用于简易情形)

　　♦自然人电子税务局网页端

　　♦办税服务厅(适用于复杂情形)

　　需填写的核心表格为《个人所得税年度自行纳税申报表(B表)》及《境外所得个人所得税抵免明细表》。

　　步骤四：缴纳税款与滞纳金

　　应补税款按核定金额缴纳。若未在规定期限内完成，滞纳金按日加收万分之五(年化约18.25%)，因此时间成本极高。如因境内流动资金不足、外汇管制等原因无法及时调集资金，建议主动与税务机关沟通，说明情况并争取合理缓冲期。

　　第四部分：争议与模糊地带的沟通策略

　　境外所得的税务处理并非总是黑白分明。以下常见争议点，需要纳税人主动与税务机关进行专业沟通：

　　♦盈亏互抵的尺度：同一账户内多只股票能否互抵?不同券商账户之间呢?控股公司名下的交易与个人账户能否合并计算?这些问题在法规层面尚不明确，但通过提交详实的交易记录和逻辑说明，有可能争取到有利处理。

　　♦沪港通/深港通交易的性质：通过港股通买卖港股，理论上属于境内交易所渠道，其所得性质如何认定，是否享有境内股票交易免税待遇，目前政策仍在过渡期，需以主管税务机关意见为准。

　　♦信托与保险产品的时点确认：信托资产的账面增值、保单的现金价值增长，在未分配、未提取时是否构成应税所得?这涉及“实现原则”的适用，需要与税务机关基于具体产品条款进行讨论。

　　沟通的建议方式：以书面请示为主，附上完整的事实背景、交易凭证、法律依据及你的初步判断。如税务机关同意，也可预约当面约谈。沟通的核心是“展现主动合规意愿”，而非“规避纳税义务”——前者有助于获得理解，后者则可能触发更严格的稽查。

　　第五部分：风险警示与中长期合规规划

　　当前的主要风险：

　　不配合或虚假申报的后果是明确的——补缴税款、加收滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。对于经提示提醒、督促整改后仍不配合的，税务部门将采取约谈警示、立案稽查乃至公开曝光的措施。这不仅涉及经济损失，更可能影响个人征信和商业声誉。

　　值得注意的是，个体工商户和中小电商企业主面临的风险同样不容忽视。近期深圳坂田某跨境电商企业因通过私人账户隐匿销售收入、虚假纳税申报，被税务局稽查并处以超过400万元的罚款。该案例提示我们：境外(含香港)收入无论金额大小，只要流入境内个人账户且未申报，均可能触发监管预警。

　　中长期合规方向：

　　在全球税务透明化不可逆转的背景下，纳税人的策略应从“被动应对”转向“主动合规”。

　　♦建立年度申报常态：将境外所得申报视为与境内汇算清缴同等重要的年度固定事项，而非等到收到通知才行动。

　　♦审视资产持有架构：对香港公司、信托、保险等架构进行全面梳理，确认其是否具备商业实质，是否存在被认定为受控外国企业(CFC)或虚假信托的风险。根据国际共识，对“实际控制权未转移的信托”的穿透监管日趋严格，架构设计需有实质支撑。

　　♦动态管理税务身份：如果你经常往返内地与香港，需系统保留居住记录、经济活动轨迹、家庭关系证明等材料，以应对税务居民身份的认定争议。多重税务居民身份需全面申报，提前规划身份的选择和取舍是降低长期合规成本的关键。

　　结语：行动是当前最佳的应对策略

　　面对税务局关于境外所得的通知，恐慌或回避均无助于问题的解决。广东刘某案已证明，在“提示提醒、政策辅导”阶段主动配合、自查补正是成本最低、风险最小的路径。

　　境外所得的税务合规不是一次性的“补税”，而是标志着个人全球财富管理进入新阶段的开始。在大数据监管和CRS信息交换日益成熟的今天，那些曾经存在于不同司法管辖区之间的信息壁垒正在瓦解。主动了解规则、在规则框架内完成合规，是每一位拥有跨境资产的纳税人维护自身权益、保障财富安全的最佳选择。

　　【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让，是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索，借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度，厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果，并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

　　【关键词】 股权代持；代持还原；个人所得税；国税函130号；实际收入认定；司法解除

　　【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇，全系列共三篇，建议依序阅读：

        (一)个人股权转让个税；

       (二)并购重组交易税务风险与合规；

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

 　　股权代持，在商业实践中十分常见：创始人借名持股，员工经持股平台间接持股，或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购，或实际出资人欲将股权变更回自己名下时，一个棘手的问题随之浮现：

　　代持还原——将登记于名义股东名下的股权，变更回实际出资人——此一环节，是否须缴纳个人所得税。

　　就直觉而言，股权本即属于实际出资人，变更登记回其名下，似无课税之理；然税务机关所见者，是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更，形式上即为一次转让。其间张力，正是代持还原税务问题的核心，亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

　　一、问题的根源：形式与实质的冲突

　　代持还原的税务难点，本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突：

　　· 就实质而言，股权自始属于实际出资人，还原仅使登记与实质一致，并未发生真正的财产转移；

　　· 就形式而言，工商变更呈现为一次股权转让，依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号，转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

　　若税务机关仅认形式，实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于：法律与实践，于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

　　二、可资依据的规则线索及其边界

　　我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定，但有两条关键线索。

　　(一)国税函〔2005〕130号：转让“是否真正完成”为分水岭

　　《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分：

　　· 股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同，并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现，随转让关系解除，股权收益不复存在，纳税人不应缴纳个人所得税；

　　· 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的，属于另一次股权转让，原已缴个税不予退还。

　　该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值：它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

　　(二)国家税务总局公告2011年第39号：特定代持的明确口径

　　对一类特定代持，规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定：因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股，企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税，完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股)，不能简单套用于一般自然人间的代持。

　　(三)一般代持还原：仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

　　对最为常见的自然人间的代持还原，因缺乏全国统一规定，各地税务机关口径不一：有的认可“实质所有、不视为转让”，有的坚持“形式变更、按转让课税”，亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是，目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例，争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着，结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性，正是代持还原最大的风险来源，亦是律师前置判断最能创造价值之处。

　　不过，这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中，“股权清晰”是基本要求，发行人历史上的股权代持，通常须在申报前彻底还原，并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理；只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排，实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明，代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

　　三、关键变量：还原是否构成“真实、已实现的转让”

　　将上述线索贯通，可得一项对实操极为重要的判断：代持还原是否被课税，根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现，就不应被简单视为一次新的应税转让。

　　这一判断的落点在“实质”：国税函〔2005〕130号所确立的，正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现)，而非某一种形式或程序。

　　这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是，以下案件本身并非代持还原纠纷，而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议；但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理，对分析代持还原是否构成应税转让，具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号)，转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后，因受让方逾期付款，双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整；转让方申请退税，税务机关仅部分退还，转让方不服涉诉。法院认为，退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税，因双方并未将该款项确定为交易价，缺乏事实及法律依据，遂撤销原退税决定、责令重新处理。

　　该案的启示在于：收入是否真正实现，直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”，同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

　　但须看清一条边界：“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇，对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”，而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑，关键在于证据与程序的真实性：能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

　　须予警示：代持还原的税务认定，看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上；切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税，更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

　　四、律师前置方案：将本不该缴的税负挡于门外

　　“代持还原”并无放之四海而皆准的答案，但有一套可予前置的合规动作。

　　1.代持期间即建好证据链：书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本，远较还原之时临时补证为有力。

　　2.还原之前先作税务定性评估：判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”，预估核定风险与本地口径。

　　3.夯实代持关系的真实性与证据：还原能否被认可为“恢复原状”，根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整，而非依赖某种特定形式或程序；切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

　　4.认清边界、不逾红线：130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”，事后减价、已完成交易的反悔不在此列，更不得虚构诉讼。

　　5.事前沟通本地口径：因各地实践不一，重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通，必要时争取书面确认或预约裁定。

　　6.并购、上市语境下尤须审慎：拟上市或被并购前的代持还原，会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视，务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

　　代持还原的税务问题，高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的：真实、留痕、择定正确的程序，是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者，皆须于还原之前，由专业判断预先布置。

　　作者简介

　　张 乐   合伙人

　　le.zhang@allbrightlaw.com

　　邵 帅   合伙人

　　shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税？

　　解答：

　　下面根据2026年最新规定予以说明。

　　一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

　　（一）不得抵扣项目判定标准（依据：《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条）

　　纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣：

　　1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额；

　　2.免征增值税项目对应的进项税额；

　　3.非正常损失项目对应的进项税额；

　　4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额；

　　5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额；

　　6.国务院规定的其他进项税额。

　　（二）混用项目进项分摊规则（依据：《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项）

　　成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的，按月计算不得抵扣进项税额，计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项：

　　不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×（当期简易计税销售额 + 免税销售额）÷ 当期全部销售额

　　年度清算要求（依据：《增值税法实施条例》第二十三条）：次年 1 月纳税申报期，按全年销售额重新清算，多转出税额可转回抵扣，少转出需补做进项税额转出。

　　固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目，进项税额可全额抵扣，无需分摊转出。

　　（三）会计处理流程（依据：财会〔2016〕22 号）

　　取得不得抵扣项目增值税专用发票时，同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税（进项税额）”；完成发票勾选认证后，将待认证进项税额转入成本费用，贷记“应交税费——应交增值税（进项税额转出）”。

　　（四）准予正常抵扣项目范围

　　开发成本类：钢筋、混凝土等建筑材料（13% 税率专票）、建筑工程服务（9% 税率专票）、有形动产设备租赁（13% 专票）、勘察、设计、监理服务（6% 专票）。

　　期间费用类：广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费（6%/13% 专票）。

　　二、规范取得、保管法定抵扣凭证（依据：《增值税法实施条例》第十一条、第十二条）

　　（一）法定有效扣税凭证清单

　　增值税专用发票（开发成本、现代服务主流抵扣凭证）；

　　海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证；

　　收费公路通行费增值税电子普通发票；

　　农产品收购 / 销售发票（采购苗木、建材农产品适用）。

　　（二）票据全流程管控要求

　　业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致，杜绝虚开发票风险；

　　报销单据备注支出用途、对应计税项目（一般计税 / 简易计税），留存合同、付款凭证、项目进度资料备查；

　　纳税申报前，通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认；现行政策已取消勾选确认期限，发票取得后任意所属期均可勾选抵扣，但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查，建议按项目进度及时完成勾选。

　　三、土地价款差额计税特殊处理（依据：财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号）

　　（一）政策逻辑

　　房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款，无法取得增值税抵扣凭证，不适用进项抵扣，采用销项税额抵减方式扣减当期销售额，减少销项税额。

　　（二）标准计算公式

　　当期销售额 =（当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款）÷（1+9%）

　　当期允许扣除土地价款 =（当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积）×支付的土地价款

　　（三）合法扣除备查凭证

　　省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

　　四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

　　（一）可全额抵扣服务（用于一般计税应税项目）

　　设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁，取得 6% 增值税专用发票，票面税额全额抵扣。

　　（二）住宿服务抵扣区分（依据：《增值税法》第二十二条）

　　准予抵扣：员工公务出差住宿费，取得合规 6% 专票，进项正常抵扣；

　　不得抵扣：客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿（归属于集体福利、个人消费），需做进项税额转出。

　　（三）餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则（依据：《增值税法》第二十二条第五项）

　　所有餐饮、娱乐、居民日常服务，无论业务招待、员工就餐、团建用途，进项税额一律不得抵扣，无需勾选抵扣，直接全额计入成本费用。

　　（四）贷款利息及配套融资费用抵扣规则（依据：《增值税法实施条例》第二十一条）

　　1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出，属于购进贷款服务，对应进项税额暂不得抵扣；

　　2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费，进项税额同步不得抵扣；

　　3.补充区分：向第三方担保机构支付的担保费，不属于贷款方收取的配套费用，取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

　　五、落实留抵退税政策，缓解开发资金占用（依据：《增值税法》第二十一条）

　　（一）法定基础规则

　　当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的，企业二选一：①结转下一纳税期继续抵扣；②按配套公告规定申请退还留抵税额。

　　（二）房企实操管理要点

　　分项目建立进项税额台账，区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额，简易计税项目进项不得计入留抵退税基数；

　　退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整，留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查；

　　符合增量、存量留抵退税条件的，按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额，按期提交退税申请。

　　六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则（依据：财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号，2026 年 1 月 30 日发布，2026 年 1 月 1 日施行）

　　（一）法定适用前置条件

　　房企发生合并、分立、业务整体划转，同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员，转让方、接收方均为增值税一般纳税人，且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的，不适用本政策。

　　（二）进项结转操作流程

　　转让方注销前未抵扣的期末留抵税额，凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》，全额结转至接收方，由接收方后续申报抵扣。

　　一、证券投资基金从证券市场中取得的收入的所得税政策

　　《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

　　(一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

　　(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。”

　　二、实务中流行的私募证券投资基金不能适用财税[2008]1号企业所得税暂免征政策的依据

　　(一)《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)自2008年1月1号开始实施，证券投资基金从证券市场中取得的收入暂不征收企业所得税。此时证券投资基金还没有立法，当然也没有公募和私募的划分。

　　此时，只要属于证券投资基金从证券市场中取得的收入，那就适用财税[2008]1号企业所得税暂不征收政策。

　　(二)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)自2013年6月1日起开始实施，证券投资基金明确划分为公开募集基金(公募)和非公开募集基金(私募)。

　　(三)正是由于财税[2008]1号政策发布施时，证券投资基金没有两类基金的划分，才被北京深圳等地方税务机关错误地认为财税[2008]1号所得税优惠政策只针对公募基金，而排除私募基金的适用。

　　(四)三人成虎，何况是税务机关。实务中虽有人不断抗争，但终究胳膊没有扭过大腿……于是乎，普遍出现财税[2008]1号证券投资基金企业所得税优惠政策的适用只针对公募的一幕幕鲜活案例……于是也才有了中国银行等不惜违规，也要将私募打扮成公募的奇葩现象……

　　三、对私募证券投资基金应同样适用财税[2008]1号企业所得税暂不征收政策的分析

　　(一)财税[2008]1号企业所得税暂免征政策自2008年1月1日开始实施，此时证券投资基金虽没有公募和私募的区分，但并不能否认实务中既存在符合公募条件的公募，也存在符合私募条件的私募。

　　(二)《中华人民共和国证券投资基金法》是将证券投资基金划分为公募和私募，但私募原本就属于证券投资基金的一部分。公募和私募是分离，两者同属于证券投资基金。《中华人民共和国证券投资基金法》并没有在证券投资基金之外另创设了一项与其并列的叫做“非公开募集的证券投资基金”。

　　(三)财税[2008]1号企业所得税暂免征政策适用范围为证券投资基金从证券市场中取得的收入。无论是公募还是私募，都是证券投资基金，当然同样属于财税[2008]1号的政策适用范围。

　　法律适用

　　(一)一般来说，如果纳税主体的某项收入在企业所得税上没有明确属于免税(暂不征税)收入(收益)，则应归属于企业所得税的应税收入范围;但由于财税[2008]1号已经明确将证券投资基金从证券市场中取得的收入确定为暂不征收企业所得税收入，那么，只要是证券投资基金(包括公募和私募)从证券市场中取得的收入当然就应归属于暂不征收企业所得税的收入。

　　(二)如果财税[2008]1号所说的证券投资基金不包含私募的证券投资基金，那么该文制定机关或授权机关就应该主动及时发文明确不包含私募。

　　(三)证券投资基金=公开募集的+非公开募集;针对证券投资基金的企业所得税暂免征收政策当然适用于作为其成员的公开募集的基金和非公开募集基金。

　　(四)至于某些地方税务机关政策解读、指引、答疑等中所说“从立法背景考虑”“结合当时文件出台背景考虑”等，私募的证券投资基金从证券市场取得的收入暂不能享受企业所得税优惠政策的说法，根本就拿不上法律的台面……

　　(四)实务现实情况

　　为什么实务中满眼都是私募基金被排除适用财税[2008]1号所得税优惠政策的案例?

　　我一直在寻找答案!也一直在用自己的方式试图促成改变……

　　但前路慢慢，困难重重……

《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施满一年

互联网平台企业需要什么样的税务总监？

　　2026年06月26日  版次：07  作者：本报记者 程煜 李一园

　　和传统行业相比，互联网平台企业具备交易体量大、数据流转快、跨区域经营等特点，涉税场景较为复杂。特别是《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号)实施后，对互联网平台企业的税务合规提出了更高要求。作为互联网平台企业，迫切需要懂数据、通业务、善统筹的税务总监。

　　2025年6月23日，《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号，以下简称《规定》)公开发布。一年以来，随着《规定》逐步落地，部分互联网平台企业设立税务总监、税务经理等岗位，并要求其统筹负责企业涉税事项。那么，在税收监管日益精准的背景下，互联网平台企业需要什么样的税务总监？带着这个问题，记者近日采访了国家税务总局宁波市鄞州区税务局党委委员、副局长陈金林，宁波青年优品共享科技有限公司财务总监兼税务总监樊硕，中汇江苏税务师事务所董事长、高级合伙人孙洋。

　　综合能力不足，难以胜任税务总监岗位

　　记者：当前正值招聘季，不少互联网平台企业都在招聘网站上发布税务总监的招聘信息，普遍要求税务总监具备总体统筹、税企沟通、税务风险识别等能力。对此您怎么看？

　　陈金林：随着“以数治税”监管模式的深化，税务机关借助税务大数据，能够实现对交易、发票数据的全链条追溯。对于互联网平台企业来说，传统的粗放财税管理模式已难以为继。互联网平台企业设立税务总监岗位，不仅要求税务总监能够前置识别商户经营异常、虚构交易等涉税风险，而且要求其发挥专业优势，与税务机关保持顺畅沟通，精准把握新业态政策口径，及时化解涉税争议。互联网平台企业对税务总监岗位提出具体要求，是希望招聘的税务总监有足够的能力，将各项税务合规要求全部落地。

　　孙洋：正如陈局长所说，企业如果没有风险识别、分析和解决能力，容易产生涉税风险。互联网平台企业具有交易体量大、跨区域经营等特点，涉税场景更加复杂，这就需要税务总监具备扎实的税务专业能力。从我接触过的税务总监来看，有些人性格外向、善于社交，但税务专业能力不足。在日常工作中，这些税务总监无法用财税专业语言清晰地陈述自己的观点，也不能与税务机关进行有效的专业沟通。随着企业涉税事项日益复杂、体量日益增加和税收监管日益精准，这些税务总监将无法胜任岗位要求。

　　樊硕：当前，互联网平台企业的税务管理，是贯穿商户入驻、平台内交易、支付收款、商户提现、平台扣佣、资金结算、发票开具和涉税信息报送等事项的全流程管理。比如，我们平台主要为入驻商户提供平台管理等服务，取得商户入驻费和平台佣金收入后，相关业务主要通过支付宝小程序开展。目前，我作为公司财务总监兼税务总监，负责统筹企业整体税务合规工作，需要统筹业务、产品、技术、财务、法务、运营等部门，把国家对互联网平台企业涉税信息报送的要求，转化为公司内部的数据口径、系统规则和管理流程。同时，需要主动与税务机关沟通，对平台业务模式、商户结算逻辑和申报口径等事项进行说明和确认，提前识别潜在税务风险，确保平台作为主体依法履行申报和管理责任。

　　“数实融合”特性，对税务总监提出更高要求

　　记者：与其他企业相比，您认为作为互联网平台企业的税务总监，哪些能力尤为重要？

　　陈金林：平台经济的“数实融合”特性，决定了其税务总监必须具备超越传统财务视野的复合能力。从我局日常监管情况来看，部分互联网平台企业交易流水较大，但存在业务记录、财务核算与税务申报“三张皮”的现象，数据标准不统一、逻辑不闭环。针对此类问题，税务总监需要具备“数据治理的主导力”，即能够主导企业建立全链条的数据校验机制，统一业财税数据口径，确保向税务机关报送的每一笔交易都真实、可追溯。同时，平台新业态、新模式不断迭代，税务总监还需具备“政策适配的前瞻力”，即在企业新业务上线前，预判潜在的涉税节点，并主动向税务机关咨询，这既是对企业负责，也是对行业发展负责。

　　樊硕：与传统企业相比，互联网平台企业的突出特点，是交易频次高、商户数量多、资金链条长，意味着税务合规不能只看企业自身收入，还要关注平台内经营者交易数据的完整性和可核验性。平台税务管理的核心，是把商户入驻信息、平台内交易信息、支付流水、商户提现明细、平台扣佣明细和账务数据，形成方便后续管理的统一口径。以我们平台为例，早期平台申报主要依靠人工整理。随着业务量增长，人工方式难以持续保障效率和准确性。后来，我们推动系统优化，建立BI(商户提现)看板，支持从业务系统取数，提升平台申报的及时性和准确性。因此，互联网平台企业税务总监既要理解政策要求，也要懂平台数据和系统逻辑，能够把税务合规要求前置到产品设计、结算规则和数据治理中。

　　孙洋：和制造业企业相比，互联网平台企业面临的税务问题更加新颖、独特、复杂。比如，部分网络货运行业企业营业额极高，但在向货车司机支付过路过桥费和油费时，无法获取发票列支成本，对于企业进项税额确认、成本费用能否在企业所得税前据实列支等问题，目前实务中仍有争议。又如，部分网络跨境电商行业企业缺少上游产品的购买票据，无法申请出口退税，更有甚者可能存在配票、变票的行为，涉嫌虚开发票。所以，互联网平台企业税务总监应具备互联网思维，不断提炼归纳行业特点，积累丰富的实务经验，并且能够积极主动地与监管部门进行有效沟通。

　　根据合规要求及时报送平台涉税信息

　　记者：《规定》对互联网平台企业报送涉税信息提出了一系列明确要求。作为税务总监，需要关注哪些涉税事项？

　　陈金林：《规定》的施行，对互联网平台企业的数据治理能力提出了刚性要求。企业税务总监首先要关注“数据口径的确定性”，这在实操中尤为关键。数据统计口径的不统一、不规范，往往是平台触碰监管红线的第一步。作为互联网平台企业税务总监，应牵头厘清业务逻辑，确立与税法规定相匹配的统计标准，确保报送数据与企业经营实质严格匹配，避免因技术性差异引发系统性风险。

　　同时，作为互联网平台企业税务总监，要高度关注“系统规则的合规性”。互联网平台企业的交易规则往往由技术代码定义，若系统底层逻辑与税收法律法规存在冲突，容易引发税务合规风险。比如，互联网平台企业A公司为吸引商户，在系统中默认设置“刷单返利”“虚拟交易冲量”等功能。企业税务总监应具备审查系统规则的能力，在系统上线前对关键业务进行“税务体检”，及时阻断不合规的业务逻辑写入代码，这比事后纠错更为关键。

　　樊硕：的确，相关规定落地后，互联网平台企业税务总监要重点关注涉税信息报送的责任边界、数据口径和报送质量。结合我们平台业务看，财税人员需要重点梳理商户在平台内的交易数据，以及对应的收款、退款、提现、结算、平台扣佣等信息，明确哪些属于商户经营数据，哪些属于平台取得的佣金等服务收入。在申报过程中，我们关注到平台数据量大，交易口径、支付口径、提现口径有时会存在时间差或差异。对此，我们以平台出具结算单的时间作为收入确认时间，并以此作为重要口径，结合支付流水、佣金明细进行复核。同时，我们平台会通过公告和培训等方式，向商户说明平台申报规则、数据来源和申报口径，让商户理解平台依法报送的内容，配合做好税务合规工作。

　　孙洋：《规定》及《国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号)实施以来，互联网平台企业需要报送的数据种类较多，部分企业的数据报送质量仍有待提高。企业税务总监应关注报送的及时性。《规定》明确，互联网平台企业应当于季度终了的次月内，按照国务院税务主管部门规定的身份信息、收入信息的具体类别和内容，向其主管税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息以及上季度收入信息。

　　企业税务总监还应关注报送信息的完整性。对于刷单、补贴、佣金等信息，企业税务总监需要注意按照规定报送平台内经营者的收入信息，不得自行剔除所谓的“刷单”收入，并保留刷单证据备查，也不能扣除取得平台企业、政府机关、支付机构等实际补贴金额以及向平台企业支付的佣金、服务费等其他费用。对于境外信息，境外经营者和从业人员依托境内互联网平台从事网络交易活动的，境内互联网平台企业应当按照“未取得登记证照”类别，填报《平台内的经营者和从业人员身份信息报送表》和《平台内的经营者和从业人员收入信息报送表》。

　　扛牢责任，推动平台生态健康发展

　　记者：在当前税收监管日益精准的背景下，您认为互联网平台企业税务总监还需关注哪些重要事项？

　　陈金林：互联网平台企业税务总监应将税务合规要求嵌入平台业务全环节，实现风险的自动预警。当遇到新业态、新模式时，可以通过事前裁定或政策咨询等方式，主动消除税收政策适用的不确定性。同时，互联网平台企业还应通过系统改造、规则优化和技术赋能，引导平台内经营者合规经营。当商户出现涉税风险时，互联网平台企业应在合规前提下，提供必要的交易数据支持，协助商户自查自纠。

　　樊硕：税务总监的价值，是把国家监管要求、平台主体责任和商户合规服务结合起来，推动平台生态健康发展。从我个人的经验看，企业税务总监还应重点关注内部合规体系建设、商户协同治理。企业税务总监可以推动平台申报从事后人工汇总，转向系统前置和流程化管理，在商户入驻、平台内交易、资金结算、商户提现、平台抽佣等关键环节，设置清晰的数据字段、审批流程和留痕规则，形成可持续、可复制、可核验的平台申报体系。企业税务总监可以通过平台公告、商户培训、运营提示等方式，明确告知平台商户，平台将依法履行涉税信息报送义务，帮助商户提前理解报送规则和相关注意事项，并配合税务机关完成纳税调整。

　　孙洋：当前，互联网平台企业数量较多，企业规模不同，申报质量也良莠不齐。作为小型互联网平台企业，需要提升申报意识，确保纳税申报、涉税信息报送的完整性和及时性。对于大中型互联网平台企业，需要提高申报数据的质量和准确性。互联网平台企业还可以加强“产学研政企”的多元互动，营造专业研究的氛围，提升财税人员的专业能力。企业税务总监还可以尝试构建动态化的企业涉税风险地图，重点关注风险发生概率较高的涉税问题，形成有效的税务内控机制。

物业公司收取水电费

转售水电模式下，全额计算缴纳增值税

　　2026年06月26日  版次：06  作者：程婧 陈柱佳 王宇旋

　　代收水电费、转售水电，是物业公司在日常经营中的高频业务，涉及千家万户和多个经营主体。由于水电商品的特殊性，以及不同收费模式下权利义务关系的差异，水电费的增值税处理，一直是相关主体咨询的热点问题。2026年1月1日起，增值税法开始施行，物业公司收取水电费的增值税处理规则随之发生重要调整。

　　水电供应单位(如自来水公司、供电局等)向用户开具发票时，需将水电费与代征的政府性基金、行政事业性收费分别列明，并适用不同的税务处理：水电费按规定的税率缴纳增值税，代征的政府性基金作不征税处理。也就是说，根据物业公司与水电供应单位、业主之间的权利义务关系和收费方式，物业公司收取水电费，应依据业务实质区分两种模式——代收转付模式和转售水电模式。在实务中，受水电供应端总表制模式、管网损耗、供应端开票方式等现实限制，代收转付模式相对难以实现。那么，在转售水电模式下，物业公司应如何计算缴纳增值税?

　　转售水电应全额计税

　　转售水电模式，是指物业公司先向水电供应单位统一购水购电后，再向业主或租户分别销售。这种模式下，物业公司应当作为水电销售方，以收取的全部不含税价款为销售额，按规定申报缴纳增值税。

　　以转售电力为例，根据可再生能源法第二十四条规定，国家财政设立可再生能源发展基金，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。同时，《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发〈可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法〉的通知》(财综〔2011〕115号)第八条明确，电力用户应缴纳的可再生能源电价附加，由电网企业代征。

　　因此，可再生能源发展基金属于政府性基金，且往往作为电价的组成部分，随电力销售由电网企业一并向终端电力用户征收。物业公司不属于上述政策规定的代为收取政府性基金的法定主体，其作为电力用户已向电网企业缴纳相关政府性基金，其转售电力行为，不属于增值税法第六条所规定的不征税情形，应就其收取的全部不含税价款为销售额，按规定适用税率或征收率申报缴纳增值税。

　　转售自来水取消差额扣除政策

　　需要注意的是，增值税法施行后，一般纳税人销售自来水仍可适用简易计税方法，但物业公司转售自来水的计税规则发生了重要调整——其向业主收取的全部价款，不再适用差额计税，而应以全额为销售额计算缴纳增值税。

　　根据《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称10号公告)第三条第(一)项规定，2026年1月1日—2027年12月31日，一般纳税人销售自来水，可以选择适用简易计税方法，按照3%的征收率计算缴纳增值税；第三条第(四)项明确，一般纳税人自选择适用简易计税方法当月起，36个月内不得变更；期限届满后，自选择一般计税方法当月起，36个月内不得再选择适用简易计税方法。

　　值得注意的是，根据10号公告第六条规定，除本公告和增值税法、增值税法实施条例、《财政部 税务总局关于个人销售住房增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第17号)外，在2025年12月31日前制发文件规定的国内环节增值税优惠政策同时停止执行。据此，《国家税务总局关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》(国家税务总局公告2016年第54号)中关于物业公司收取自来水水费可按差额计税的规定随之失效，不再执行。即“提供物业管理服务的纳税人，向服务接受方收取的自来水水费，以扣除其对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易计税方法依3%的征收率计算缴纳增值税”这一规定不再执行。

　　实务操作案例解析

　　举例来说，某物业公司为增值税一般纳税人，2026年5月，向小区业主收取自来水费合计含税价10300元(其中含正常损耗分摊费用300元)；当月，向自来水公司支付购水费用，取得增值税专用发票，注明不含税金额9708.74元，税额291.26元(适用3%征收率)，价税合计10000元。

　　该物业公司若选择一般计税方法，则增值税销项税额为10300÷(1+9%)×9%=850.46(元)，当月可抵扣进项税额为291.26元，当期应纳税额为850.46-291.26=559.20(元)。

　　该物业公司若选择简易计税方法，则应纳税额为10300÷(1+3%)×3%=300(元)。根据增值税法第二十二条规定，纳税人适用简易计税方法计税项目对应的进项税额，不得从其销项税额中抵扣。即物业公司取得自来水公司开具的增值税专用发票对应的进项税额不得抵扣。

　　笔者提醒，增值税法施行后，销售水电的增值税处理规则更加清晰、公平。物业公司应识别自身在水电费收取环节中的法律地位与业务实质，规范财务核算与发票管理。特别是作为非法定代收主体，物业公司应对随水电费收取的各类行政事业性收费、政府性基金进行合规处理，依法履行增值税纳税义务，有效防范税务风险。

　　(作者单位：国家税务总局深圳市税务局)

　　01

　　严格来讲，本文讨论的不是辞退，书面的说法应该是解除无固定期限劳动合同员工的劳动关系（合同），应该如何赔偿?

　　对于已经签订无固定期限劳动合同的员工，不涉及到期终止，因此基本都是解除问题。

　　不同方式解除（终止）无固定期限劳动合同，赔偿并不相同，下面分情况逐一说明。

　　02

　　一、被用人单位劝退

　　无标准。看离职办理的形式。

　　如果一位无固定期限劳动合同劳动者被单位劝退，走的是个人原因主动离职手续，则没有任何补偿。

　　大部分情况下，无固定期限劳动合同员工肯定是劝而不退，只能进行协商。

　　二、用人单位提出，协商一致解除

　　法定N，一般会大于N，要看具体谈判情况。

　　因为大部分无固定期限劳动合同的员工认为用人单位是无法辞退自己的，这种认知下，对于补偿的期望值一般会比较高。

　　大部分谈判结果会大于N，不排除极少数有比N少的情况。

　　在司法实践中，因为是协商，只要不存在重大误解，显失公平、欺诈、胁迫或者乘人之危的情形，协商一致解除的协议是合法有效的。

　　三、因个人原因主动辞职

　　个人原因离职，一分钱赔偿没有!

　　不能说签订了无固定期限劳动合同的劳动者，就不会主动离职。

　　说不准有更好的机会，说不准卷孩子去了，说不准提前退休了。

　　这里需注意的是被劝成主动离职，或者被套路签订了主动离职的材料。

　　四、依据第三十八条被迫离职

　　法定N倍经济补偿，如果失败，则一分钱没有。

　　如用人单位存在未及时足额支付劳动报酬，未依法缴纳社保等违法情况，劳动者据此被迫离职，可获得N倍经济补偿。

　　被迫离职是劳动者主动向用人单位发出《被迫解除劳动合同通知书》，因此用人单位绝不会主动支付经济补偿，一般需要通过劳动仲裁来主张。

　　五、被用人单位依据第三十九条辞退

　　法定无赔偿，大部分劳动者大概率可以拿到2N。

　　第三十九条被称为过失性辞退，如果用人单位做的到位，劳动者一分钱赔偿没有!

　　什么叫做的到位?

　　证据充分、制度履行了民主程序并进行有效公示，辞退前征询工会意见，辞退通知书有效送达。

　　符合以上几个要件，合法辞退的可能性很大。

　　这种解除方式是单方解除中风险最大的，一般需要律师操刀，但是用人单位却很喜欢用，主要有以下三个原因：

　　第一是不用支付经济补偿，第二是无需经过劳动者本人同意，第三是基本没有限制条件，解除三期、无固定期限均不在话下。

　　但是用人单位忘了，甘蔗哪有两头甜。

　　由于某些细节没做到位，大部分单方解除都变成了违法解除，用人单位需要承担2N赔偿金或继续履行劳动合同的苦果。

　　六、因医疗期满、不胜任工作、客观情况发生重大变化被辞退

　　法定N+1，大部分劳动者大概率可以拿到2N。

　　因为依据第四十条解除，对于实体要件和程序要件要求比较高，是员工关系中的高难度技术，用人单位被认定为违法解除的概率非常高。

　　一旦被认定为违法解除，劳动者可以获得2N赔偿金，或要求用人单位继续履行劳动合同。

　　七、经济性裁员

　　法定N倍经济补偿，少部分劳动者可能可以拿到2N。

　　按照劳动合同法第四十一条的规定，经济性裁员时，用人单位应该优先留用与本单位订立无固定期限劳动合同人员。

　　但是在实际操作中，很多用人单位是披着经济性裁员的外衣，走的是协商和劝退的路子。

　　因为经济性裁员有人数或比例的要求，有提前说明和听取意见的要求，有劳动行政部门备案的要求，操作起来相对比较复杂。

　　即使用人单位是真的想走经济性裁员的方式，只要不符合以上相关条件，则很可能会被认定为违法解除，需要支付劳动者2N赔偿金或继续履行劳动合同。

　　八、用人单位破产、被吊销执照、关闭、撤销等导致劳动合同终止

　　法定N倍经济补偿。

　　这是已经签订了无固定期限劳动合同，唯一的合法终止方式，其他都是解除方式。

　　简而言之，就是单位黄了，大家各奔东西。

　　遇到以上情况，甭管是否无固定期限，是否三期，建议赶紧拿钱走人。

　　如果还能拿到钱的话。 

　　03

　　最后来说一下《劳动合同法》对无固定期限劳动合同劳动者的保护。

　　主要指第四十一条的第二款第二项以及第四十二条。

　　第四十一条第二款第二项为“经济性裁员时，用人单位应该优先留用与本单位订立无固定期限劳动合同的劳动者”。

　　法律中的“应当”通常可以理解为“必须”的意思。

　　意味着在经济性裁员时，不能辞退已签订无固定期限劳动合同的员工。这是第一层保护铠甲。

　　同时，劳动合同法第四十二条，为所有符合条件的劳动者提供了护体神功-金钟罩。

　　当属于第四十二条的六种情形之一时（职业病、工伤、医疗期、女员工三期、本单位连续工作15年距离法定退休年龄不足5年等），用人单位不得依照劳动合同法第四十条（医疗期满、不能胜任工作、客观情况发生重大变化）、第四十一条（经济性裁员）解除劳动合同。

　　但是金钟罩并不只给无固定期限劳动合同者使用，同样适用其他劳动者。

　　但是这个金钟罩神功，也是有罩门的。

　　即使劳动者符合第四十二条的情形，用人单位仍然可以依据第三十九条解除或者与劳动者协商一致解除。

　　在企业日常经营中，“白条入账”的问题时有发生。有的企业为压低成本，主动放弃索要发票，用“白条”作为入账凭证；有的企业发生内部福利采购业务时，以自制单据入账；有的企业以“白条入账”方式虚构业务。需要提醒的是，这些行为都将给企业带来税务风险。

　　为降采购成本，放弃索要发票

　　◎典型案例◎

　　近期，黑龙江省税务部门通过“取票率”等风险筛查指标，发现A公司存在较为明显的发票异常，初步判断其列支的部分成本费用缺乏合规票据支持。税务干部与A公司财务人员进一步沟通了解到，在企业采购商品的过程中，供应商表示，如果不开具发票可以有优惠价。为压低进货成本，A公司选择不索要发票。在账务处理时，A公司误以为收据等非正式凭证也能满足税前扣除要求，以此类凭证作为入账依据。经过税务干部的政策辅导，A公司充分认识到“白条入账”的违法违规风险，对前期申报数据进行全面梳理和修正，重新办理了纳税申报，并补缴了相应税款及滞纳金。

　　◎合规提示◎

　　国家税务总局黑龙江省税务局企业所得税处处长李学柏分析，A公司为获取价格优惠，主动放弃索要发票，转而以收据等非正式凭证入账。这样的“白条入账”行为，看似为企业节省了眼前的“小利”，但很可能因小失大。

　　根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项，应当向收款方取得发票。同时，根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第五条规定，企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企业所得税应纳税所得额时扣除相关支出的依据。

　　根据上述政策，企业放弃索票、“白条入账”的行为，违反了税收法律法规的要求，其对应的支出将因缺乏合法有效凭证而无法在企业所得税税前扣除。不仅如此，企业还将面临补缴税款、加收滞纳金的风险，并有可能被罚款。因此，李学柏建议企业，务必加强财务核算和发票管理，所有成本费用支出应取得合法有效凭证，并留存好合同、支付凭证等佐证材料，确保业务真实、凭证合规，从源头上防范涉税风险。

　　内部福利采购，以自制单据入账

　　◎典型案例◎

　　宁波B公司是一家主营汽车零部件加工的生产型企业，内设职工食堂，日常会向周边农户、农贸市场摊贩采购蔬菜、肉蛋、粮油等农产品，用于职工就餐福利。同时，企业会向农户采购杨梅、水蜜桃、橘子等当季水果，作为节日福利发放给职工。

　　税务部门在企业所得税后续管理中发现，B公司职工福利费科目列支的大部分支出，仅以内部自制采购清单、农户手写简易收据等为入账凭证。税务干部进一步核查确认，B公司单次农产品采购金额均超过增值税起征点，不符合小额零星经营业务判定标准。虽然企业未就该部分进行增值税进项税额抵扣，但属于以不合规“白条”列支成本费用，存在明显税务风险。

　　税务干部与企业财务人员沟通后发现，B公司财务人员对税前扣除凭证管理政策的理解存在偏差，认为食堂向自然人采购小额农产品无须取得农产品收购发票，仅留存内部自制单据即可完成账务处理，未能准确区分小额零星采购合规收据与空白、简易“白条”的政策适用边界。

　　在税务干部的辅导下，B公司全面梳理食堂农产品、职工福利业务，对未能取得合规税前扣除凭证的支出全额作纳税调增处理，主动补缴了税款及滞纳金。在此基础上，企业修订了食堂采购报销管理制度，规范职工福利采购票据留存、报销审核流程，从源头上规避“白条入账”行为。

　　◎合规提示◎

　　“税前扣除凭证管理并非简单的‘有票无票’问题，而是涉及政策理解和凭证管理等诸多事项的系统性工作。”国家税务总局宁波前湾新区税务局税政二科科长张硕阳分析，根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第九条规定，对方为从事小额零星经营业务的个人，其支出可以税务机关代开发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证。

　　其中，小额零星经营业务的判断标准，是个人从事应税项目经营业务的销售额不超过增值税起征点1000元。交易对方经营业务的销售额如果未超过起征点，企业可使用收款凭证入账，但凭证必须载明销售人姓名、身份证号、项目、金额等信息，缺一不可。超过起征点或长期固定向同一经营户大批量采购的，企业必须取得销售方在税务机关代开的发票或收购方自行开具的农产品收购发票，不能仅凭自制清单或简易收据入账。B公司向个人采购生鲜农产品，单次采购金额超过小额零星标准，应当依法取得发票。

　　对于已发生“白条入账”行为的企业，张硕阳建议其在企业所得税年度汇算清缴结束前，主动联系对方补开、换开合规发票。如因对方注销、撤销等特殊原因无法补开的，应准备无法补换开证明资料、合同协议、非现金付款凭证等佐证资料，以证明支出的真实性。对于确实无法取得合规凭证的支出，应在汇算清缴时主动作纳税调增处理。

　　虚构经营业务，多列成本费用

　　◎典型案例◎

　　位于广西贵港的C公司，主要从事医疗器械批发，享受小型微利企业所得税优惠政策。当地税务部门在开展风险分析时发现，C公司申报的成本费用总额，在剔除工资薪金、折旧摊销等因素后，与实际取得的税前扣除凭证存在较大差异，可能有“白条入账”的风险。

　　税务干部进一步核查发现，C公司部分采购支出只有手写收据、入库单等资料，未取得合规税前扣除凭证。不仅如此，企业账面上还频繁列支技术服务费、咨询费等费用，与行业经营模式不匹配，且无合规税前扣除凭证，存在虚列成本费用的风险。税务干部要求C公司提供相关服务合同、支付凭证等佐证材料，企业未能提供。

　　经过税务干部的政策辅导和风险提醒，C公司主动自查整改，对无合规税前扣除凭证的成本费用，进行纳税调增处理。纳税调增后，C公司不满足享受小微企业所得税优惠的条件，适用25%的企业所得税税率补缴了相应税款，并缴纳滞纳金。

　　◎合规提示◎

　　“企业所得税税前扣除，必须牢牢把握相关性和合理性原则。”国家税务总局贵港市税务局企业所得税科科长韦祖旺分析，根据企业所得税法规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。在计算应纳税所得额时，与取得收入无关的其他支出不得扣除。企业所得税法实施条例进一步解释，企业所得税法所称有关支出，是指与取得收入直接相关的支出；合理支出，是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。

　　韦祖旺分析，案例中，C公司频繁列支“技术服务费”“咨询费”，不符合商贸批发企业生产经营活动常规，且缺乏服务合同、支付凭证等材料证明其真实性、合理性。最终，企业对该部分支出作纳税调增处理，并补缴了相应的税款、滞纳金。需要注意的是，“白条入账”不仅涉及企业所得税税前扣除问题，而且可能隐藏偷逃税款、虚开发票等税收违法违规行为。企业在实际经营过程中，必须严格遵守税收法律法规要求，取得合规发票，切实保障自身资产安全与长远发展利益。

　　来源：中国税务报  2026年07月17日  版次：05   作者：本报记者 王徽 李一园 张鲲翼

　　“白条入账”，是一种通俗说法。从税收角度看，“白条入账”是企业在发生应税行为时，用手写收据、便条等非正式凭证作为依据，代替正规凭证登记入账的行为，税务风险较高。

　　6月中旬，国家税务总局曝光3起涉税中介违法违规案件。其中，广东惠州某涉税中介，通过“白条入账”等方式虚列成本费用，虚假申报纳税，达到少缴税费款的目的。企业出现“白条入账”行为，反映出其在凭证管理方面存在明显漏洞，需要引起高度重视。

　　什么是“白条入账”?

　　“白条入账”，是一种通俗说法。从税收角度看，“白条入账”是企业在发生应税行为时，用手写收据、便条等非正式凭证作为依据，代替正规凭证登记入账的行为。结合实践中常见情形，信永中和(北京)税务师事务所合伙人孔令文将“白条入账”行为分为两大类。

　　第一类是企业实际发生了与取得收入有关的、合理的支出，但受企业财税内控水平、财税人员能力或外部环境等因素影响，出现无票列支的情形。例如，企业向金融机构支付手续费、利息支出，部分企业财税人员误以为银行提供的各类纸质回单属于合规凭证，未向金融机构申请开具发票，仅以银行回单作为税前扣除凭证，人为造成“白条入账”。

　　第二类“白条入账”行为，是企业未实际发生支出，或实际发生的支出不属于与取得收入有关的、合理的支出，同时通过“白条入账”掩盖个人消费，或虚构业务以达到多列成本费用、少缴税款的目的。比如，有的企业管理层将家庭保险费、子女教育费等个人消费作为企业成本费用，在税前列支。但是，相关发票往往明确列示了支出内容且无法调整。有的企业明知此类支出不允许在企业所得税税前扣除，仍选择用内部审批单等自制凭证“虚构成本费用”入账，从而出现“白条入账”的情况。

　　没有发票就不能扣除?

　　国家税务总局常德市税务局所得税科干部吴贤介绍，“白条入账”的核心，是企业以不合规的税前扣除凭证入账，并进行税前扣除。实务中，常见的“白条”包括在纸上简单写明收支事由和金额的手写收据、便条，企业内部自制的采购清单、费用报销单等内部凭证。“事实上，发票并非唯一的合规税前扣除凭证。”吴贤说。

　　根据现行政策，部分特殊情况下，企业可用其他合规税前扣除凭证入账。比如，境内支出不属于增值税应税项目，可以外部凭证(对方为单位)或内部凭证(对方为个人)扣除(税务总局规定可以开具发票的除外)。境外支出可凭具有发票性质的相关凭证扣除。企业在补开、换开发票、其他外部凭证过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，可以通过符合规定的资料，证实支出的真实性，再进行税前扣除。

　　根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，符合规定的资料通常包括：无法补开、换开发票、其他外部凭证原因的证明资料(工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料)；相关业务活动的合同或者协议；采用非现金方式支付的付款凭证；货物运输的证明资料；货物入库、出库内部凭证；企业会计核算记录以及其他资料。“值得注意的是，前三项为必备资料。”吴贤说。

　　当交易对方为依法无需登记的单位或小额零星个人时，企业可凭代开发票或收款凭证、内部凭证进行扣除。收款凭证必须载明单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等信息。需要注意的是，企业不得故意将大额交易拆分成多笔小额交易，并以“零星支出”的收据代替发票入账，一旦被税务机关查处，税务风险较高。

　　如何避免“白条入账”?

　　企业以“白条”入账，不仅税前扣除受阻，而且可能被罚款、加收滞纳金，面临纳税缴费信用级别下降的风险。情形严重的，还可能涉嫌刑事犯罪。

　　基于此，孔令文建议企业财税人员，在日常税务处理中，应先判断相关支出的合规性，分析相关支出是否属于“实质用于生产经营”、是否“与企业取得收入有关”。如果相关支出不满足税前扣除的条件，无论企业是否取得合规税前扣除凭证，该支出都无法税前扣除。对于符合税前扣除条件的支出，企业则需要进一步审核相关凭证是否合规。

　　“不同类型的企业可从不同维度入手，强化凭证管理。”孔令文分析，对于中小微企业，尤其是民营企业，出现“白条入账”行为往往是因为管理层不重视税务合规要求，对相关政策存在理解偏差。对此，他建议企业管理层增强税务合规意识，严格区分家庭支出、个人消费与企业经营支出，避免边界不清，并通过制定企业内部制度或规范进行有效管控。

　　对于大中型企业来说，出现“白条入账”的情况，通常是因为企业内控制度不完善、不健全。因此，孔令文建议企业从优化内控制度入手，结合企业的业务实际，对照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的要求，细化报销制度、票据管理制度等内部规章制度，提升日常取票、用票、审票的合规性。

　　来源：中国税务报   2026年07月17日   版次：05   作者：本报记者 李雨柔

　　【场景】

       公司为一般纳税人，执行《小企业会计准则》。2022年12月购入运输车辆，不含税原值300,000元，会计与税法均采用直线法折旧，残值率5%，折旧年限4年(与税法最低折旧年限一致)。

　　2025年8月，公司以不含税收入130,000元处置该车辆，发生处置清理费用10,000元，产生处置收益。

 　　一、核算数据计算

　　(一)折旧计算：

　　残值= 300,000 × 5% = 15,000元

　　月折旧额= (300,000 - 15,000) ÷ 48 = 5,937.5元

　　折旧期间：2023.01—2025.08，共计32个月

　　累计折旧总额= 5,937.5 × 32 = 190,000元

　　处置时账面价值= 300,000 - 190,000 = 110,000元 

　　(二)处置损益计算：

　　处置净收入(不含税)：130,000元

　　清理费用：10,000元

　　处置净收益= 130,000 - 110,000 - 10,000 = 10,000元 

　　二、会计分录(小企业会计准则)

　　1. 转入固定资产清理：

　　借：固定资产清理110,000

　　借：累计折旧190,000

　　贷：固定资产300,000

　　2. 支付清理费用：

　　借：固定资产清理10,000

　　贷：银行存款10,000

　　3. 收到处置货款：

　　借：银行存款146,900

　　贷：固定资产清理130,000

　　贷：应交税费—应交增值税(销项税额)16,900

　　4. 结转处置净收益：

　　借：固定资产清理10,000

　　贷：营业外收入—非流动资产处置净收益 10,000

　　【政策依据】

       《小企业会计准则》第三十四条：处置固定资产，处置收入扣除其账面价值、相关税费和清理费用后的净额，应当计入营业外收入或营业外支出。

 　　三、税会差异分析

　　本案例中，由于会计折旧政策与税法折旧政策完全一致(折旧方法、折旧年限、残值率均相同)，因此资产处置时的会计账面价值与税收计税基础一致，均为110,000元。

　　会计确认的处置收益为10,000元，税法确认的资产转让所得也为10,000元(130,000 - 110,000 - 10,000)。

　　【结论】本案例不存在税会差异，无需进行纳税调整。

　　【政策依据】

       《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)

       第十六条：企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

　　第七十四条：企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧

　　【政策依据】

       国家税务总局关于修订《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A类，2017年版)》部分表单样式及填报说明的公告(2025年修订)

 　　(二)A105090《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》

　　【重要说明】本案例产生处置收益10,000元，不存在资产损失，因此不需要填报A105090表。

　　A105090表仅用于填报发生资产损失的情形。资产处置产生收益的，收益已包含在会计利润中，且税会无差异，无需单独填报调整。

　　【政策依据】A105090表单填报说明：本表填报纳税人发生资产损失的项目、金额、纳税调整等情况。

 　　(三)A100000《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A类)》

　　处置收益10,000元已通过"营业外收入"计入利润总额，在主表第11行"营业外收入"体现。 

　　四、2025年8月，若公司以不含税收入100,000元处置该车辆，发生处置清理费用10,000元，产生处置损失。

　　(一)核算数据计算

　　1：折旧额

　　残值= 300000×5%=15000 元

　　应折旧总额= 300000-15000=285000 元

　　月折旧额= 285000÷48=5937.5 元

　　年折旧额=(30万-30万*5%)÷4=71250元

　　2：折旧计提月份

　　2023.01—2025.08 共计：32 个月

　　累计折旧总额：

　　= 5937.5×32=190000 元

　　2025年计提折旧(1-8月)：

　　=5937.5*8=47500元

　　处置时固定资产账面价值：

　　= 300000-190000=110000 元

　　3：处置损益

　　处置净收入(不含清理费)=100000

　　账面净值110000 + 清理费 10000=120000元

　　处置净损失= 110000+10000-100000=20000 元

 　　(二)会计分录(小企业会计准则)

　　无资产处置损益科目，直接计入营业外支出

　　1. 转入固定资产清理(同上)

　　2. 支付清理费用(同上)

　　3. 收到处置货款：

　　借：银行存款113,000

　　贷：固定资产清理100,000

　　贷：应交税费—应交增值税(销项税额)13,000

　　4. 结转处置净损失：

　　借：营业外支出— 非流动资产处置净损失 20000

　　贷：固定资产清理20000

 　　(三)企业所得税汇算清缴填报(2025 年度)

　　1：填写：A105080资产折旧、摊销及纳税调整明细表

　　填第5行次：

　　第1列：资产原值：300000

　　第2列：本年折旧：47500

　　第3列：累计折旧：190000

　　第4列：资产计税基础：300000

　　第5列：税收折旧额：47500

　　第8列：累计折旧：190000

　　2：A105090资产损失税前扣除及纳税调整明细表

　　填第8行次：

　　第1列：20000(清理费1万+资产损失)

　　第3列：90000(处置收入10万-清理费1万)

　　第5列：110000(账面价值)

　　第6列：20000，系统自动带出，不需要手动填

　　近几个月，贵州金元金沙柳塘(2×660兆瓦)煤电项目、华能松原燃机项目、新天绿色能源北戴河新区燃气电厂项目等相继开工，部分项目进入建设或调试阶段。与此同时，多地推进火电机组节能降碳、灵活性改造，通过技术升级提升机组能效和调峰能力。最近，一些燃煤火电企业财务人员向笔者咨询，如何用自动监测法计算缴纳环境保护税。笔者提醒，燃煤火电企业在计算环境保护税应缴纳税额时，应准确判断并计算减免税额，避免出现少缴税款或错享税收优惠等问题。

　　场景还原

　　A燃煤火电企业厂区单台发电机组每小时发电300兆瓦以上，2020年开工建设，现已验收投产使用，燃煤发电锅炉排放口安装了在线监测设备且与当地生态环境部门联网。最近，A企业聘请有资质的第三方监测公司，对在线监测设备开展了比对监测且比对合格，同时对5月缺失和无效的数据进行了修约和替代处理。当月该排放口其他污染物委托监测结果为“未检出”，因此使用自动监测法计算该排放口颗粒物(烟尘)、二氧化硫和氮氧化物的排放量。

　　2026年5月，第三方机构比对修约处理过的《烟气排放连续监测小时平均值月报表》列明，A企业该排放口当月废气排放总量为49751.31万立方米，所有污染物都达标排放；颗粒物(烟尘)月均小时折算浓度平均值为每立方米0.93毫克，月累计排放量为330千克；二氧化硫月均小时折算浓度平均值为每立方米13.12毫克，月累计排放量为5750千克；氮氧化物月均小时折算浓度平均值为每立方米37.88毫克，月累计排放量为16660千克。当月该排放口其他污染物监测结果为“未检出”。那么，2026年5月，A企业该如何计算环境保护税的应缴纳税额?

　　根据环境保护税法附表二，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的污染当量值分别为2.18千克、0.95千克、0.95千克。已知辽宁省的环境保护税适用税额规定如下：烟尘为每污染当量1.2元，二氧化硫和氮氧化物为每污染当量2.4元。

　　政策分析

　　A企业锅炉排放口应税污染物均为大气污染物，并已安装符合规定的自动监测设备，依据环境保护税法第十条第(一)项，应该采用自动监测法计算应税污染物排放量。在计算环境保护税应缴纳税额时，A企业需要先确定应纳税额，再确定减免税额。

　　环境保护税法第十一条第(一)项规定，应税大气污染物的应纳税额，为污染当量数乘以具体适用税额。A企业在确定减免税额时，需要结合环境保护税法第十三条、环境保护税法实施条例第十条以及《环境保护税税源明细表》填表说明的相关要求进行计算。

　　环境保护税法实施条例第十条规定，依照环境保护税法第十三条的规定减征环境保护税的，前款规定的应税大气污染物浓度值的小时平均值，以及监测机构当月每次监测的应税污染物的浓度值，均不得超过国家和地方规定的污染物排放标准。若存在超标情况，企业当月所有大气和水污染物排放口排放的应税污染物，都不得享受环境保护税减免优惠。

　　根据环境保护税法实施条例第十条、《环境保护税税源明细表》填表说明等规定，同时存在污染物排放国家标准和地方标准时，在环境保护税管理中，应按“孰严原则”确定污染物排放浓度限值执行标准。

　　A企业的单台发电机组每小时发电300兆瓦以上，2020年开工建设并投产使用，对应的国家标准大气污染物排放浓度限值如下：颗粒物(烟尘)每立方米30毫克，二氧化硫每立方米100毫克，氮氧化物每立方米100毫克，汞及其化合物每立方米0.03毫克；对应的地方标准(辽宁省)大气污染物排放浓度限值如下：颗粒物(烟尘)每立方米10毫克，二氧化硫每立方米35毫克，氮氧化物每立方米50毫克，汞及其化合物每立方米0.03毫克。由于辽宁省燃煤火电企业大气污染物排放标准更为严格，A企业应按照辽宁省的排放浓度限值，判断其能否享受税收减免和减免档次。那么，A企业适用的标准浓度值为：二氧化硫每立方米35毫克、氮氧化物每立方米50毫克、烟尘每立方米10毫克、汞及其化合物每立方米0.03毫克。

　　税额计算

　　根据现行政策规定，A企业可以分四步计算环境保护税应纳税额。

　　第一步，计算污染当量数。2026年5月，A企业月排放颗粒物(烟尘)污染当量数=330÷2.18=151.38。二氧化硫污染当量数=5750÷0.95=6052.63。氮氧化物污染当量数=16660÷0.95=17536.84。

　　第二步，计算应纳税额。由于辽宁省环境保护税适用税额烟尘为每污染当量1.2元，二氧化硫和氮氧化物为每污染当量2.4元，那么，2026年5月，A企业的应纳税额为151.38×1.2+(6052.63+17536.84)×2.4=56796.38(元)。

　　第三步，计算减免税额。环境保护税法第十三条明确，纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准30%的，减按75%征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准50%的，减按50%征收环境保护税。《环境保护税税源明细表》填表说明进一步明确，纳税人在判断是否适用减免税标准以及适用档次时，应使用折算浓度。

　　A企业烟尘的月均小时折算浓度为每立方米0.93毫克，与浓度限值的比值为(0.93÷10)×100%=9.3%，低于国家和地方规定的污染物排放标准的50%，可减按50%征收环境保护税。二氧化硫的月均小时折算浓度为每立方米13.12毫克，与浓度限值的比值为(13.12÷35)×100%=37.49%，低于国家和地方规定的污染物排放标准的50%，可减按50%征收环境保护税。氮氧化物的月均小时折算浓度为每立方米37.88毫克，与浓度限值的比值为(37.88÷50)×100%=75.76%，未低于国家和地方规定的污染物排放标准的30%，不适用减征优惠。

　　那么，2026年5月，A企业可以享受减征优惠：151.38×1.2×0.5+6052.63×2.4×0.5=7353.98(元)。

　　第四步，实际应缴纳税额计算。2026年5月，A企业应缴纳的环境保护税税额=应纳税额-减免税额=56796.38-7353.98=49442.4(元)。

　　实务中，燃煤火电企业污染物排放的地方执行标准可能会调整。笔者建议纳税人，动态关注国家和地方排放标准，及时更新排污许可证副本中的执行标准。如果有更加严格的标准实施，纳税人应及时根据新标准计算应缴税款，避免错享环境保护税优惠。

　　来源：中国税务报  2026年07月03日  版次：06  作者：唐永锋 朱沫 徐焱

　　(作者单位：国家税务总局大连市税务局、大连市甘井子区税务局)

内地货物经“二线”销往平潭

负面清单有调整，政策适用有利好

　　2026年07月03日  版次：06   作者：成城 张东 吴迪

　　近期，平潭起帆电缆有限公司为其高端海缆研发制造项目从国内采购的核心生产设备，享受了“二线”入区退税优惠，获得退税款约352万元。作为对台对外开放重要载体，平潭综合实验区(以下简称平潭)实行“二线”货物退税政策，即内地经“二线”销往平潭与生产有关的货物视同出口，按现行税收政策规定实行增值税和消费税退税。今年4月，财政部、税务总局发布《关于调整平潭综合实验区有关增值税和消费税退税货物范围的通知》(财税〔2026〕39号)，对内地销往平潭不予退税的货物清单进行了系统性优化调整。

　　负面清单进一步“瘦身”

　　国家税务总局平潭综合实验区税务局进出口税收管理科科长张东介绍，财税〔2026〕39号文件第一条明确，内地经“二线”销往平潭不予退税的货物包括：财政部和税务总局规定不适用增值税退(免)税和免税政策的出口货物；平潭的商业性房地产开发项目采购的货物；内地销往平潭不予退税的其他货物；按相关规定被取消退税或免税资格的企业购进的货物。

　　其中，财税〔2026〕39号文件以附件的形式，列示了《内地销往平潭综合实验区不予退税的货物清单》(以下简称《清单》)。记者了解到，本次政策调整主要为《清单》的调整，可以概括为“清单瘦身、精准管控”，一边放开重点扶持产业相关货物退税限制，一边将高耗能、非鼓励类商品纳入《清单》，分类施策、双向调节，更好地适配平潭对台贸易、数字经济、海岛旅游三大核心发展赛道。

　　深耕对台食品加工贸易，是本次政策调整的一大亮点。新版《清单》与原《清单》相比，调出了第19章的全部税则号列，谷物、粮食粉、淀粉或乳制品、糕饼点心，不再列入不予退税范围。平潭作为两岸食品贸易核心枢纽，大量台资、本土食品加工企业常年往返两岸开展原料采购、成品分销。政策调整后，内地销往平潭的相关食品类货物可享受入区退税优惠，能够有效吸引两岸食品加工、休闲食品等产业落地集聚，夯实平潭对台民生经贸合作基础。

　　加码数字经济与先进制造业，释放新兴产业发展红利。新版《清单》调出了第84章、第85章的部分税则号列，包括微型机自动数据处理设备及部件、其他存储部件、未录制固态非易失性存储器件(闪速存储器)等。当前平潭重点布局智算中心、数字产业园，算力基础设施建设需要大批量电子存储设备，企业采购相关服务器、存储部件用于算力项目建设，可正常办理增值税、消费税退税，大幅降低了数字基建投入门槛。同时，《清单》新增涂料、电池、电子烟等环保监管与产业规范导向相关的货物不予退税条款，通过税收约束引导企业淘汰落后业态，推动产业向绿色高端转型。

　　适配国际旅游岛建设，补齐旅游物流配套税收支撑。新版《清单》调出了第87章的部分税则号列，将半挂车用的公路牵引车等移出不予退税清单。平潭依托海岛特色大力发展文旅赛事、海岛货运、中转物流产业，大型牵引车辆是旅游接驳、物资运输、赛事保障的刚需设备。退税政策落地后，企业采购特种运输车辆可享受退税，有效降低了旅游物流企业固定资产投入成本，助力完善海岛文旅配套产业链。

　　主要惠及四大类企业

　　厦门大学平潭研究院执行院长林凡表示，结合平潭综合实验区产业布局与“二线”退税适用规则，从事保税加工、保税研发、保税维修业务等企业，可深度挖掘本次《清单》调整带来的税收利好，结合自身经营模式用好退税政策。

　　第一类是加工制造周期长、资金回笼慢、设备成本高的产业企业。对于大额资金投入设备采购的企业，“二线”退税政策允许企业在设备报关入区后申请退税，有效缓解阶段性资金压力。平潭区内福建平潭大唐海上风电有限责任公司、平潭起帆电缆有限公司均是该政策的受益者——前者海上风电成套设备采购退税累计超5000万元；后者大型电缆设备生产周期最长达9个月，累计享受退税超千万元。

　　第二类是保税加工类产业企业。该业态是平潭“二线”退税政策直接利好的产业，可叠加享受区内鼓励类产业优惠，按照15%的税率缴纳企业所得税，形成政策组合效应。林凡表示，这类企业可在平潭重点布局跨境电商商品区内保税加工后出口、原材料保税加工复入境等业态。

　　第三类是保税研发类产业企业。入区退税可使药品研发型企业采购实验用设备、耗材入区即享退税，有效降低研发成本。同时，叠加“一线”进口实验用品免税政策，双向降低研发开支。生物医药企业可以平潭海峡医药健康产业园、隔检中心为依托，重点开展CRO(合同研究组织)、CDMO(合同研发生产组织)、医疗器械制造等业务，同时开展药品、医疗器械的保税研发、保税加工等业态。

　　第四类是保税维修类产业企业。该业态可联动“一线保税”与“二线退税”双重政策：境外零部件通过“一线”保税入区，国产维修零配件通过“二线”入区享受退税，两类物料统一在区内保税仓储、维修加工，面向境内外客户开展“两头在外”的维修业务。

　　货物必须“与生产有关”

　　平潭综合实验区税务局进出口税收管理科干部林丽楠提醒，“与生产有关”是享受退税的前提。财税〔2026〕39号文件明确，内地经“二线”销往平潭可视同出口办理退税的货物，须为“与生产有关的货物”。商业性房地产开发项目采购的货物、《清单》列明的不予退税货物、被取消退税资格企业购进的货物等不予退税。

　　以本次放开的微型机自动数据处理设备为例，企业若采购该设备用于数据中心建设等生产性用途，可申请退税；若用于商业性房地产项目配套，则无法享受退税。“税务部门在后续管理中会通过核查货物实际用途、采购合同、项目备案等情况，核实实际用途。”林丽楠说。

　　与此同时，区内采购企业作为退税主体，须留存完整资料。林丽楠提醒平潭区内的采购企业，采购货物入区后，应按规定取得增值税专用发票等合规凭证，及时办理退税申报，同时留存货物采购合同、运输单据、入区证明、实际用途说明等相关资料备查。

　　(作者单位：国家税务总局福建省税务局、平潭综合实验区税务局)

上市公司股东参与换股，吸收合并另一上市公司

取得股息红利能否免缴所得税?

　　2026年07月03日  版次：07  作者：姜新录 郝龙航

　　据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件，同比增长5.86%。在并购重组案例中，换股吸收合并是较为常见的方式。一般来说，吸收合并方上市公司向被吸收合并方上市公司的全体换股股东新发行股份，以此交换被吸收合并方股东持有的股份。交易完成后，被吸收合并方上市公司退市并注销，原股东持有的该公司股票，将转换为吸收合并方(存续)上市公司的股票。在此过程中，被吸收合并方股东的股息红利税务处理，成为需要重点关注的问题。

　　换股吸收合并案例

　　甲公司和乙公司均为A股上市公司。丙公司与自然人张某均于2025年7月1日买入乙公司股票。2025年8月1日，乙公司宣布实施2024年度分红派息。

　　2025年9月1日，甲公司、乙公司同时发布公告称，甲公司计划通过发行新股的方式，换股吸收合并乙公司。公告明确，乙公司发行在外的A股股票将予以注销，公司终止上市。本次吸收合并的换股实施股权登记日为2026年3月1日。该日收市后登记在册的乙公司全体股东，其持有的乙公司A股股票将按换股比例，转换为甲公司A股股票。

　　丙公司与自然人张某参与本次换股吸收合并。2026年3月1日，丙公司与自然人张某所持有的乙公司股票转换为甲公司股票。假设甲公司2026年9月1日宣布实施2025年度分红派息，丙公司与自然人张某2026年10月20日出售了换股后持有的甲公司股票。此时，丙公司和张某两次取得的股息红利，应如何进行税务处理?

　　法人股东税务处理

　　作为法人股东，丙公司两次取得的股息红利能否免缴企业所得税，关键要看持股期限的计算。

　　企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。企业所得税法实施条例第八十三条进一步明确，上述免征企业所得税的股息红利，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，法人股东持股满12个月，取得的股息红利可免缴企业所得税。

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。据此，企业若自上市公司作出利润分配公告之日起，持有股票不足12个月，当年度不得享受股息红利免税政策。

　　案例中，丙公司2025年7月1日起持股乙公司，至乙公司宣告分红派息之日(2025年8月1日)，不满足持股12个月的条件，丙公司取得乙公司股息红利，不能免缴企业所得税。

　　对于丙公司取得的甲公司股息红利，能否免税的关键，在于持股起始时间的认定。若从丙公司买入乙公司股票之日(2025年7月1日)起计算，至甲公司宣告分红派息之日(2026年9月1日)，持股已超过12个月，可免缴企业所得税。若从丙公司取得甲公司股票之日(2026年3月1日)起计算，至甲公司宣告分红派息之日(2026年9月1日)，持股不足12个月，无法免缴企业所得税。

　　自然人股东税务处理

　　《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。据此，自然人股东持股满12个月，取得的股息红利可免缴个人所得税。

　　自然人股东的持股期限确定规则，与法人企业存在差异。《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)明确，持股期限指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日，至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

　　案例中，若将张某持有乙公司、甲公司股票的期间连续计算，从买入乙公司股票之日(2025年7月1日)至出售甲公司股票之日(2026年10月20日)，持股已超12个月，其取得的甲、乙两家公司的分红，均可免缴个人所得税。若将两段持股期间分开计算，张某取得两次分红时的持股时间均不足12个月，两次分红均需缴纳个人所得税。

　　妥善解决争议问题

　　换股吸收合并中，股东股息红利免税认定的核心争议，在于持股期限是否可以连续计算，现行政策对此尚未明确，实务中也存在不同处理意见。

　　在2019年美的集团换股吸收合并小天鹅公司的案例中，相关各方对个人所得税采用了分开计算持股期间的税务处理方式。笔者认为，对于被吸收合并方股东来说，其并未以“卖出再买入方式”进行股票投资事项的变更。从公司法对吸收合并情形下相关责任的延续性规定看，相当于以新股“替换”了旧股，持股情况并未发生实质改变。如果企业采取了企业所得税特殊性税务处理，更会体现股票所对应原纳税主体的延续性。

　　从鼓励企业和个人长期持股的政策导向看，笔者认为，采取连续计算持股期限的处理方式，更有利于实现政策目标。但仍需要税收政策予以明确，也需要证券登记机构等进行相应的技术处理。笔者建议，相关纳税人遇到此类税务问题时，及时与主管税务机关沟通，合规进行税务处理，避免产生税务风险。

　　(作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所，北京大力税手信息技术有限公司)

　　编者按

　　近日，作为保障超龄就业群体合法权益专项规定的《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》(以下简称《暂行规定》)正式面向全社会公布，将于2026年7月1日起施行。《暂行规定》直面超龄劳动者务工薪资无保障、工伤无人管、维权途径不清等现实痛点，清晰划定用工单位责任、明确劳动者合法权益，对规范超龄用工行为、兜牢大龄务工群体基本权益具有重要作用。

PART 01

《暂行规定》适用对象

　　《暂行规定》主要适用于境内用人单位招用超过法定退休年龄、接受单位管理、从事有偿劳动的劳动者，既包含已享受基本养老保险待遇继续工作的退休返聘人员，也包括虽已超退休年龄但尚未享受基本养老保险待遇人员。

　　按国家规定实行弹性延迟退休的在岗人员，不适用本《暂行规定》，依旧按照原有劳动、人事相关法规执行。

　　个人私下帮工、自由零散接单、不受单位考勤管理的劳务行为，不在本规定保障范围内。

　　法条链接

　　《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》

　　第二条 中华人民共和国境内的用人单位招用超过法定退休年龄的劳动者，超龄劳动者受用人单位劳动管理、从事用人单位安排的有报酬的劳动，适用本规定。

　　第二十三条 根据国家有关规定弹性延迟退休的劳动者，在弹性延迟退休期间，适用《中华人民共和国劳动合同法》、《事业单位人事管理条例》等法律法规规定。

PART 02

超龄劳动者的劳动报酬和休息休假权益

　　《暂行规定》从休息安排、工资底线、薪资发放三个方面，给超龄劳动者提供硬性保护规范：

　　一是休息休假有保障。严格遵守法定工时、节假日放假要求，原则上不安排超龄劳动者加班，杜绝强迫高强度延时干活;确有特殊情况需要加班的，也要合规安排，不得随意压榨休息时间。

　　二是劳动报酬有底线。超龄劳动者只要正常上班、提供劳动，用人单位发放工资不得低于当地最低工资标准，不允许以年龄大、临时工为由故意降薪、压低待遇。

　　三是薪资发放有规范。工资必须按时足额、以货币形式按月发放，每月至少发放一次，不得以实物、礼品抵扣工资，严禁无故克扣、拖欠务工报酬。

　　法条链接

　　《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》

　　第九条 用人单位应当依照《国务院关于职工工作时间的规定》、《全国年节及纪念日放假办法》的规定，合理安排超龄劳动者的工作时间和休息休假，一般不安排超龄劳动者加班。用人单位安排超龄劳动者加班，应当遵守《中华人民共和国劳动法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。

　　第十一条 超龄劳动者提供了正常劳动的，用人单位支付的劳动报酬不得低于当地最低工资标准。

　　第十二条 用人单位应当以货币形式按约定及时足额将劳动报酬支付给超龄劳动者本人，至少每月支付一次，不得以实物或者有价证券等其他形式替代，不得克扣或者无故拖欠。

PART 03

超龄劳动者的社会保险保障

      《暂行规定》补齐超龄劳动者社保保障短板，全方位托底生活和务工风险：

　　一是工伤保险强制覆盖。用人单位必须为招用的超龄劳动者单独缴纳工伤保险，个人无需承担缴费费用;务工期间发生事故伤害、患上职业病，可申请工伤认定、鉴定，依法享受工伤待遇。

　　二是养老保险可灵活续缴。超龄人员养老保险缴费年限未达标准的，可按个人身份自行继续参保缴费;经双方协商一致，用人单位可为其代扣代缴职工基本养老保险。

　　三是原有医保待遇不变。已经办理退休、享受职工基本医疗保险待遇的超龄劳动者，再就业后医保保障待遇保持不变，正常享受看病报销等相关福利，不因再就业受到影响。

　　法条链接

　　《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》

　　第十五条 用人单位应当为超龄劳动者参加工伤保险并缴纳工伤保险费，个人不缴纳工伤保险费。超龄劳动者因工作原因受到事故伤害或者患职业病的，按照规定进行工伤认定、劳动能力鉴定并享受相应的工伤保障待遇。超龄劳动者工伤保障办法另行制定。

　　第十六条 超龄劳动者已享受基本养老保险待遇继续工作的，不改变其享受基本养老保险待遇。

　　超龄劳动者未享受基本养老保险待遇、选择继续参加职工基本养老保险的，可以个人身份继续缴纳职工基本养老保险费;经与用人单位协商一致，用人单位也可以按照规定为其缴纳职工基本养老保险费，个人应当缴纳的职工基本养老保险费由用人单位代扣代缴。

　　第十七条 超龄劳动者已享受职工基本医疗保险退休人员待遇继续工作的，不改变其享受职工基本医疗保险待遇。

　　超龄劳动者未享受职工基本医疗保险退休人员待遇、选择继续参加职工基本医疗保险的，可以个人身份继续缴纳职工基本医疗保险费;经与用人单位协商一致，用人单位也可以按照有关规定为其缴纳职工基本医疗保险费，个人应当缴纳的职工基本医疗保险费由用人单位代扣代缴。

PART 04

超龄劳动者的维权途径

　　为方便超龄劳动者依法维权，《暂行规定》明确了清晰、可落地的维权渠道。一是行政投诉渠道。劳动者工资报酬权益遭受侵害时，可向当地人力资源和社会保障主管部门投诉举报，由主管部门介入核查，责令用工单位限期整改、纠正违法行为。二是司法裁审渠道。用工双方就劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障发生争议无法协商解决的，可依法提起劳动仲裁和诉讼，劳动者还可寻求工会的支持和帮助。因其他事项发生争议的，可依法直接提起诉讼。

　　超龄务工者日常要留存用工协议、考勤记录、工资流水、工作凭证等证据，方便维权举证。

　　法条链接

　　《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》

　　第十九条 因本规定明确的劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障发生争议的，依照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》处理。

　　因其他事项发生争议的，当事人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　第二十条 用人单位违反本规定第九条第二款、第十一条、第十二条规定，超龄劳动者可以向人力资源社会保障行政部门投诉，人力资源社会保障行政部门依照《中华人民共和国劳动合同法》第八十五条第(一)项至第(三)项、《劳动保障监察条例》的规定实施监察。

PART 05

超龄劳动者与普通劳动者权益保障异同点

　　相同之处

　　1. 劳动报酬保障一致：正常劳动均执行当地最低工资标准，工资都需按月足额发放，禁止克扣、拖欠;

　　2.休息休假权利一致：都受法定工时、节假日保护，禁止强迫超负荷劳动;

　　3.人身安全与工伤保障基本一致：均享有劳动安全保护，因工受伤都可依法享受工伤相关保障;

　　4.维权渠道基本一致：均可向人社部门投诉、通过法院诉讼维权。

　　不同之处

　　1. 签约形式不同：普通劳动者签订劳动合同，受《劳动合同法》全面约束;超龄劳动者签订书面用工协议，按《暂行规定》执行。

　　2.参保范围不同：普通劳动者单位须缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五险;超龄劳动者以工伤保险为强制保障，养老、医保以原有退休待遇或个人续缴为主，不强制缴纳全险种。

　　3.用工权益不同：普通劳动者享有未签合同二倍工资、签订无固定期限劳动合同、经济补偿金、违法辞退赔偿金等法定权益;超龄劳动者的权责除《暂行规定》明确规定部分外，主要以其与用人单位所签书面协议的约定为准，不适用完整劳动合同法补偿体系。

法官有话说

　　谢荣华

　　朱泾人民法庭四级高级法官

　　劳有所保、老有所依，是超龄就业群体的迫切期盼。《暂行规定》对超龄劳动者的劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障等基本权益作出明确，超龄务工正式迈入法治化保障阶段，让广大超龄劳动者务工有底气、权益有靠山。

　　来源丨上海市金山区人民法院

　　近日，国家税务总局徐州市税务局第一稽查局(以下简称第一稽查局)在屡次向M燃料有限公司追缴欠税未果的情况下，依法行使税收代位权，向该公司未按期履行出资义务的自然人股东追缴其欠缴的出资款，并依法将款项用于清偿M燃料有限公司欠税131万元。

　　目前，依照法院作出的分期清偿企业欠税的裁定，涉案企业两名自然人股东正按计划分期缴纳企业欠税。

　　企业核查，发现股东未足额出资

　　M燃料有限公司成立于2015年，企业性质为有限责任公司，注册资本1000万元，由郗某、滕某两名自然人股东分别持股51%、49%。2022年11月，第一稽查局检查人员根据疑点线索，对该企业实施税收检查，经核查确认，该企业存在接受虚开发票、逃避纳税违法行为。针对企业违法事实，该局依法对M燃料有限公司做出补缴增值税、企业所得税等税费、加收滞纳金的处理决定。

　　收到税务机关执法文书后，M燃料有限公司对处理决定未表示异议，但在缴纳部分税费后，便不再补缴剩余税款、滞纳金。为此，第一稽查局先后采取发送催缴文书、开展税务约谈等催缴措施，督促企业履行纳税义务，及时清缴欠缴税费，但该企业始终以经营困难、资金不足为由拒不清缴欠税及滞纳金。

　　为避免税收流失，尽快追缴企业欠税及滞纳金，第一稽查局决定依法启动强制执行程序。该局组建了由执行人员、公职律师、法律顾问组成的工作组，依法查询该公司银行账户、房产、车辆等资产信息，却发现该公司名下无任何可供执行的银行存款和资产。

　　工作组没有放弃，随后对企业股权结构、公司章程、出资备案信息、经营存续情况进行了全方位核查。功夫不负有心人，在此过程中他们发现，该企业虽然在市场监督管理部门登记的注册资本为1000万元，但两名自然人股东并未足额缴纳出资，未履行法定出资义务，属于典型的“认缴未实缴”情况。

　　工作组分析M燃料有限公司情况后认为，该企业欠缴税款，具有未清偿的税收债务。同时，核查结果显示，企业两名自然人股东未全面履行出资义务。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条明确，股东未履行或者未全面履行出资义务，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　税收征管法第五十条规定，欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权。

　　此外，民法典第五百三十五条明确规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。

　　依据上述法规，工作组认为，第一稽查局作为债权人可依法向法院提出申请，行使税收代位权，向该公司未按期履行出资义务的自然人股东追缴其未缴出资款，用于清偿M燃料有限公司欠缴税款。

　　提起诉讼，行使税收代位权追征税款

　　为确保依法行使税收代位权的各项工作规范、严谨，工作组多次召开研讨会，对M燃料有限公司欠税数额认定、企业无可执行财产、自然人股东未依法足额出资，以及企业怠于行权(向自然人股东索要出资款)等事实情况和相关证据进行了仔细梳理。他们对税收代位权构成要件、诉讼主体资格确定、诉讼相关流程、相关风险防控等问题进行了多次研讨，不断细化完善诉讼计划和执行方案，以确保行使税收代位权的诉讼流程合法合规、证据链条完整。

　　该局依据税收代位权民事诉讼适用民事纠纷“原告就被告”管辖原则，主动与企业自然人股东所在地法院——徐州市鼓楼区人民法院联系。他们与法院工作人员进行了多次沟通，详细说明企业欠缴税费、企业自然人股东未足额出资等事实，并对相关证据材料和诉讼相关资料等作了进一步完善和准备。

　　随后，第一稽查局向徐州市鼓楼区人民法院提起诉讼。徐州市鼓楼区人民法院立案审理后，对郗某、滕某两名自然人股东名下资产、银行账户采取查封、冻结等保全措施。

　　案件审理过程中，面对税务机关出示的翔实证据和明确清晰的法律依据，两名自然人股东承认存在未足额出资行为，以及因此对国家税收权益造成损害的事实。他们承诺配合税务机关，在未出资范围内依法承担企业欠税及滞纳金的清偿责任。

　　最终，法院支持了第一稽查局行使税收代位权追缴企业欠税的主张，裁决郗某、滕某通过分期缴纳税款的方式清偿企业欠缴税款。目前，郗某、滕某正依照法院裁决，积极筹措资金，分期缴纳欠税。

　　徐州市税务局第一稽查局有关负责人表示，此次是该局首次通过提起民事诉讼行使税收代位权追缴欠税，是该局依法破解执行难、税费追缴难的一次积极尝试。下一步，该局将用好税收征管法赋予的执法权力与监管手段，继续在依法行政、规范执法等方面下功夫，不断提升执法水平，维护公正公平的经济税收秩序。

　　来源：中国税务报  2026年06月30日  版次：06

       作者：王允 贾小力   本报记者 吴冬亮。

　　一、全球税收透明化加速：CRS 2.0与离岸信托的“解码”

　　(一)CRS 2.0的核心升级：从“金融账户”到“全资产”

　　2018年，中国正式加入CRS(共同申报准则)信息交换体系。截至目前，包括中国内地及香港在内，已有120多个税务管辖区承诺实施CRS。然而，CRS 1.0主要覆盖银行账户、股票、基金等金融资产，对于离岸信托持有的房产、艺术品、私人飞机等非金融资产，仍缺乏有效的信息交换机制。

　　CRS 2.0(即CARF框架)带来了几项关键升级：其一，新增加密资产强制申报，加密资产的“隐匿性”优势将不复存在；其二，对消极非金融机构的穿透式调查大幅强化，要求识别最终实际控制人；其三，对双重税务居民的“选择性申报”策略开始失效——过去双重身份持有人可以选择仅向一方申报，现在两地都会收到信息。香港已于2025年12月启动公众咨询，拟在2026年内完成修例，从2028年起开展首次CARF交换。

　　(二)全球加大税收征管力度的大背景

　　OECD《2025年税收统计》显示，2024年，在提供数据的36个OECD成员国中，22个国家的税收占GDP比重上升，仅有13个下降。丹麦的宏观税负达到45.2%，居OECD国家之首。OECD推动的全球最低税规则(支柱二)设定了15%的全球最低有效税率，进一步压缩了低税地的生存空间。

　　在东南亚，各国也在加大税收力度以填补预算缺口。在国内，2025年金税四期全面上线后，税务机关可以将CRS交换的离岸信托信息与境内个人的纳税申报、银行流水、工商登记数据交叉比对，异常情况会被系统自动预警。可以说，全球范围内，仅依赖“信息差”进行税务规划的时代已经终结。

　　2026年3月以来，上海、江苏、深圳等地税务部门相继启动离岸信托专项核查，要求相关人士逐笔申报离岸信托中的投资收益，并明确按20%税率征收个人所得税。这一信号与CRS 2.0即将落地、金税四期全面上线相叠加，令大量持有离岸信托的高净值人士深感不安。

　　然而，焦虑之余，有一个核心问题值得冷静审视：信托是否应作为纳税主体进行征税？谁来承担纳税义务——设立人还是受益人？在什么时间点承担？目前其实并没有明确的规则可以遵守。以下笔者将从法律边界、现实困境和应对策略三个层面，为高净值客户提供一份尽可能务实的分析和建议。

　　二、对信托征税的法律依据：税收法定原则下的冷静审视

　　对信托的税费问题理论上可能会在三个环节产生，分别是信托设立阶段，信托运行阶段、信托分配阶段。由简入深，信托分配属于受益人所得，信托收益本身并不在个人所得税法明确列示的所得项里，但有可能归类到偶然所得，或者穿透后依据信托财产实质归入认定为利息、股息、红利所得、租赁所得等，理论和实务界对是否应税以及所得的分类仍有争议，但受益人本身分到了财产，在纳税的接受度上相对比较高；在信托的设立阶段，根据信托财产不同，依据信托设立地的法律规定，可能涉及到资产转移环节的税负，相对也比较清晰；对中国税务居民而言，最容易产生困扰的是信托运行阶段，资产在信托架构里的增值收益部分的税务处理，本文仅讨论这阶段的税务问题。

　　(一)信托本身并非纳税主体

　　税收法定原则是现代税法的基石。我国《宪法》第五十六条规定：「中华人民共和国公民有依照法律纳税的义务」。《立法法》(2023年修正)第十一条第六项明确将「税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度」列为法律保留事项，只能由全国人大及其常委会制定法律。北京大学法学院刘剑文教授将税收法定原则概括为「税收要素法定、税收要素确定、征税程序合法」三个维度，其核心意涵是：没有法律的明确授权，税务机关不得征税。

　　这一原则对离岸信托征税问题具有重要意义。目前，我国税法体系中，尚未有任何一部法律明确规定信托作为纳税主体的税务处理规则——信托是否应作为一个纳税主体进行征税？谁来承担纳税义务(委托人还是受益人)？在什么时间点承担？这些基本问题均缺乏明确的法律规定。从税收法定的角度看，在缺乏明确法律依据将信托未分配收益「穿透」课税的情况下，税务机关目前难以直接就此征税。

　　依据信托财产的独立性，信托存续期间产生的收益，并不属于设立人，也不属于受益人的「已实现所得」，因此并不存在直接征税的基础。

　　(二)信托下设的公司极有可能适用CFC规则：现行法律下的最大征税风险来源

　　典型的信托结构如下图所示：

　　《个人所得税法》第八条规定：「居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整」。《企业所得税法》第四十五条也有类似规定。

　　根据上述规定，如果信托的设立人被认定为这些离岸公司的实际控制人，则该公司未分配的利润可能被「视同分配」。这个问题要从两个层面来进行分析：

　　首先，信托持有的底层公司(通常是BVI、开曼公司)的实际控制人是谁？

　　根据《企业所得税法实施条例》第一百一十七条，「控制」有两个测试标准：其一，定量标准——居民企业或个人直接或间接持有外国企业10%以上表决权股份，且各方合计持50%以上；其二，实质标准——即便未达到持股比例，如果居民企业或个人通过资金、经营、购销等对外国企业实施「实质控制」，也可能被认定为CFC。

　　根据上述规定，在控制权判断上，不能仅看名义持股。《特别纳税调整实施办法(试行)》中“控制”的理解覆盖股权、资金往来、经营、购销、劳务等多个维度。如果税务机关判断信托设立人依然是公司的实际控制人，则征税的依据是充分的。

　　其次，如果从公司层面无法直接认定信托的设立人是实际控制人，那么第二步需要判断的是信托的控制权属于谁？

　　就这个问题的判断，国内对此并没有直接的法律依据。但是中国是CRS的签署国，根据《AEOI Guidance for Financial Institutions》,信托的委托人、受托人、保护人、执行人、受益人均有可能属于信托控权人，且不以其是否实际行使控制权为前提；若上述主体本身为实体，申报金融机构还应继续识别该实体的控权人。该规则本身主要服务于CRS/AEOI信息报送，并不当然创设中国个人所得税纳税义务，但会为税务机关取得信托结构、控权人判断和相关账户信息提供事实基础。如果委托人仍保留撤销权、受益人更改权、资产支配权、投资决策权、受托人任免权，或者通过保护人协议保留重大事项否决权，税务机关可能认为其虽不直接持股，却仍对底层公司及信托财产享有实质控制。

　　据此，如果信托是真正的不可撤销信托，委托人在法律和事实上均已放弃对信托和下层公司的控制，则税务机关要进一步穿透信托架构、认定委托人控制外国企业并按照CFC规则征税，在举证和法律论证上面临较高门槛。反之，若信托只是包裹空壳公司、委托人仍自行或者通过保护人或家办实质发号施令，则CFC规则会成为现行法律下最现实的征税风险源。实践中，也经常有同行和客户反馈，很多税务局遇到信托架构的时候，首先询问是不是不可撤销信托，如果不是，那接下来直接讨论税的问题；如果是不可撤销信托，就进一步要求提供相关合同和文件等。

　　三、应对策略

　　《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)规定，中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得：设立在国家税务总局指定的非低税率国家(地区)，非低税率是指外国企业设立地的实际税负低于12.5%(我国法定税率25%的50%)，尤其需要注意的是这里指的是实际税负，而非名义税率；主要取得积极经营活动所得，这里的积极经营活动与被动收入相反，证券投资、房租、利息等均属于被动收入；年度利润总额低于500万元人民币。

　　根据上述规定，底层公司如设立在非低税率国家(香港、新加坡、BVI、开曼等均不在此列)，或主要取得积极经营活动所得，年度利润总额低于500万元人民币，均可作为抗辩的依据。此外，结合前述个人所得税法的相关规定，如果留存利润具有真实、合理的商业经营目的，也可以成为有效抗辩，其核心不是证明“有信托所以不能征税”，而是证明“没有税务居民个人对低税负外国企业的不当控制和不合理利润滞留”。

　　这意味着，信托架构必须在法律文件和实际执行中都“拿得出手”：在面临税务机关问询、核查乃至要求纳税的压力时，既要能说明信托的独立性，也要能说明底层公司的商业实质、利润留存理由和控制权边界。

　　在税收行政诉讼中，税收法定原则是最有力的抗辩依据之一。实践中也确实存在纳税人胜诉的案例。理论上，纳税人完全可以对税务机关的征税决定提起行政复议和行政诉讼。在税务机关与纳税人出现争议难以决策的时候，尤其是经济相对发达地区的税务机关也并不排斥通过诉讼解决双方之间的争议。

　　总之，已经设立或准备设立信托的家庭，应当立即审视现有离岸信托的结构。以上文的论证为基础，笔者团队提出以下法律上的应对策略：

　　(一)信托控制权层面：降低被认定为“实质控制”的可能性

　　第一步，是对信托文件和配套协议进行控制权体检。重点审查信托契约、保护人协议、意愿书、投资顾问协议、家办服务协议、受托人任免安排等文件，确认委托人或家族成员是否仍保留撤销、变更受益人、决定分配、支配资产、决定投资、任免受托人或对重大事项一票否决等权利。

　　第二步，是让“不可撤销、自由裁量、独立受托人”不仅停留在文件名称上，而要落实到日常运营。对于确需设置保护人的，应将其权限限定在风险防控和受托人履职监督范围内，避免由委托人、委托人控制的公司或实质听命于委托人的家办人员担任保护人并保留投资、分配、任免等实质决策权。受托人的投资决策、分配决定和会议记录应形成可追溯档案，以证明其独立判断。

　　第三步，是正确理解CRS/AEOI下的“控权人”规则。即便在信息申报层面，委托人、受托人、保护人、受益人等可能均被列为信托控权人，这并不当然等同于中国税法下的控制权认定；但如果申报资料、银行尽调文件和实际执行记录共同显示委托人保留最终有效控制权，则会显著削弱“信托财产独立”的抗辩空间。因此，合规目标不应是规避申报，而是让申报材料、法律文件与真实执行保持一致。

　　第四步，是保留设立信托的非税目的证据，例如家族治理、未成年或特殊成员照护、资产隔离、跨代传承、慈善安排、家族企业稳定持股等。只有当信托具有清晰的传承和治理目的，而不是仅被用作低税地空壳公司的外衣，税收法定原则和信托财产独立性的抗辩才更有说服力。

　　(二)公司层面：做实实体公司，避免空壳化

　　公司层面的核心，是让信托持有的境外公司经得起“商业目的、经济实质、独立决策、合规纳税”的穿透审查。离岸架构“去空壳化+实质化”是对抗穿透的关键路径：每一层公司都应当说明其存在的商业理由，而不能只是接收股息、沉淀利润或隔离身份的导管。

　　具体而言，香港公司、BVI公司、开曼公司或家族投资控股工具应尽量形成与其资产规模和职能相匹配的实质：包括真实办公或服务安排、当地董事或专业管理团队、独立银行账户和会计账簿、董事会或投资委员会决议、投资管理协议、风险控制记录、税务申报记录以及与关联方交易相匹配的定价文件。对于以投资为主的公司，还应说明资产配置、风险承担、再投资计划和利润留存的商业逻辑。

　　如果底层公司确有经营活动，应尽量提高积极经营所得占比，减少长期只取得股息、利息、租金、特许权使用费等消极所得的状态；如利润暂不分配，应以预算、投资计划、债务偿还、监管资本、流动性管理等文件说明合理经营需要。

　　同时，要避免将公司账户与个人消费、家族成员借款、境内企业资金回流混同使用。此外，涉及中国境内企业股权、分红或间接转让的，还应同步评估受益所有人、非居民企业预提所得税、间接转让和中国居民企业认定等风险(这部分今后将另行撰文分享)。总之，公司层面的合规不能是形式补丁，而是要让“信托—公司—资产”的每一层都能解释其真实功能。

　　(三)专业沟通

　　如果收到税务机关的问询，建议聘请同时精通中国税法、信托法及跨境实务的专业人士进行正面、专业的沟通，依据税收法定原则陈述立场。从实务经验看，在经济发达地区，税务机关的法治意识更强，在一定程度上可以听取、多听取纳税人的意见。

　　(四)一个重要的展望：规则明确化是时间问题

　　笔者认为，中国政府出台离岸信托涉税规则或税务处理细则是必然趋势。CRS 2.0的落地将提供前所未有的信息基础，金税四期将提供数据分析能力，而全球税务透明化的大潮将提供政策动力。届时，新规则对信托运营阶段是否征税，将直接决定未来中国高净值人士设立离岸信托的意愿和策略。在规则明确之前，提前布局、做好合规准备，才是最明智的选择。

　　四、结语

　　CRS时代，离岸信托的税务面纱正在被揭开，但这并非一场突如其来的风暴，而是法治化、透明化进程中的必然一步。从税收法定原则的角度看，受控外国企业的规则不能天然适用于信托架构。

　　对于理性的财富持有者而言，一定要认识到。离岸信托绝对不必然等于税筹工具，也不绝对等于必须缴税，这个架构需要在合法合规的框架内，才具备纳税递延、亏损弥补等重要的功能，细节才是关键所在；而安全，来自于对规则的深刻理解与严格遵守。 

　　【免责声明】本文仅为针对公开规则、公开信息及一般实务风险所作的专业讨论，不构成针对任何特定客户、特定信托架构或特定税务争议的正式法律意见或税务建议。具体事项应结合个案情况、信托文件、税务居民身份、资产类型及所在地税务规则另行评估。

　　●参考文献：

　　1. 《中华人民共和国宪法》第五十六条

　　2. 《中华人民共和国立法法》(2023年修正)第十一条第六项

　　3. 《中华人民共和国个人所得税法》(2018年修正)第一条、第三条、第八条

　　4. 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(2018年修订)

　　5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年修正)第四十五条、第四十七条

　　6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2024年修订)第一百一十七条、第一百一十八条

　　7. 《中华人民共和国信托法》(2001年)

　　8. OECD, Revenue Statistics 2025, December 2025

　　9. OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), 2023

　　10. 程杰、王雪阳：《全球税收透明背景下的中国受控外国企业(CFC)规则深度解析与合规指引》(上、下篇)，2025年11月

　　11. 刘剑文：《法治中国的税收法定之路》，中国国际税收研究会，2021年10月

　　12. 《香港CRS 2.0进入立法阶段，离岸架构、两地身份避税行不通了》，证券时报，2026年4月

　　13. 《21世纪经济报道》：《离岸架构、加密货币等避税行不通了!一文看懂香港CRS 2.0》，2026年4月

　　14. 券研社：《重磅!多地税务部门动手，离岸信托追缴20%税收!》，2026年4月

　　15. 彭博社：《中国税务部门围剖离岸信托，超级富豪海外持股面临20%追税》，2026年4月

　　16. 《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)第八章

　　17. Hong Kong Inland Revenue Department, AEOI Guidance for Financial Institutions, Chapter Paragraph 36

　　18. OECD, CRS Frequently Asked Questions / CRS常见问题指引(2025)

　　19. 刘阳律师：《CRS 2.0时代高净值家族跨境资产合规新策略》

　　2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》(国令第837号)将正式施行。新规首次将居民个人纳入对外投资主体范围，放开了个人合规对外投资渠道，同时细化了跨境违规投资的处罚标准，构建起开放且规范的跨境投资监管体系。

　　新政落地之际，众多持有境外资产、布局跨境财富配置的高净值人群都在关心同一个问题：监管部门是否会依托CRS(共同申报准则)交换的境外账户信息，倒查个人境外投资的合规性、追溯过往资金的出境问题?

　　结合我国签署的国际多边公约、MCAA专项协议及国内监管规则来看，CRS跨境交换的境外金融账户信息，法定用途仅限于税收征管领域，严禁用于跨境资金核查、境外投资合规审查等非税务场景，外界无需过度焦虑和误读。

　　01 CRS信息交换的法律底层约束与用途红线

　　CRS跨境金融账户信息交换并非单一监管举措，而是依托成熟的国际法律框架运行。从适用范围来看，CRS机制主要收集并交换中国税务居民在境外金融机构的各类账户信息，涵盖存款账户、托管账户等，而上述数据的保密和使用，受到严格的规则限制。

　　CRS机制依托的两大核心文件分别是《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》(MCAA)与《多边税收征管互助公约》。目前，我国已正式签署并严格履约。

　　MCAA协议在前言明确：“各辖区已经或将在第一次信息交换发生时，采取合理的保护措施，确保根据本协议交换信息的保密性，并仅用于《公约》规定的目的。”简而言之，其目的在于通过多边行政互助合作，在保障纳税人权利和信息保密的前提下，打击跨境避税与逃税。

　　《多边税收征管互助公约》第二十二条保密条款明确规定：“在任何情况下，此类情报均只能告知给那些涉及相关方税收义务确定、征收、追索、执行、起诉、起诉裁决及对上述活动进行监督的有关人员或机构(包括法院和行政、监督部门)。仅上述人员或机构可使用此类情报，且仅限于上述目的使用此类情报。”

　　需要明确的是，公约允许在特定条件下将交换信息用于税务以外的目的，但是要同时满足不违反信息输出方的法律、获得信息提供方书面同意等前置条件，这属于极特殊个案情形，不适用于常规跨境投资、资金合规核查。

　　02 结合对外投资新规厘清两大认知误区

　　本次对外投资新规的出台，叠加CRS信息透明化趋势，令市场衍生出诸多认知误区，这也是跨境财富人群高度关注的问题，现结合合规规则逐一厘清如下：

　　误区一：新规落地后，监管将依托CRS数据倒查境外投资合规

　　多数人误以为，个人对外投资规范化监管升级后，监管部门会借助CRS披露的海外资产数据，倒查个人境外投资备案缺失、资金出境不合规等问题。但实际上，两套监管体系是相对独立的。

　　《国务院关于对外投资的规定》的执法主体主要为商务主管部门(负责投资行为合规性)和国家外汇管理局及其分支机构(负责资金跨境环节的合规性)，监管重点是规范个人及企业境外投资的备案核准、资金跨境、投资运营等行为，查处违规跨境投资活动。其核查取证主要依托银行购汇流水、资金出境记录、主动备案材料、线下专项核查等方式，无法使用CRS渠道交换回的信息。

　　误区二：境外资产税务透明=资金出境行为将被追溯处罚

　　CRS全面落地后，中国税务居民的境外资产在税务层面日趋透明，税务机关可精准掌握纳税人的境外资产收益情况，督促纳税人合规报税。但需要明确的是，境外资产税务透明，并不等同于资金出境行为会被追溯查处。针对跨境资金违规、境外投资未备案等行为的处罚，监管部门依据外汇管理与跨境投资等相关法律法规执行，有其独立的取证标准、立案流程和处罚依据。简单来说，CRS交换回来的信息主要用于“税务合规”，跨境新规主要着眼于“跨境投资法律合规”，二者监管目标、适用场景、执法体系并不相同。

　　03 客观研判 新规开放与CRS透明并行

　　本次对外投资新规升级与CRS信息透明化，是两套并行不悖、各司其职的监管体系，并非“严监管加码”，而是合规体系的双向完善。

　　一方面，CRS构建全球税务透明体系，促使跨境资产持有者更加重视税务合规，如实申报境外收入与资产收益，杜绝偷税漏税、恶意避税等行为，这也是全球税收监管的发展趋势。

　　另一方面，新版对外投资新规秉持“开放为主、规范为辅”的基调，在细化违规惩戒、堵塞监管漏洞的同时，首次明确了居民个人的对外投资主体资格，为个人合规资本出海、境外实业投资、跨境资产配置提供了制度化路径。

　　整体来看，当前监管导向较为明确：合规渠道持续放宽、违规空间持续压缩。国家鼓励合法合规的个人跨境投资，严厉打击分拆汇出、虚假投资、地下钱庄跨境流转等违规行为，但由于我国需要对通过CRS交换回的信息承担保密义务，且该信息不得用于非税工作，因此，税务部门外的其他部门无法借助CRS涉税信息对合规或存量跨境投资行为进行过度追责。

　　04 跨境家庭实操合规建议

　　针对新规与CRS机制并行的监管新形势，跨境资产持有者与家族财富规划人群无需盲目恐慌，可聚焦双重合规，做好资产梳理与规划：

　　第一，对已有投资进行税务及外汇的双重合规评估。需要强调的是，虽然CRS信息不能直接用于跨境投资违规的追查，但这并不意味着境外资产可以完全脱离监管视野。建议全面梳理名下境外存款、保单、信托、离岸股权等全部跨境资产，完成税务自查，按国内税法要求如实申报境外收益，规范履行纳税义务，适配CRS税务透明化监管要求。同时，即便完成了境外收入的税务申报，但如果当初的资金出境方式涉嫌违规(如通过地下钱庄、分拆购汇等)，该违规行为仍可能通过银行反洗钱系统、外汇监测平台等其他渠道被发现和追究。因此，行动的前提是对自身历史资金出境路径已有清晰的合规评估。

　　第二，静待存量合规窗口期。持续关注发改委、商务部等部门后续出台的个人对外投资配套细则，重点留意存量境外资产补备案、过渡期合规安排等政策，提前梳理过往跨境投资架构，适时完成合规补登记。

　　第三，坚持新增投资全合规。后续布局境外实业投资、跨境资产配置时，严格履行官方备案、核准流程，通过正规渠道完成资金跨境，主动地适配全新的跨境投资监管规则，规避合规风险。 

　　05 结语

　　综上，CRS跨境信息交换具备明确的国际法律边界和用途限制，交换所得的境外账户信息仅服务于税收征管工作，若需用于跨境资金核查、境外投资合规追责等非税务场景，需要满足严格的前置条件。本次对外投资新规的价值，更多体现在打通个人合规对外投资的通道、完善跨境投资合规体系，而非简单依托涉税信息对存量资产追溯监管。

　　对于大多数跨境资产持有者和家族财富规划人群而言，无需过度解读政策、焦虑资产透明化问题。但对于少数曾使用过非正规渠道进行跨境资金转移的人群，即使CRS信息不会被直接用于非税务追查，也应意识到该行为本身固有的法律风险，并积极地寻求专业法律意见，评估是否需要在新规框架下进行主动合规调整。政策开放的红利，更多是为未来合规的新增投资铺平道路，而非为所有历史行为提供“豁免金牌”。