主附业务判定+新政税率+实操避坑全指南

　　做建筑财税的同行大概率都遇到过：钢结构甲供工程里，加工和施工两项服务分不清主次、税率选错票开错，轻则多缴税，重则触发税务核查。这篇文章不讲复杂理论，只讲实务判定、新政口径和落地方法，帮你一次性避开涉税坑。

　　01

　　核心判定：加工是附属，施工才是主业

　　有些企业误以为钢结构要先加工再施工，就把加工当成主业，这是典型的误区。判定主次业务，核心看业务实质、资质匹配和交易目的，而非工序先后。施工方具备钢结构施工资质，承接的是完整工程，发包方自购主要材料，施工方的加工只是把甲方原材料按图纸制成适配构件，是实现施工交付的前置配套工序，没有独立的交易价值。

　　结论很明确：建筑施工服务是核心主业，原材料加工属于附属配套业务，不单独拆分独立核算，遵循“实质重于形式”的增值税征管原则。

　　02

　　税率精准定：乙方按9%计税，别混淆13%

　　结合现行政策和2026年最新征管口径，2026年1月1日后新签甲供工程，取消简易计税选择权，一般纳税人统一按9%一般计税。

　　甲方自购主要材料：属于货物采购，适用13%增值税税率，取得13%进项票抵扣。

　　乙方提供加工+施工一体化服务：整体归为建筑服务，适用9%税率，不能按13%加工劳务计税开票，两项服务不拆分税率，按主业统一适用建筑服务税率。

　　03

　　极简实务案例，一眼看懂合规操作

　　给大家举个贴合实务的小案例，彻底理清误区。甲公司(建设方)自行采购钢结构主材，乙公司(有钢结构施工资质)负责原材料切割、拼装加工，再完成现场施工安装，双方签订建筑工程施工合同，约定乙方服务费总价100万元(不含甲供材料金额)。

　　错误操作：拆分60万加工费按13%开票，40万施工费按9%开票，违背业务实质；正确操作：乙方全额100万按9%税率开具“建筑服务*钢结构工程款”发票，完全匹配资质、合同和业务实质，无涉税风险。

　　04

　　3个实操要点，守住合规底线

　　1. 合同条款要写清：明确标注为甲供钢结构工程，注明乙方提供加工+施工一体化服务，价款不含甲方自行采购的主要材料，避免被认定为纯加工劳务；

　　2. 开票规范不踩坑：开票项目选择建筑服务相关编码，税率统一开9%，不单独开具加工费发票；

　　3. 核算要匹配主业：收入统一归集为建筑服务收入，不拆分加工、施工两项明细，凭证资料留存完整。

　　05

　　文末总结：抓准核心，合规减负

　　钢结构甲供工程的税率争议，核心就是认准主业定税率，不按工序拆税负：施工是主业、加工是附属，乙方2026年新签合同一律按9%计税，甲方采购材料按13%抵扣。建议大家立即梳理在手钢结构工程合同，核对开票口径和核算方式，紧盯2026年10号公告新政要求，避免因税率判定失误产生税务风险和税负损失。

　　编者按：2026年1月1日开始施行的《增值税法》将增值税留抵退税制度载入立法，实现了该项制度从规范性文件到法律层级的提升，从根本上确立了纳税人留抵退税的法定权利。增值税留抵退税系指当期进项税额大于销项税额形成留抵税额时，纳税人可依法就未抵扣完的进项税额申请退还，该制度对于盘活企业现金流、缓解市场主体资金压力具有重要作用。但在破产语境下，企业往往因经营停滞、纳税信用降级、政策适用口径差异等诸多因素，难以符合留抵退税条件，围绕增值税留抵税额是否属于破产企业财产、能否抵减其他税种欠税、能否申请退税等问题，税收征管实践与司法裁判中存在诸多争议。本文以两则司法裁判案例为切入点，解析破产程序中增值税留抵税额的法律性质，厘清破产企业实现留抵退税权利面临的制度障碍与可行路径，为破产程序涉税事项的处理提供参考。

　　01 裁判案例：留抵税额属于破产企业资产

　　案例一：留抵税额可以抵减其他税种欠税

　　2018年5月，甲公司经法院裁定进入破产程序。2018年11月，法院裁定甲公司与其他公司合并破产重整。经核实，甲公司欠缴消费税、企业所得税、房产税等各种税款3.29亿元，税务机关基于此申报债权3.29亿元。破产重整期间，经法院许可甲公司继续营业，并预缴增值税171万元用于申领发票。此外，甲公司的子公司多缴企业所得税500万元。截至2018年11月，甲公司存在增值税留抵税款8686万元，其欠缴的税款中不包括增值税。《甲公司合并专项审计报告》中将留抵增值税款列入甲公司“其他流动资产”。管理人审查认定税款2.36亿元，对税务机关申报的税款9357万元(即171+500+8686)不予确认。税务机关不服，向法院提起诉讼，请求确认债权为3.23亿元。

　　税务机关依据《关于增值税一般纳税人用进项留抵税额抵减增值税欠税问题的通知》(国税发[2004]112号)认为，“对纳税人因销项税额小于进项税额而产生期末留抵税额的，应以期末留抵税额抵减增值税欠税”，但甲公司少缴的税款未包含增值税，故甲公司的增值税留抵税额8686万元不能抵减增值税以外的税种。

　　法院审理认为，本案留抵税额实质上系甲公司对税务机关享有的债权，故本案属于双方互负债务的情形，甲公司管理人在《破产重整债权审查意见书》中将该笔增值税留抵税款抵减了甲公司所欠缴的税款本金，系主动行使抵销权，通过债务抵销使甲公司财产受益，符合管理人主动抵销互负债务的规定。虽然税务局主张按照112号文的规定，增值税留抵税额应当抵减增值税欠税，不能抵减其欠缴的其他税种的税款，但112号文中对一般纳税人用增值税留抵税额抵扣除增值税之外的税款并未有明确的禁止性规定。同时按照法律适用的基本原则，本案应当优先适用企业破产的相关法律法规及司法解释，故甲公司在税务机关留抵增值税款8686万元可以抵减其欠缴的税款。

　　案例二：应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时考虑留抵税额

　　2017年11月，丙公司经法院裁定开展破产重整工作并于2018年5月进入重整计划执行阶段，2019年2月经法院裁定执行完毕。2022年5月，丙公司向税务机关申请退还留抵税额4576万元，税务机关经审核后予以退税。经法院查明，该留抵税额系丙公司在重整前经营形成的。乙公司作为原债权人要求确认上述留抵税额为破产终结后发现的应当供分配的其他财产，应就该留抵退税款追加分配，并基于此提起诉讼。

　　法院在对留抵退税款的性质及归属部分说理中指出，丙公司截至2018年9月期末留抵税额为4576万元，该留抵税额是丙公司在企业生产、经营、缴纳增值税时由多期留抵税额累加所形成，按照当时的政策，该留抵税额不能直接退还给丙公司形成货币资产，只是其对税务机关的一种债权，故该留抵税额应为丙公司的债权类资产。根据《企业破产法》第三十条，“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产”，该增值税留抵税额作为丙公司的债权类资产，应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时予以考虑。但因重整计划对该项资产未有明确处置意见和具体安排，加之国家增值税留抵退税政策变化后，使得原本系债权属性的留抵税可以直接转变为显性的货币资产，作为债权人之一的乙公司认为该留抵税款系破产人原丙公司资产、要求对该留抵退税款追加分配，亦具有请求权上的合理性。

　　02 观点纷争：破产企业能否适用留抵退税制度?

　　在目前的税收征管实践中，破产企业主张留抵税额权益面临诸多现实难点：一是破产企业往往因存在未按期办理纳税申报、欠缴税款等情况导致纳税信用等级下降，无法达到A级或B级的退税条件要求。二是历史政策文件的口径限制，《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》(国税函[1998]429号)规定，“纳税人破产、倒闭、解散、停业后，其期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分(即留抵税额)，税务机关不再退税”，部分地方税务机关基于此不予退税。三是有观点认为，留抵退税制度的运行基础以持续经营为前提，即退还的留抵税款能够随着今后各期销售额的实现再次征收入库，但在破产情形下，尤其是破产清算中，企业往往丧失持续经营的能力，难以产生新的增值税税款，退还的留抵税额几乎无法通过后续经营实现收回。

　　破产企业能否申请增值税留抵退税，其核心前提在于界定增值税留抵税额的法律性质。从增值税计税原理与法律规定来看，增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额为计税依据征收的流转税，实行价外税制度，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额，当当期进项税额大于销项税额时，差额部分即形成留抵税额，可结转下期继续抵扣或依法申请退还。从本质上看，留抵税额是企业在经营中先行垫付的增值税税款，是企业已经实际向国家缴纳的税收资金，在未完成抵扣的情况下，其对应的是国家对企业的一笔应付债务，企业对该笔款项享有合法的债权请求权，具备明确的财产属性与可变现性。《增值税法》第二十一条规定，“当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还”，这一规定从法律层面赋予了增值税纳税人留抵退税的选择权，该项法定权利并不因企业进入破产程序而当然灭失。此外，从增值税价外税的属性看，若不允许破产企业申请退还留抵退税，实质上系将该企业作为增值税的实际负税人，不符合增值税的税收中性原则。

　　从《企业破产法》的规定来看，破产财产系“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产”，其核心认定标准是该项财产是否归属于债务人、能否为债务人带来经济利益流入。增值税留抵税额作为企业享有的债权，能够通过抵扣、退税等方式直接为企业带来经济利益流入，符合破产财产的认定标准，依法应当属于破产企业的破产财产，这一认定也与前述两则案例的裁判观点形成了印证。基于前述法律规定与司法裁判观点，我们认为，增值税留抵税额具备明确的财产属性，属于破产企业的破产财产，应当允许破产企业在破产程序中申请退还或抵减欠税，且从法律适用顺位来看，《企业破产法》是调整破产程序中债权债务关系、财产认定与处置的特别法，在破产程序这一特殊场景中，应当优先适用《企业破产法》的规定，不应否定破产企业基于《企业破产法》享有的财产权利。

　　03 破产企业如何有效实现留抵退税权益?

　　在明确增值税留抵税额的破产财产属性与法定退税权利的基础上，破产企业要真正实现留抵税额的财产价值，需要破产管理人结合破产程序的不同类型，精准把握实操节点，合规推进相关权利主张，最大化维护破产企业与全体债权人的合法权益。

　　在破产清算程序中，管理人应当在接管企业后启动对企业增值税纳税情况及留抵税额的全面核查，逐一梳理留抵税额的形成原因、对应的进项发票抵扣凭证、付款凭证等，核实进项税额抵扣的合规性，排除虚开增值税专用发票、违规抵扣等涉税风险，确保账面留抵税额的真实性、合法性与准确性，为后续主张权利奠定基础。对于核查确认的合法留抵税额，管理人应当及时主张权利，区分不同情形作出针对性处理：例如，对于企业存在增值税欠税的可以按照112号文的规定，向税务机关申请用留抵税额抵减增值税欠税；对于企业无欠税，或抵减欠税后仍有剩余留抵税额的，管理人应依法提交留抵退税申请争取退税。在破产重整与和解程序中，管理人应当将增值税留抵税额的财产价值纳入企业资产估值体系，在重整计划与和解协议中明确该部分留抵税额的权属与处置方式，确保其财产权益能够在重整后得到完整、充分的实现。

　　04 小结

　　破产程序作为市场主体退出与再生的核心法律程序，其制度价值在于公平清偿债权、拯救困境企业、优化市场资源配置，而允许破产企业依法申请留抵退税，不仅能够最大化破产财产价值，提升全体债权人的受偿水平，实现债权的公平清偿，也能够为困境企业的重整再生提供宝贵的现金流支持，助力市场主体纾困解难，充分发挥破产制度的拯救功能，我们也期待破产领域的留抵退税规则更加清晰可行。

　　外国投资者在我国境内开展直接投资(FDI)，资金管理上通常包含：前期费用及资本金汇入、增资、减资、境内再投资、股权转让、以及投资结束注销等阶段。每个阶段都会根据业务需求对应不同的本外币账户管理。本文梳理FDI在外汇管理流程中主要账户的开立场景与资金使用，欢迎大家留言探讨。

　　一　前期费用账户

　　前期费用，是用于境外投资者因筹建外商投资企业所需而从境外汇入的费用，如场地租赁、尽职调查、律师费等。前期费用账户即因此而设立的临时账户，在设立外商投资企业前汇入资金。账户原则上要以外国投资者(或筹备组)的名义开立，既可以外汇汇入，也可以人民币汇入。

　　对于后续完成了外商投资企业设立的审批手续，境外投资者应办理外商投资企业基本信息登记(新设、并购)。前期费用可以作为设立外商投资企业的出资，也就是可以转作外商投资资本金。

　　(一)账户开立要求

　　2025年9月，国家深化跨境投融资外汇管理改革，取消了前期费用基本信息登记，即无需事前办理登记，境外投资者可以直接在银行开立前期费用账户并汇入资金。原则上境外投资者仅可选择一家当地银行开户，也就是设立外商投资企业的所在地银行。

　　(二)账户管理重点

　　1.收入范围

　　账户收入资金的来源需为境外汇入，其中也包括从非居民NRA账户、离岸OSA账户汇入，不能以现钞存入；入账金额不得超过前期费用流入控制信息表中的尚可流入金额。注意，注册资本实缴登记制企业的境外投资者拟汇入筹备资金的，还需提供相关行业主管部门的筹备批准文件。

　　2.支出范围

　　账户资金可用于设立企业的相关开支、经真实性审核的经常项目支付、经外汇局(银行)登记的资本项目支出、原路汇回境外，或转入后续设立的外商投资企业资本金账户。

　　3.资金使用

　　前期费用外汇账户内资金结汇按照支付结汇制办理，意思是企业有合理的人民币支付需求时，才可以申请将外汇资金结汇成人民币使用(与实行便利化的意愿结汇相对应)。

　　外汇前期费用未全部结汇的，也就是账户资金余额可在成立外商投资企业后原币划转至资本金账户继续使用，资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入(含跨境人民币)。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

　　前期费用账户资金不得用于质押贷款、发放委托贷款。

　　由于属于临时账户，所以在成立外商投资企业后可将余额转入其资本金账户或股权出让方的资本项目结算账户。另外，如果未能成功设立外商投资企业，外国投资者应向银行申请关户，账户内剩余资金原路汇回境外。

　　二　资本金专用账户

　　资本金专用账户，用于接收境外投资者设立外商投资企业后投入的本外币资本金，是外商投资企业运营初期接收投资款的核心账户。资本金账户应以外商投资企业、或接收境内外汇再投资的主体名义开立，没有数量限制，可以在银行开立多个资本金账户，而且企业可在有真实业务需求的前提下申请异地开户(企业资金集中管理需要、异地经营业务需要等)。

　　人民币资本金账户和外汇资本金账户在管理上的主要区别，在于鼓励以人民币作为投资币种，简化了一些账户要求，比如：境外投资者将境内人民币利润所得用于境内再投资，无需开立人民币再投资专户，被投资企业无需开立人民币资本金专户；而外商投资企业以在境内产生的外汇利润进行境内再投资(含支付股权转让对价)，被投资企业需开立资本金账户接收投资款，股权出让方需开立资本项目结算账户接收相关资金。

　　(一)账户开立要求

　　外商投资企业需在领取营业执照后，到注册地银行办理FDI基本信息登记，取得《业务登记凭证》，即可开立资本金账户。资本金账户应以新设的外商投资企业名义、或接收境内再投资主体的境内企业名义开立。

　　境内再投资项下，境内机构接收境内主体再投资外汇资金或以外汇支付的股权转让对价的，应到当地银行办理接收境内再投资基本信息登记，然后开立外汇资本金账户。

　　境内个人接收股权转让对价款的，无需办理接收境内再投资登记，也无需开立资本金账户或结汇待支付账户，投资主体可将外汇资本金结汇或以结汇待支付账户内资金直接支付股权价款。

　　(二)账户管理重点

　　1.主要收支

　　收入：境外投资者汇入的资本金或认缴出资，包含从境外机构或个人NRA、OSA、FT账户汇入的出资，不得超过FDI登记额上限；以及从资本金账户、资本项目结算账户划入的境内再投资项下新设或增资资金。境外流入的跨境人民币资本金需完成数字平台资本项目模块“境内直接投资出资入账登记”后方可使用。

　　支出：可结汇为人民币用于企业经营范围内的经常项目支出，如工资、货款、租金等，或通过意愿结汇(自主选择结汇时间，结汇后资金存入“结汇待支付账户”)保留外汇；资本项目支出通常需先经过外汇局(银行)登记。

　　2.资金使用

　　符合资本项目收入支付便利化条件的企业，其外汇资本金收入及其结汇所得人民币用于境内支付使用时，可凭《资本项目收入支付(含意愿结汇)命令函》直接在银行办理，无需事前逐笔提交真实性证明材料。

　　2025年跨境投融资深化改革后，优化资本项目收入支付便利化政策，缩减了非金融企业资本项目(含资本金、外债项下)收入使用的负面清单，取消了不得用于购买非自用住宅性质房产的限制，由原来用途“四不得”减为“三不得”。即：

　　(1)不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；

　　(2)除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外)；

　　(3)不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围明确许可的情形除外)。

　　三　资本项目结算账户

　　2023年12月，外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，将原来的“资本项目-资产变现账户(2103)”调整为“资本项目-结算账户(2103)”，并将原外汇资本金账户的部分资金收支整合在了资本项目结算账户。这些资金主要包括：外商直接投资及境内再投资、境外直接投资的境内股权出让方接收股权转让对价资金，以及境内企业境外上市募集的外汇资金。

　　哪些企业需要开立资本项目结算账户?

　　以上表中转外为例，“FDI企业中转外项下的境内股权出让方”，意思就是境内企业的中方股东将股权转让给外方，中方股东可以开立资本项目结算账户接收外方支付的股权转让款。

　　资本项目结算账户收支范围详见下表：

　　关于FDI境内再投资的账户使用，还需关注以下几点：

　　1. 境内机构接收外商投资企业以外汇形式支付再投资资金的，被投资企业需开立外汇资本金账户接收投资款；境内机构接收再投资项下以外汇形式支付股权转让对价的，股权出让机构需开立资本项目结算账户收取转股对价。

　　2. 境内机构接收投资性外商投资企业(包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业)以人民币形式(指直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金)支付再投资资金或股权转让对价的，相关投资款项可直接划入被投资主体或股权出让机构的人民币账户。

　　3. 境内机构接收非投资性外商投资企业以人民币形式支付再投资资金的，被投资企业需开立结汇待支付账户接收投资款。境内机构接收再投资项下以人民币形式支付的股权转让对价的，股权出让方可直接以人民币账户收取转股对价。

　　四　总结

　　近年来外商投资政策不断优化进一步提升了FDI流程及相关账户使用的便利性，降低了企业运营成本。FDI项下账户管理也遵循“登记前置、真实自用、全流程监测”的原则，要求外商投资企业遵守本外币管理要求，合理合规用好账户资金。

　　编者按：在《新出口退(免)税规则下，单证备案不合规的法律后果》《新规给“假自营、真代理”带来何种影响?》文中，我们结合新规，对单证备案、“假自营、真代理”相关问题进行了分析与探讨。本文拟对收汇相关规定追本溯源，分析新规的变化及对企业的影响，以供读者参考。

　　一、收汇规则的历史沿革

　　(一)确立收汇与退税相挂钩的阶段

　　1991年前后，我国出口退税政策虽已重启并逐步推进，但由于监管体系不完善，出现诸多漏洞，少数出口企业弄虚作假，骗取出口退税；部分企业违反跟踪结汇和外汇留成政策，在出口结汇中擅自在境外扣还外汇贷款，造成净结汇率下降，影响国家外汇储备安全。同时，出口退税由中央财政单独负担的模式面临压力，需通过强化监管规范退税流程并配合出口退税计划管理。

       在此背景下，1991年1月，国家税务局、经贸部、海关总署、财政部、中国人民银行、国家外汇管理局六部门联合下发《关于加强出口产品退税管理的联合通知》，明确要求出口退税实行与出口企业出口创汇任务、上缴中央外汇任务挂钩的办法。同年3月，国家税务局与国家外汇管理局发布《关于出口企业申请出口产品退税提供结汇水单和出口收汇已核销证明等若干问题的通知》(国税发〔1991〕55号，已失效)，要求贯彻退税与出口收汇挂钩原则，明确出口企业申请退税提供结汇水单和出口收汇已核销证明的具体要求，标志着出口退税收汇管理规则正式确定。

       1992年5月，根据基层反映执行口径不一等问题，两部门发布了《关于改进出口企业申请退税提供“结汇水单”和“出口收汇已核销证明”有关规定的通知》(国税发〔1992〕106号，已失效)，规定不附送银行结汇水单的情形。为加强出口产品退税管理，遏制出口骗税行为，两部门决定联合实施出口退税管理电子化工程，并发布了《关于利用出口收汇核销电子数据进行出口退税电子化管理的通知》(国税发〔1993〕7号，已失效)，推进收汇核销电子化试点，优化监管方式，实现收汇核销数据与出口退税数据的初步联动。

       1994年，确立增值税制度，国家税务总局发布《出口货物退(免)税管理办法》(国税发〔1994〕31号，已失效)，将此前的“结汇水单”统一表述为“出口收汇单证”，明确收汇单证作为出口退税必备凭证。

       为进一步加强出口退税管理，遏制骗税行为的发生，1995年，国务院发布《国务院关于调低出口退税率加强出口退税管理的通知》(国发明电〔1995〕3号)，从国务院层面强化收汇管理，严格实行结汇与退税挂钩，明确出口企业申请退税必须凭已核销的《出口收汇核销单》办理，进一步强化“收汇与退税相挂钩”原则。

　　(二)取消外汇核销单转向数据化监管的阶段

　　随着我国涉外经济快速发展，以“一一对应、逐笔审核”为基础的进出口核销管理方式无法适应国际形势变化，为促进贸易便利化，加强货物贸易外汇管理，国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署联合推出货物贸易外汇管理改革试点，构建以总量筛选、动态监测、分类监管为特点的新型管理模式，于2011年9月发布《货物贸易外汇管理制度改革试点的公告》(国家外汇管理局公告2011年第2号，已失效)，在江苏、山东、湖北等地开展试点，试点地区出口企业申报出口退税时，不再提供纸质出口收汇核销单，外汇局根据企业贸易外汇收支合规性对试点地区实施动态分类管理。同年12月，国家税务总局配套发布《关于货物贸易外汇管理制度改革试点后有关出口退税问题的通知》(国税函〔2011〕643号)。

　　2012年6月，国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局决定，自2012年8月1日起在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，发布《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》(国家外汇管理局公告2012年第1号，已失效)，正式取消出口收汇核销单，企业办理出口报关时不再提供核销单；外汇管理从“现场逐笔核销”改为“非现场总量核查”，通过监测系统比对货物流与资金流；税务机关依据外汇管理部门的收汇数据、企业分类情况审核退税，标志着出口退税收汇管理正式进入数据化监管阶段。

　　为明确办理出口退税不再需要收汇核销单的要求，2013年3月，国家税务总局发布《<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第12号，已失效)，规定国家税务总局2012年24号公告中涉及出口收汇核销单的规定不再执行。同时为准确计算、审核办理出口退(免)税，核实出口业务的真实性，国家税务总局发布《关于出口企业申报出口货物退(免)税提供收汇资料有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第30号，已失效)，将收汇期限与申报期限相关联——要求企业申报退(免)税的出口货物，需在退(免)税申报期截止之日(货物报关出口的次年4月30日)内收汇并按照规定提供收汇资料；未在申报期截至之日收汇的，除按照规定不能收汇或不能在申报期截止之日内收汇的出口货物外，适用增值税免税政策。

　　(三)出口退税便利化与精细化监管的阶段

　　由于4月30日硬期限与跨境交易实际账期相脱节，导致诸多企业因收汇周期、境外付款延迟等客观原因无法享受出口退税政策，不少出口企业多次反映，该期限与跨境交易实际账期脱节，企业合规成本增大。为此，财政部、国家税务总局根据实践情况，于2020年1月发布《财政部、税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》(财政部、税务总局公告2020年第2号，部分失效)，废止了原来出口业务必须在次年4月30日申报的期限，明确未在规定期限内收汇或者办理不能收汇手续的，在收汇或者办理不能收汇手续后，即可申报办理退税，切实解决纳税人的问题。

　　受疫情影响，诸多出口企业举步维艰，为纾解企业困难，激发活力潜力，促进进出口平稳发展，积极服务稳外贸大局，国家税务总局于2022年4月发布《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第9号，部分失效)，完善出口退(免)税收汇管理，对企业实行精细化管理，低风险企业申报退税时无需报送收汇资料，仅留存备查，高风险企业仍需按规定报送，提升便利化水平。

　　二、收汇管理规则的变化及注意要点

　　收汇核销单、出口退税申报期硬性规定的取消，引发的直接后果就是近年来出现了大量通过非法买卖外汇、虚假收汇等方式骗取出口退税的行为，爆发多起骗税大案。

　　今年初，《增值税法实施条例》正式实施，第四十八条规定，纳税人适用退(免)税、免征增值税的出口业务，应当按照规定期限申报；逾期未申报的，按照视同向境内销售的规定缴纳增值税。而后财政部、国家税务总局发布《关于出口业务增值税和消费税政策》(财政部 税务总局公告2026年第11号)、《国家税务总局关于出口货物服务增值税和消费税退(免)税管理办法的公告》(国家税务总局公告2026年第5号)，对申报期限作出具体规定，同时整合财税〔2012〕39号、国家税务总局2012年第24号公告、国家税务总局2022年第9号公告，将收汇管理规则统一纳入新规则并与出口退(免)税申报期相挂钩，强化收汇管理，打击非法买卖外汇骗税行为。具体来说：

　　(一)将“按照规定收汇”纳入适用增值税退(免)税政策出口货物的条件

　　旧规则规定“适用增值税退(免)税政策的出口货物是指向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物”，并未对收汇要素作出要求。新规则新增收汇要素作为适用增值税退(免)税政策出口货物的构成要件，换言之，如纳税人未按照规定收汇，其向境外销售的货物不能适用增值税退(免)税政策，已经退税的需要缴回。

　　(二)明晰不同收汇情形的法律后果

　　过去，对于“出口无法收汇且不符合视同收汇规定的出口货物”，适用免税规定，以及“申报出口货物收汇材料为虚假或冒用”适用征税规定，被规范在国家税务总局的规范性文件中，与财税〔2012〕39号、国家税务总局2012年24号公告相分离，未能形成统一、完整的制度体系，既不利于出口企业系统学习、准确把握政策要求，出口企业也容易因政策理解偏差引发涉税风险。新规则将不同收汇情形对应的法律后果予以整合梳理，作出整体性、系统化规定，进一步明晰政策边界与责任后果，有助于从制度层面防范和遏制虚假收汇、骗取出口退税等违法违规行为，维护公平有序的外贸税收秩序。

　　实践中，有出口企业因海外客户收到货物后以产品有瑕疵为由拒绝付汇，为争取损失最小化，遂在香港以其海外客户名义，通过与自身不相关的账户向自己支付货款，从而形成完整的收汇结汇闭环，并申报出口退(免)税。此种情况属于提供虚假收汇材料的出口业务，相应的出口货物适用增值税征税政策。我们建议，针对因出口商品质量等原因无法收汇的，应按照国家税务总局2026年5号公告要求，向税务机关提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明等证明材料，以符合视同收汇的规定，再申报出口退(免)税。此外，根据经营情况，还可考虑购买出口信用保险，以规避因进口商延迟支付或不支付货款带来的风险，杜绝实施提供虚假、伪造收汇材料的行为。

　　(三)全面缩紧收汇容缺管理要求，与出口退(免)税申报期紧密相连

　　收汇管理规则与出口退(免)税申报期密切相关。旧规则，先规定了出口企业在货物报关出口之日的次月至次年4月30日前的期间，收齐退税凭证后申报退(免)税，否则，不得申报退(免)税。而后，对申报期限规则又作出优化，允许逾期后补申报，并未对申报期限作出硬性规定。这意味着，纳税人即便未按规定期限收汇，在合同约定收汇日前完成收汇手续的，也可申报办理退(免)税。

　　而新规则对申报期限作出分层规定，第一层为报关出口之日起至次年4月30日；第二层为次年4月30日后至报关出口之日起36个月内。该分层规定对收汇管理产生重要影响。

　　以出口货物为例，出口货物应在报关之日的次年4月30日前的各增值税纳税申报期内申报退税，并按规定收汇；未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内补充申报，但需同时收齐凭证和提供收汇材料。对于出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的，应当在合同约定的期限内完成收汇，且不得晚于报关出口之日起36个月，这意味着，如果超过36个月，即便完成收汇，也不再享受退(免)税政策。

　　需要提醒的是，2025年12月31日前报关出口的货物，仍按原政策执行，不受36个月期限限制，也不适用新的收汇要求。

　　对此，企业需构建“出口—收汇—退税申报”一体化联动管理机制。针对2026年1月1日及以后开展的出口业务，应于出口次年4月30日前完成收汇并办理退税申报；若逾期补充申报，必须确保足额收汇，并妥善保管银行收汇凭证、结汇水单等佐证资料。在订立出口合同时，应事先明确收汇条款与回款期限；若因买方破产等特殊情形无法收汇，需根据新规则及时归集留存视同收汇证明材料。此外，企业还应建立出口业务管理台账或升级内部管理系统，实时监控收汇与申报进度，防范因超36个月未按规定申报而被视同内销征税。

　　三、结语

　　收汇管理规则的变化，始终坚守规范外贸秩序、防范骗税风险、促进外贸发展的目标，从“收汇与退税相挂钩”到数据化监管，再到新规则的精细化升级，结合实践完善了收汇管理监管体系。此次新规则并非简单政策整合，而是针对虚假收汇、非法买卖外汇骗税等问题的精准施策，通过明确收汇作为退税前提、明晰法律后果、与申报期限紧密相关，强化征管刚性，为企业合规划定清晰边界。出口企业唯有强化出口退税合规意识，提升出口业务管理水平，才能在复杂的外贸环境中规避风险、把握机遇，实现高质量发展。

　　引言

　　在劳动用工过程中，用人单位能否单方降低员工工资，尤其是当劳动合同里已经写明 “单位可根据情况单方调整工资” 时，这类条款是否有效?这是很多企业和劳动者都非常关心的问题。今天，笔者结合一个真实案例，为大家详细分析。

　　基本案情

　　小徐于2012年6月入职某监理公司，双方先后签订了多份劳动合同。最后一份劳动合同期限从2024年6月1日至2027年5月31日，合同中明确约定小徐的月工资为5500元，执行标准工时制度。

　　值得注意的是，双方劳动合同中有一条约定：甲方可根据自身经营状况、乙方的工作岗位、考核情况及工作年限等因素，调整乙方的工资水平。

　　2025年11月，公司以经营形势不佳、项目回款不及时为由，单方面通知将小徐的月工资降低800元，调整后为4700元。小徐对此不认可，并及时提出异议，要求恢复原工资标准，但公司并未采纳。

　　随后，小徐在2025年12月10日以公司违法降薪、未足额支付劳动报酬为由，提出解除劳动合同，并要求公司支付经济补偿。公司拒绝认可，于是小徐依法申请劳动仲裁。

　　争议焦点

　　本案的核心问题在于：公司依据劳动合同中的工资调整条款单方降薪，是否合法有效?小徐以此为由解除劳动合同并主张经济补偿，能否得到支持?

　　各方观点

　　公司认为，双方的劳动合同明确约定，企业根据实际经营状况、乙方的工作岗位、考核情况和工作年限等，可以调整乙方的工资，而其降薪是因为近几年建筑行业整体形势变差，公司经营遇到困难。所以，其降薪行为合法，小徐无权以此为由主张解除劳动合同并要求支付经济补偿。

　　而小徐一方则认为，根据劳动合同法的规定，变更劳动合同约定的内容，必须由双方协商一致，并且应当采用书面形式。劳动合同中约定用人单位可单方调整工资，实际上是免除了用人单位的法定责任、排除劳动者的主要权利，这类约定应属无效。因此，公司单方降薪的行为违法，劳动者有权解除合同并主张经济补偿。

　　裁判结果

　　本案在仲裁阶段最终以双方和解结案。公司同意按照小徐的实际工作年限支付相应的经济补偿，但因担心其他员工效仿维权，要求小徐签署保密协议。双方最终在保密前提下达成调解，由公司支付经济补偿后结案。

　　实务建议

　　劳动合同的变更需要双方协商一致，包括工资金额的变更。即使劳动合同中约定用人单位可以单方降低劳动者工资，也因违反《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条的相关规定而无效。所以，用人单位在未与劳动者协商一致的情况下不能单方降低劳动者的工资，即使双方劳动合同中约定用人单位可以单方调整员工的工资。

　　因此，企业不能仅凭合同约定就单方面决定降薪。如果用人单位确实因为经营困难需要调整员工的工资，需要提前和劳动者协商达成一致，如果不能和每个劳动者单独协商一致，也至少应当召开职工代表大会甚至职工大会进行讨论，经职工代表大会多数同意后再作调整。

　　对于劳动者而言，劳动者如果被用人单位单方降薪，应当及时拿起法律的武器维护自己的合法权益。劳动者可以以用人单位违法降薪、未按时足额支付劳动报酬为由解除劳动合同并要求支付经济补偿。

　　作者简介

　　王朝飞  律师

　　北京高文律师事务所（郑州）

　　wangchaofei@globe-law.com

　　业务领域：劳动与人力资源、公司私募、企业清算与破产、知识产权

　　上市公司金龙鱼公告披露，子公司因为2012年至2022年期间对免税项目(免税项目菜粕等)增值税不得抵扣进项税额的计算不准确，造成少计增值税不得抵扣进项税额以及多办理增值税增量留抵退税，需要转出该期间少计算的不得抵扣进项税额人民币3.93亿元，并按照调整结果追缴少缴的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及滞纳金合计人民币1.21亿元。

　　我们下面的分析内容与金龙鱼公告无关，是由这个案例引申学习下“无法划分不得抵扣的进项税额”如何划分进项的内容。

　　一条生产线或一台设备，一段时间用于生产一般计税产品，一段时间用于生产简易或免税产品，或者，一条生产线，一批原料进去同时生产一般计税的主产品和简易免税的副产品，或者，住房租赁企业同一项不动产，租给个人简易，租给其他就是一般计税。

　　与取得长期资产混合用途的进项处理不同，“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易”混合用途时，并不必然因为用于混合用途就将混合用途的“购进货物(不含固定资产)、服务”的进项全部归于“无法划分不得抵扣的进项税额”，只要具有合理的核算方式对混合用途的“购进货物(不含固定资产)、服务”的进项进行划分，就属于可以划分的进项，分别按用于一般计税可以抵扣和用于简易免税或用于不得抵扣非应税交易而不得抵扣。会计核算能分别核算，实际上就属于可以划分。剩余无法通过合理核算方式划分的，才属于“无法划分不得抵扣的进项税额”，按销售额占比计算划分不得抵扣进项。

　　实际上，按销售额占比计算划分不得抵扣进项，并非唯一的划分方式，有很多的合理划分方式，只有确实无法通过其他合理方式划分的进项，才最终采用按销售额占比计算划分的方式，而不是一开始就要求必须按销售额占比划分。

　　案例，三条生产线，一条生产一般计税产品，一条生产简易免税产品，一条同时生产一般计税、简易免税产品。

　　纳税人的核算正规，对第三条生产线生产的一般计税、简易免税产品能准确核算和划分，只有少数进项无法划分。可以划分的，均属于可以划分的进项，分别按用于一般计税抵扣、简易免税不得抵扣处理，而不应要求对第三条生产线的全部进项因为混合用途而全部视为“无法划分不得抵扣的进项税额”，要求全部进项按销售额占比划分进项。需要注意的是，销售额占比计算依据的是纳税人全部的销售额，因此划分第三条线不得抵扣进项依据的是纳税人全部三条生产线的销售额占比，显然不是太合理。按核算进项划分后剩余确实无法划分的进项才属于“无法划分不得抵扣的进项税额”，少数的进项按纳税人全部销售占比划分，影响就不大了，对企业也是公平的。

　　具体可以参看《增值税暂行条例实施细则释义》中第二十六条的释义。

　　在日趋复杂的国际政治经济环境下，应进一步完善跨境投资的税收支撑体系，统筹打造规则清晰、预期稳定的政策环境，加强国际税收征管协作，推动全球税收利益相对均衡，助力跨境投资发展。

　　“十五五”规划纲要提出，对接国际高标准经贸规则扩大开放，促进国内国际规则、规制、管理、标准相通相容，营造透明稳定可预期的制度环境。笔者认为，完善税收支持跨境投资体系，优化国际税收治理规则，对加强我国海外利益保护、塑造稳定的外部环境、增强国家经济和社会韧性意义重大。

　　当前全球产业链供应链面临重构、地缘冲突易发多发，在这样的背景下，中国跨境投资呈现“增规模、优结构、重布局”的态势。截至2025年底，中国对外投资存量连续9年保持世界前三，同年对外直接投资较上年增长7.1%，其中对“一带一路”共建国家的非金融类直接投资较上年增长17.6%，成为推动中国整体投资增长的重要动力。

　　中国跨境投资税收环境实现多重利好格局。

       一是税收政策更适配。境外所得税收抵免、出口退税、风险指引配套服务等措施进一步优化，有效降低跨境投资负担。根据国家税务总局数据，截至2026年1月，中国已更新国别(地区)跨境投资税收指南至115份，覆盖主要投资目的地。

       二是国际税收规则衔接更深化。持续签订双边协定强化税收规则统一，截至2025年7月，中国与111个国家(地区)签署避免双重征税协定，其中108个已生效，与意大利等多个国家(地区)重新签订税收协定，有效优化了常设机构、股息预提税、所得划分等条款；充分利用‌《多边税收征管互助公约》(MAAC)、金融账户涉税信息自动交换标准(CRS)等多边条约深化国际税收合作。

       三是征管与服务协调更高效。中国税务部门打造“税路通”服务品牌，精准对接高水平“走出去”；依托情报交换机制、受控外国公司(CFC)规则、转让定价调整、资本弱化规则等反避税措施防范跨境利润转移。

　　但在日趋复杂的国际政治经济环境下，中国跨境投资仍面临一定的税收风险与挑战。

　　协定执行与合规风险。

       一是协定待遇享受问题。当前部分国家的居民身份认定流程、受益所有人、常设机构等判定标准严格，导致部分企业因架构设计不当或资料准备不足，无法享受他国的股息、利息预提税等优惠。

       二是跨境所得界定与征管差异突出。不同国家对所得类型、计税基础、征管流程的认定差异大，企业遵从成本高。

　　国际税收规则变动压力。

       一是衔接全球最低税方案的合规成本高。经合组织的全球最低税方案已在多国实施，对跨境投资架构与利润分配形成冲击，中国跨境投资企业需重新测算海外低税辖区布局，补税压力与数据申报负担可能增加。

       二是规则执行差异大。各国反避税措施力度不一，转让定价管理、受控外国公司规则等跨境协同不足，企业易因执行差异陷入合规争议。

　　征管与信息协同隐患。

       一是跨境税收征管受限。目前境外税收信息获取依赖情报交换，但CRS信息交换与境内外协同仍有壁垒，时效性与完整性受限，难以有效监控境外所得申报与抵免合规性。

       二是政策更新与有效服务覆盖不足。部分税收协定条款陈旧、跨境涉税争议解决渠道有限、对新兴投资地及复杂架构的实操指引较少。

       三是企业境外税收抵免在层级、范围、凭证上存在限制，实操中抵扣存在一定难度。

　　针对上述问题，笔者认为，应进一步完善跨境投资的税收支撑体系，推动跨境投资发展。

　　统筹打造规则清晰、预期稳定的政策环境。

       优化国际规则协同，持续扩容优化双边、多边税收协定网络。进一步明确跨境投资中居民认定、所得划分与避免双重征税等条款。统一受益所有人判定、独立交易原则适用口径。促进国内税制适配，完善跨境投资税收需求政策体系，包括境外所得抵免、再投资递延纳税等税收激励机制的完善。

　　加强国际税收征管协作。

       一是“双边—区域—多边”分层推进。可对中国企业近年跨境投资重点区域如亚洲、东盟等地区中税收协定基础完善的国家，推动国际税收征管执行口径的“双边统一化”，深化双边征管流程协同。在此基础上，依托自贸区、区域经济合作组织等，拓展区域税收征管流程协调统一。积极参与经合组织、联合国等跨境税收征管规则制定，将双边和区域协同实践融入多边规则，推动全球层面的征管流程协同标准化。

       二是直接投资与间接投资分类优化。对直接投资，优化跨境资金涉税处理、跨境投资股权转让所得征管等流程；对间接投资，统一征税权划分标准、优惠税率适用流程等。

       三是优化跨境税收风险防控，特别是产业链上下游的跨境关联交易，在转让定价、资本弱化、避税地利用等方面联合开展反避税调查、情报交换、跨境税源监管，推动各国税收征管互助常态化和执法标准化，同时完善争议处理流程。

　　推动全球税收利益相对均衡。

       推动优化利润分配的经济联结因素权重，避免发达国家凭借居民国管辖权占据利益主导。推动国际组织和各国税务主管当局联合统筹建立税收利益分配与补偿机制，如针对国际税收征管流程协同中可能存在的税收利益差异，应通过税收协定补充条款明确利益分配方式，兼顾不同国家差异需求。

　　来源：中国税务报  2026年04月01日  版次：06   作者：龙丽佳

　　作者系广西职业师范学院副教授。

       本文为2025年广西哲学社会科学研究课题一般项目“全球最低税改革视域下东盟地区跨境投资的税收风险及其协同治理研究”(25GJB043)阶段性成果

　　红筹架构还是安克架构？—企业跨境融资的多元化选择考量

　　在中国企业跨境融资与境外上市的发展进程中，红筹架构长期占据主导地位，成为境内企业登陆境外资本市场的核心路径。而随着境内监管政策完善，在企业全球化布局需求升级的同时，2026年一季度(截止3月30日)，仅有一家红筹架构企业境外上市获得中国证监会备案通知书，即：Manycore Tech Inc.(群核科技)，境内运营实体为杭州群核信息技术有限公司。公司本次境外上市涉及VIE架构。群核科技的备案通过也是2026年截止目前唯一一家获得中国证监会备案通过的间接境外上市企业。而在2025年同期，获得备案通过的间接境外上市企业有25家，其中赴港上市由11家，赴美上市有11家，剩余3家选择台湾证券交易所。这是否进一步印证了前段时间大家热议的红筹架构海外上市监管趋严的说法。

　　相反，以安克创新为典型代表的安克架构应运而生，凭借适配A股上市、跨境资金合规流转、税务优化等独特优势，成为跨境企业架构设计的新选择。安克架构与传统红筹架构在股权结构、监管适配、资金运作、税务筹划与合规等方面存在本质差异，背后折射出不同的资本运作逻辑与商业诉求，同时二者在税收合规、全球运营、长期发展等层面的影响也截然不同。参考目前已有的研究成果，结合税务视角，全面剖析两种架构的优劣，为跨境融资企业架构选择提供参考。

　　一、安克架构的由来

　　“安克架构”通常指安克创新科技股份有限公司(Anker Innovations)在发展过程中形成的企业组织架构、品牌架构及跨境股权架构。其由来可追溯至公司创立初期的战略选择与后续全球化扩张需求，结合公开资料，主要体现在以下三个方面：(下述内容根据公开网络资料查询获取)

　　(一)组织与业务架构的演进

　　安克的组织架构并非一蹴而就，而是随着业务规模扩大逐步优化。

　　2011–2015年为安克的初创阶段。这一时期安克聚焦充电配件单一品类，采用扁平化创业团队结构，以“选品+供应链”为核心。

　　2016–2018年为安克的成长阶段。这一时期安克引入投资、启动股权激励，逐步形成“中台+分台”模式。即产品团队专注前端用户需求与功能定义。市场团队负责商业化变现；CIO(首席信息官)带队的ATIT部门(安克内部一个关键技术支持部门)提供技术中台支持。

　　2019年至今为安克的成熟阶段，安克确立了“浅海战略”，构建三层管理结构：

　　总公司层，负责制定使命、愿景、价值观及跨事业部核心能力建设；

　　事业部层，最初为5个，覆盖充电储能、智能影音、家庭自动化等三大领域；

　　产品线层，高峰期达27条，后因品牌聚焦而收缩。2025年起，品牌矩阵进一步收敛为三大主品牌，即Anker：充电储能类产品；Soundcore：智能影音(如蓝牙耳机)；Eufy：家庭自动化(如扫地机器人、安防设备)。 

　　(二)品牌架构的由来

　　安克的品牌架构源于品类聚焦与用户需求导向。安克早期发现手机配件市场存在“壳膜太简单、音频门槛高”，选择充电配件作为切入点。通过微创新(如兼容苹果/安卓的充电芯片、口红造型移动电源)打造爆款，建立品牌口碑。随后基于“浅海理论”(聚焦细分而非巨头竞争)，以子品牌独立运营不同品类，避免主品牌过度稀释。

　　(三)跨境股权架构的由来

　　为支持A股上市与全球化运营，安克构建了合规、节税、可回流利润的境外架构：

　　第一阶段(2011–2015年)：采用典型红筹架构——开曼控股→香港贸易中枢→内地生产，用于海外融资。

　　第二阶段(2018–2020年)：为符合A股上市要求，境内母公司反向收购开曼及美国公司，实现“实际控制人在境内、利润可回流”。

最终架构(2020年至今)：

境内母公司(A股上市主体)

　↓

开曼Anker Cayman(境外股权投资平台)

　 ↓

香港Anker HK(全球业务操盘中枢+节税核心)

     ↓

美国、德国、日本等海外销售子公司

　　开曼层：用于高效收购海外品牌、支持子品牌独立融资；

　　香港层：利用境外所得免税与40+个税收协定，将全球税负控制在6%–8%。此架构被业内视为“合规上市+全球节税”的教科书级案例。

　　安克架构的由来是战略驱动、用户导向、资本合规三者共同作用的结果：

　　组织架构适应多品类作战；品牌架构聚焦细分市场；股权架构支撑A股上市与全球化运营。

　　在跨境企业全球化浪潮中，股权架构早已不只是公司治理结构，更是合规上市的关键通道、全球资源配置的效率核心、税负成本优化的核心竞争力。安克创新的境外架构，被业内公认为中国跨境企业合法合规节税的经典范本——它以适配A股上市为目标搭建红筹架构，本质却是一套集合规性、资本运作、税负优化于一体的精密全球体系。 

　　二、安克架构与红筹架构之主要差异

　　安克架构与红筹架构均为企业跨境资本运作的股权架构模式，但二者的搭建逻辑、核心主体、监管导向、资金流向及税务结构存在根本性不同，尤其在税务合规与税负成本方面，差异更为显著。

　　(一)核心架构与股权层级差异

　　传统红筹架构分为股权控制型与协议控制(VIE)型，核心逻辑是境外主体控股境内资产，通常由境内实际控制人在开曼、英属维尔京群岛(BVI)等离岸地设立特殊目的公司(SPV)，以开曼公司为上市主体，通过香港中间层返程收购或通过各种协议控制境内运营实体，实现境内业务权益转移至境外，最终以境外开曼公司为主体在港股、美股上市。其股权层级为：境内实际控制人→BVI公司→开曼上市主体→香港公司→境内外商独资企业(WFOE)→境内运营实体，核心是“境外控股、境内运营”，境外主体掌握最终控制权。

　　安克架构则以境内主体为核心控股方，是反向的跨境架构，以安克创新为范本，架构层级为：境内母公司→开曼SPV→香港公司→境外运营子公司。境内母公司作为最终控股股东与核心决策主体，直接持有境外开曼平台股权，开曼公司仅作为境外投融资与股权运作平台，香港公司承担全球资金调度与业务统筹职能，境外子公司专注当地市场运营。该架构彻底颠覆红筹架构的控制权逻辑，实现“境内控股、境外拓展”，完全契合A股上市对实际控制人、核心资产境内归属的监管要求。

　　(二)上市路径与监管适配差异

　　红筹架构的核心目标是境外上市，适配港股、美股等境外资本市场，无需剥离境外权益，但受境内境外双重监管，需遵守境外上市地监管规则，同时受中国证监会境外上市备案管理约束，VIE架构还面临境内合规性争议，尤其在教育、互联网、科技、信息安全等行业监管收紧后，合规风险大幅提升。

　　安克架构则主打境内A股上市，同时兼顾境外业务布局，核心资产、实际控制人、主要利润均归属境内主体，无需进行权益出境，完美规避红筹架构的境外上市合规难题，同时满足境内监管对企业控制权、业务独立性的要求，解决了跨境企业“境外拓展与境内上市无法兼顾”的痛点，无需拆除境外架构即可登陆A股，大幅降低上市时间与合规成本。 

　　(三)资金流转与运营模式差异

　　红筹架构下，境内运营实体的利润需通过服务费、分红等方式转移至境外香港公司，再流向开曼上市主体，最终用于境外股东分红与融资，资金流向呈现“境内→境外”单向流出，境内资金归集与回流难度较大，且利润在境内主体间转移及出境面临严格的税务及外汇监管。

　　安克架构的资金流转为双向合规流转，境外子公司的经营利润通过香港平台归集后，可合规回流至境内母公司，用于境内研发、生产与再投资，同时境内资金可通过ODI(对外直接投资)渠道合规出境，支持境外子公司运营，实现全球资金的统筹调配，更适配实体制造、跨境电商等需要境内外业务协同发展的企业。

　　(四)税务角度核心差异

　　税务层面是两种架构差异的核心环节，涵盖税负成本、税收协定适用、合规风险、利润回流税务处理等多个方面，直接决定企业的全球税务成本与合规压力。

　　1.企业所得税税负差异

　　红筹架构中，境内利润转移至境外时，境内WFOE向香港公司分红需缴纳预提所得税，虽可依托内地与香港税收安排享受5%优惠税率(需符合受益所有人条件)，但开曼、BVI等离岸主体虽无企业所得税，却面临境内税务机关对“受益所有人”及“非居民企业间接转让中国应税财产”的反避税监管，若被认定为没有业务实质、不具有合理商业目的等，需补缴10%的预提所得税。同时，境外利润留存离岸地虽无需向境内缴税，但长期留存境外易引发受控外国企业(CFC)不合理留存利润及其他税务合规质疑，且未来回流境内仍需补缴税款。

　　安克架构以境内母公司为纳税主体，境外利润通过香港公司回流境内时，可享受境外所得税收抵免政策，避免双重征税。香港公司作为全球利润中枢，依托香港属地征税原则，境外子公司分红汇入香港可享受境外所得免税待遇，仅对香港本地利润征收16.5%利得税，再通过大陆与香港税收安排将境外子公司利润回流的预提税降至0-5%，全球综合税负率可控制在6%-8%，并不会明显高于红筹架构的综合税负。

　　但是，为顺应国际税务监管趋势，香港的离岸豁免税制(Foreign-sourced Income Exemption Regime, FSIE)近年进行了重要调整。自2023年1月1日起，针对企业集团合并收入大于等于7.5亿欧元的跨国企业集团在港的成员企业，取得股息、利息、知识产权收入、股权权益处置收益这四类被动收入，以及自2024年1月1日起扩展至其他处置收益(不含股权权益)和知识产权/非知识产权处置收益，其豁免需满足新的经济实质或持股豁免要求。也就是以上四类收入不再自动享受豁免，如需豁免，必须满足特定条件。如对于适用于利息、股息和处置收益，要求相关实体在香港拥有足够的实质业务运作(如员工、经营开支)。对适用于股息和股权处置收益豁免，要求持股达到一定比例(如5%以上并持续12个月)，且需满足反避税条款(如被投资地实际税负不低于9.9%)。对适用于知识产权收入提出关联豁免(Nexus Exemption)要求，豁免额度与纳税人在香港的合资格研发支出比例挂钩。否则将按香港利得税税率征税(法团首200万港元8.25%，超出部分按16.5%征收)。

　　2.税务合规风险差异

　　红筹架构搭建过程中，境内股权向外商转让、利润跨境转移、关联交易定价等环节，易触发税务机关的反避税调查，尤其是VIE架构下的协议控制模式，关联交易定价公允性和各类收费的合理性难以认定，税务调整风险极高。同时，境外SPV无实际经营实质，易被认定为“空壳公司”，面临7号公告下的间接转让股权征税风险。

　　安克架构的跨境股权布局均通过合规ODI备案完成，境外主体具备实际经营职能，香港公司承担全球供应链管理、资金调度等实质业务，关联交易定价符合独立交易原则，税务合规性更强。且架构以境内纳税为核心，利润回流合规透明，几乎不存在隐性税务风险，更符合全球税改背景下的税务合规要求。但是，正如前文所述，由于安克架构的香港公司作为全球业务运营的枢纽，所有境外其他各国的运营实体都是通过香港安克来进行投资和配置的，安克香港公司在持股和业务实质上均符合香港离岸收入税收豁免机制(FSIE)适用条件。其他公司要采用安克香港公司模式，一定要注意FSIE具体适用的影响。避免不符合FSIE机制带来的税负增加。

　　3.资本利得税差异

　　红筹架构下，境外上市主体股权转让、股东退出时，开曼、BVI层面无资本利得税，但境内实际控制人转让境外SPV股权，需按20%缴纳个人所得税，且税务机关对股权转让对价的核定极为严格，低价转让易被核定征税。

　　安克架构中，境内母公司直接持有境外股权，股权转让所得并入境内企业应纳税所得额，按25%缴纳企业所得税，但可享受跨境税收抵免，且股权变动均在境内监管范围内，定价公允性更易被认可，资本运作的税务成本更可控。 

　　三、不同的架构模式背后的不同运行逻辑

　　安克架构与红筹架构的差异，本质是企业资本诉求、监管环境、行业属性、税务规划的不同选择，二者的运行逻辑围绕核心目标展开，形成截然不同的运作体系。

　　(一)红筹架构的运行逻辑

　　红筹架构诞生于境内资本市场融资受限、企业境外上市需求迫切的背景，核心运行逻辑是规避境内监管限制，实现境外快速上市融资。

　　1.资本运作逻辑

　　依托开曼、BVI等离岸地的宽松监管与免税政策，搭建多层级SPV，实现境内权益的境外包装与上市，快速获取境外资本，同时便于境外资本退出、股权并购与融资运作，适配互联网、科技等轻资产、高成长、急需境外融资的行业。其核心是“资本优先”，牺牲部分境内合规性与税务可控性，换取境外上市的便利性。

　　2.监管规避逻辑

　　通过境外主体控股，规避境内对特定行业外资准入的限制，尤其是VIE架构，通过协议控制绕过股权收购的监管壁垒，实现外资参与境内受限行业业务。但随着境内监管趋严，这种规避逻辑逐渐面临合规挑战，税务、外汇层面的监管收紧进一步压缩其运作空间。

　　3.税务筹划逻辑

　　利用离岸地免税政策与香港税收安排优势，降低利润跨境转移的税负，将利润留存于离岸主体，延迟境内纳税，同时通过关联交易转移定价，降低境内应税利润。但这种筹划依赖离岸地政策，缺乏实质经营支撑，在全球反避税浪潮下，税务风险持续放大。特别是随着全球BEPS行动计划的不断推进，开曼、英属BVI的《经济实质法案》的落地和响应全球最低税制度的实施，将利润留存在于离岸主体的税负及整个税收环境越来越严苛。 

　　(二)安克架构的运行逻辑

　　安克架构是境内监管完善、企业全球化与境内上市双重需求叠加的产物，核心运行逻辑是境内合规为根基，全球拓展为目标，税务优化与资本运作协同。

　　1.境内上市优先逻辑

　　牢牢把握A股上市的监管核心，将控制权、核心资产、纳税主体置于境内，避免红筹架构的权益出境难题，无需拆除境外架构即可满足A股上市要求，实现“境内上市+全球运营”双轮驱动，适配制造、跨境电商等重资产、具备核心技术、依赖境内资本市场的实体企业。

　　2.全球业务协同逻辑

　　以境内母公司为核心，香港公司为全球运营枢纽，开曼公司为境外投融资平台，境外子公司深耕当地市场，形成“境内研发生产+境外销售服务”的协同体系，资金、利润、资源双向流动，兼顾境内外业务发展，打破红筹架构“重境外、轻境内”的弊端。

　　3.合规税务优化逻辑

　　摒弃红筹架构的离岸避税模式，转向实质经营型税务筹划，依托香港完善的税收协定网络与境外所得免税政策，通过合规的关联交易、利润归集、资金回流实现税负优化，所有跨境运作均完成ODI备案、税务登记，符合境内外税务监管要求，实现“低税负+高合规”的平衡，适配全球税改下的合规趋势。 

　　四、两种不同运行架构的选择考量

　　在全球监管趋严、跨境资本流动规范化、国内资本市场持续开放的背景下，红筹架构与安克架构的未来发展走向、对企业的影响呈现明显分化，结合税务视角，二者的优劣将进一步凸显。

　　(一)对企业税务成本与合规性的考量

　　红筹架构的未来税务压力将持续加大。随着全球反避税规则(BEPS2.0)落地，开曼、BVI等离岸地经济实质法实施，境外SPV需具备实际经营场所、人员与业务，否则无法享受免税待遇，传统空壳SPV的避税功能彻底失效。同时，中国税务机关对非居民企业间接转让股权、关联交易转移定价的核查力度持续加强，红筹架构企业面临高额补税、罚款的风险，隐性税务成本大幅上升。此外，境外利润长期留存境外无法合规回流，企业境内再投资、研发投入受限，税务与资金双重压力制约长期发展。

　　安克架构则凭借合规税务优势，未来税务成本更可控。香港作为国际税务枢纽，与全球40多个国家和地区签署税收协定，税收优惠政策稳定，且企业境外所得税收抵免、利润回流免税等政策，彻底解决双重征税问题。同时，架构全流程合规备案，实质经营支撑税务筹划，无需担忧反避税调查，全球综合税负维持在低位，且利润可合规回流境内，助力企业境内研发与扩张，税务合规性与成本优势将成为其核心竞争力。 

　　(二)对企业资本运作与上市选择的考量

　　红筹架构未来仍将是境外上市企业的首选，尤其对于计划登陆港股、美股，且无需回归A股的企业，其境外融资灵活性、股权运作便利性仍具优势。但随着境内境外上市备案一体化推进，红筹架构的监管门槛提升，拆除架构回归A股的成本极高，且面临股权重组、税务补缴等难题，仅适配专注境外资本市场、无境内上市计划的企业。同时，离岸地政策变动、境外监管趋严，将导致红筹架构的资本运作不确定性增加，退出与再融资难度加大。

　　安克架构则成为跨境企业回归A股的最优解，完美适配境内资本市场开放趋势，解决了跨境企业“全球布局与境内上市不可兼得”的行业痛点。未来随着A股注册制全面推进，更多具备境外业务的实体企业将选择安克架构，实现境内上市融资与全球业务拓展的协同发展的愿景。

       财政部、税务总局此前发布了《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称26年第13号公告），自2026年1月1日起施行。

       公告中，最受物业行业关注的，是第四部分关于纳税义务发生时间的规定：纳税人销售服务，先收取价款再分期或者分次提供服务的，以首次提供服务的实际开始当日和合同约定的当日，按照孰先原则确定纳税义务发生时间，并应就收到的全部价款申报缴纳增值税。

       这条规定之所以在物业行业引发广泛讨论，并不难理解。物业服务天然具有“持续履约、分期提供”的特征，收费方式又常常与履约节奏并不完全一致，按月收、按季收、按半年收、按年收都很常见。

       过去很多企业对物业费的税务处理，往往更依赖项目惯例、开票习惯和系统设置，而不是严格回到合同付款安排与服务起始节点本身。

       26年第13号公告一出，大家最直接的疑问便是：物业公司会不会因此面临大规模税款前置？已经提供了服务却没有收到物业费的，又该怎么处理？更进一步，小规模物业公司会不会因为申报口径变化，提前跨过一般纳税人门槛？

       一、影响分化：上市物企波澜不惊，沿用旧规的物企面临冲击

       对于管理规范、财务制度健全的上市物业公司而言，26年第13号公告带来的冲击远没有外界想象的那么大。

       原因很简单，这些企业大多早已按照“开票即纳税”的原则进行操作。

       在资本市场的严格监管下，上市物业公司普遍建立了完善的内部控制体系。它们在收取物业费时，通常会在收款时点同步开具增值税发票，并按规定申报纳税。

       因此，26年第13号公告对上市物企而言，更多是规则的明确化而非根本性改变。它们不需要调整核心的税务处理流程，也不会出现所谓的“税款前置”问题。

       真正受到冲击的是那些仍在沿用旧有处理方式的物业公司。

       在26年第13号公告出台前，不少企业特别是中小型物业公司，对预收的物业费采取的是“分期确认”模式：年初预收全年物业费，按月或按季分期确认增值税收入，在服务期间内逐步缴纳税款。

       这种模式在部分地区曾被税务机关默许，甚至在一些地方性指引中得到认可。但26年第13号公告的出台，彻底堵死了这条路径。

       对于习惯了“分期确认”模式的物业企业，这意味着现金流管理将面临严峻挑战。原本可以分摊到全年的税负，现在需要在服务开始时集中缴纳，可能造成短期资金压力。

       二、垫税难题：服务已提供，钱未收到，税该怎么交？

       物业行业最头疼的问题莫过于“服务提供了，钱没收回来，税却要先交”。

      《增值税法》规定，发生应税交易时，纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日，先开具发票的，则以开票当日为准；实施条例又进一步明确，“取得销售款项索取凭据的当日”通常是书面合同确定的付款日期，若没有约定付款日期，则可能落到服务完成当日。

       也就是说，如果合同本身约定了每月付款日，那么即便业主逾期未付，物业公司也可能已经到了取得销售款项索取凭据的时点。

       只是，对于物业公司来说，这种压力在绝大多数项目里表现为按月、按季滚动出现的税款垫付，而不是一次性把全年税都垫出去。

       真正需要物业企业警惕的，是项目收费、合同付款节点、发票开具时点和税款所属期彼此错位，导致原本只是月度垫付的问题，被误操作放大为跨季度、跨年度的合规问题。

       三、身份危机：小规模纳税人的“被动升级”风险

       26年第13号公告带来的一个隐性风险，是小规模纳税人可能面临的“身份升级”问题。这对于众多中小物业公司来说，可能比直接的税款影响更为深远。

      《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2026年第2号）规定，纳税人年应征增值税销售额超过规定标准的，一般纳税人生效之日为超过规定标准的当期1日。

       对小规模纳税人物业公司而言，应重新审视公司的物业费收取模式，是否会由于一次性申报全年预收物业费增值税，导致销售额超过500万而被认定为一般纳税人。

       根据最新的规则超过500万的当期就成为一般纳税人，无法再选择次月生效，对于小规模纳税人应注意该事项是否会造成税率的上升。

       四、物业公司的应对

       真正有效的应对，第一步一定是回到合同。

       凡是涉及按季、按半年、按年预收物业费的项目，都要把四个时间点重新梳理清楚：合同约定付款日、首次服务起始日、实际收款日、发票开具日。

       26年第13号公告实施后，税务机关更关注的是这四个日期之间的法律关系，而不是企业内部台账里把收入分摊到了哪个月。对于历史上存在“先收全年、按月申报”处理习惯的项目，更要尽快复盘，判断是否存在税款所属期偏差，避免等到稽核、风控或审计时再被动更正。

       第二步，是把业务、财务、税务和客服收费系统真正打通。

       物业行业最常见的问题，从来不是不懂政策，而是同一笔收费在四套系统里有四个日期。

       收费系统按实收日记录，财务系统按服务月分摊，开票系统按申请日出具，税务申报又跟着另一个口径走，最后再让项目会计靠经验去“手工调平”。

       在26年第13号公告生效之后，这样的处理方式已经越来越危险。

       结语

       26年第13号公告的出台，标志着物业行业增值税管理进入了“精耕细作”的时代。过去那种模糊处理、变通操作的空间正在迅速收窄。

       无论物业企业规模大小，都需要重新审视自己的税务管理体系，从合同条款、业务流程到财务核算，进行全面优化。

　　总分机构模式下的企业所得税管理，核心遵循“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则，而合规完成汇总纳税备案是后续顺利申报的前提，备案流程的规范性、申报数据的准确性直接影响企业所得税缴纳的合规性。

　　本文结合电子税务局操作实务，详细梳理总分机构企业所得税汇总纳税备案的具体步骤，以及季度预缴、年度汇算的申报流程，为企业实操提供清晰指引。

　　一、汇总纳税备案：电子税务局全程办理，分首次与非首次操作

　　总分机构办理企业所得税汇总纳税备案，无需线下提交纸质资料，可直接通过电子税务局完成申请、填报、提交，系统还提供预填报、提醒填报等便民服务，办理后可实时查询事项进度及审核结果。

　　电子税务局操作入口统一为：依次点击【我要办税】→【综合信息报告】→【特定涉税信息报告】→【汇总纳税报告】，进入该模块后，按首次办理和非首次办理区分操作流程，总机构与分支机构的填报要求也各有不同，需重点关注填报细节。

　　(一)首次办理汇总纳税报告

　　首次办理的核心是完整、准确填报汇总纳税相关基础信息，总机构与分支机构需按自身身份完成填报，且分支机构备案必须以总机构先备案为前提，若总机构未将该分支机构纳入备案范围，分支机构备案流程会被系统阻断，同时分支机构备案的有效期起止，需与总机构备案信息保持完全一致。

　　1.总机构首次办理：进入【汇总纳税报告】填报界面后，据实填写并确认四大类信息→总体信息、下一级机构信息、总机构项目部信息、总机构独立生产经营部门。其中“下一级机构信息”为核心栏次，需勾选需要纳入汇总纳税的分支机构，未勾选则视为不添加该分支机构，所有信息核对无误后点击【提交】即可。

　　2.分支机构首次办理：进入填报界面后，仅需填写并确认两类信息→汇总纳税企业总体信息、上一级机构信息，信息确认无偏差后点击【提交】。需注意有效期起的填报规则：当年新成立的分支机构，有效期起为成立季度的季初；非当年新成立的分支机构，有效期起为当年年初。

　　(二)非首次办理汇总纳税报告

　　非首次办理主要涉及已备案信息的查看、变更，或新增分支机构的汇总纳税备案，进入【汇总纳税报告】模块后，系统将直接跳转至已办理记录列表页面，总机构与分支机构按以下规则操作：

　　1.总机构非首次办理：可在列表页面对已办备案记录进行查看、变更，也可发起新增备案操作。关键注意事项：新增或变更时，“下一级机构信息”需勾选全部分支机构，包括已纳入汇总纳税的分支机构、不参与汇总纳税的分支机构，若取消某一分支机构的勾选，系统将视为删除该分支机构的汇总纳税备案。

　　2.分支机构非首次办理：操作更为简便，直接在已办理记录列表页面，根据实际需求完成备案记录的查看、新增或变更即可，所有操作均在线上完成，无需额外补充资料。

　　所有备案信息填写、操作完成后提交申请，企业可通过电子税务局【办税进度及结果信息查询】模块，实时查看备案审核结果，审核通过后，即可按汇总纳税模式办理企业所得税申报。

　　二、汇总纳税申报：总分支各司其职，按预缴与年度区分流程

　　完成汇总纳税备案后，总分机构需按“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则办理企业所得税申报，总机构负责统一计算企业整体的应纳税所得额，办理年度汇算清缴，分支机构则按总机构分配的比例及税额就地预缴，且分支机构申报需以总机构先申报为前提，总机构未完成申报的，分支机构无法发起申报操作。

　　(一)总机构申报流程：季度预缴+年度汇算，需填报分配表

　　总机构的企业所得税申报分为季度预缴和年度汇算两个环节，均通过电子税务局办理，核心区别在于填报的申报表及附表不同，其中所得税分配表为汇总纳税申报的核心附表，需准确填报分支机构的税款分摊比例及金额。

　　1.季度预缴申报：操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】。进入填报界面后，先据实填写《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》的核心栏次，包括营业收入、营业成本、利润总额等，再同步填报A202000《企业所得税汇总纳税总分支机构所得税分配表》，核对分配比例、分摊税额等信息无误后，提交申报即可。

　　2.年度汇算申报：操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税年度申报】。填报流程为先完成企业所得税年度纳税申报表主表(A类)的填写，再逐一填报相关附表，其中汇总纳税专属附表为A109000《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》、A109010《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》，确保总分机构的收入、成本、分摊税额等数据勾稽关系无误后，完成年度申报提交。

　　(二)分支机构申报流程：仅需核实分摊信息，确认后提交

　　分支机构无需自行计算应纳税所得额及应纳税额，申报流程更为简化，且仅需办理企业所得税季度预缴申报(年度汇算由总机构统一办理)。

　　具体操作：登录电子税务局，依次点击【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】，进入界面后，系统会自动传递由总机构填报的分支机构本期分摊比例及税额，分支机构仅需对该部分信息进行核实、确认，若信息无偏差，直接点击【提交申报】即可；若发现分摊信息有误，需先联系总机构完成申报表更正，再重新进行确认申报。

　　三、核心实操要点总结

　　1.备案环节：分支机构备案“先总后分”，有效期起止与总机构保持一致，总机构非首次备案需勾选全部分支机构；

　　2.申报环节：分支机构申报“先总后分”，无总机构申报记录则无法操作，分支机构仅需核实分摊信息，无需自行计算；

　　3.表单环节：总机构预缴填A202000分配表，年度汇算填A109000、A109010附表，为汇总纳税申报的核心表单，需确保数据准确；

　　4.查询环节：备案及申报的办理进度、审核结果，均可通过电子税务局对应查询模块实时查看，全程线上留痕，便于企业核对。

　　总分机构企业所得税汇总纳税的核心，在于备案与申报的流程衔接及数据一致性，只要严格按照上述操作步骤完成备案，据实填报申报表及分配表，即可顺利完成全程涉税操作，规避因流程不合规、数据不准确导致的涉税风险。

　　本文是对《长期资产的进项抵扣与调整》中的租入长期资产、投资性房地产的进项调整等内容的修改。

　　营改增下，租入资产混合用途的可以全额抵扣，增值税法下，租入资产不再适用混合用途全额抵扣政策，应该适用“简易计税、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得抵扣”，或者，“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”的规定，具体情况具体判断。

　　2026年起，一般纳税人出租老项目不动产，不可以分不同的老项目不动产分别适用简易计税或一般计税，应对所有的老项目不动产出租全部适用简易计税，或全部适用一般计税。

　　住房租赁企业对个人(自然人、小规模个体户)出租可以适用简易计税，对其他承租方出租需要适用一般计税，那这样就会出现一个项目存在不同的计税方式，但这并不违背“一般纳税人应当就同一简易计税方法项目的全部应税交易一并选择适用简易计税方法。”的规定。住房租赁企业对个人出租的所有收入适用简易计税，不是适用不动产老项目简易计税，适用的是承租方为个人的简易计税。

　　住房租赁企业承租房产(整栋房产为一个产权，含住房和底商)用于出租，其中的住房出租给个人时适用简易计税，出租给其他企业等时适用一般计税，底商出租适用一般计税，住房租赁企业承租这栋楼取得的进项如何抵扣?

　　应该适用“适用简易计税方法计税项目对应的进项税额不得抵扣”规定，还是适用“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”规定。

　　混合用途长期资产逐年调整的思路是：一次性取得进项，逐年按混合用途调整。改变了购进货物、服务时的一次性取得进项一次性抵扣或不得抵扣的抵扣思路。而无法划分不得抵扣进项调整思路是：一次性取得进项，按当年销售额占比划分不得抵扣进项。假设年中比如6月购进的货物、服务的进项，先是按当期销售额占比计算当期不得抵扣的进项税额，仍然要按全年销售额占比进行全年汇总清算，而不仅是6-12月的销售额占比清算。

　　因此案例中，需要划分进项税额：

　　方式一、直接对用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额按销售额占比计算当期以及全年不得抵扣进项税额，不考虑底商等仅存在一般计税项目的情况。

　　这种划分方式下，假设当年市场不好底商全年租金为零的情况下，底商对应的进项因为占比为零而被全部按简易计税调整掉。划分进项的销售额是纳税人当期或当年全部的销售额，不仅限于单个不动产的销售额。

　　方式二、底商的租金为一般计税，属于可以划分的用于一般计税可以抵扣的进项。应按承租市场价格的占比划分底商对应的进项全额抵扣。剩余住房对应的进项按销售额占比计算当期以及全年用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额。

　　这样的方式下，一般会认为取得一项进项用于混合用途，这项进项全额都属于无法划分，不太认可对其中部分进项视为可以划分。因此建议，签订租赁合同时，分为住房租赁部分和底商租赁部分，合同分别约定租金，进项发票分别取得。租赁不动产后进行的装修改造，也应从合同区分为住房装修改造项目和底商装修改造项目，分别确定金额和取得进项发票。

　　如果是以取得的公允价值计量的投资性房地产作为出租，则需要以整个产权来考虑混合用途进项调整和改变用途进项调整的问题。以公允价值模式计量的投资性房地产发生用途改变情况存在没有会计计提折旧和摊销的问题。

　　2026年增值税法实施后，营改增前老项目出租依旧可以简易计税，到2027年底以前是过渡期，同时出租老项目不可以分项目分别适用简易计税或一般计税，因此2026年后投资性房地产混合用途的可能性很小。营改增阶段虽然可以分项目分别适用简易计税和一般计税，但单项目混合用途的可能性也不大。

　　投资性房地产(老项目)至2027年底可以继续适用简易计税优惠。其他投资性房地产一般是专用于一般计税。但住房租赁企业出租公允价值模式计量的投资性房地产，则存在向个人出租简易计税和向其他企业出租一般计税的混合用途问题。

　　公允价值计量的投资性房地产除了混合用途期间逐年调整进项，还需要考虑改变用途后的净值和进项调整问题。

　　取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值不超过500万元)混合用途全额可以抵扣，无需考虑混合用途期间调整进项。取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值超过500万元)，需要按规定公式以及按单项不动产混合用途期间销售额占比计算混合用途期间不得抵扣进项税额。

　　取得的公允价值模式计量的投资性房地产，按整个产权确定专用于还是混合用途，不可以对产权其中的底商部分对应的进项视为用于一般计税单独划分出来。另外，当年混合用途期间，因为一般计税项目销售不佳导致销售额为零或占比很少，长期资产混合用途期间包括用于一般计税项目的进项都将被调整转出。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元，或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万)，会计核算不计提折旧或摊销，改变用途，“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”，余额即为原值。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元)，“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限，采用平均法计算的资产余额。”，(第9条第二种情形，其中，2025年12月31日前(含当日)已在会计制度上按照相关资产核算的部分，以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值。)。

　　显然同样的投资性房地产改变用途的进项处理待遇就产生了不同。

　　比如，400万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年，改变用途，“不得抵扣的进项税额=长期资产对应的进项税额×(当月期初长期资产净值/长期资产原值)x100%”，100万进项全额需要调整。这显然是不合理的。

　　而600万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年，改变用途，需要根据“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限，采用平均法计算的资产余额。”规定计算，19年的只剩一年对应的进项需要调整，30年的无需调整进项。

　　同样的资产、同样的会计处理，却有着不同的结果。

　　这里显然是政策忽视了公允价值模式计量的投资性房地产的存在。这个问题实际上营改增阶段就已经存在了。

　　“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”，实际是以会计折旧年限为实际使用年限来确认需要调整的进项，因为公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或摊销，硬套公式将100%进项调整，这与资产实际用于可抵扣年限或用于不可抵扣年限的实际情况不符。增值税的这一点处理与企业所得税投资性房地产不计提折旧不可以税前扣除折旧或摊销不应一样。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元，或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万)，增值税法前，可以参考企业所得税的最低折旧年限，或根据企业同类资产的会计核算折旧年限来确定“以折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”，增值税法后，虽然原值没有超过500万，可按长期资产的调整年限以及“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限，采用平均法计算的资产余额。”规定来确定净值。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元)，调整年限应参考“原值超过500万元后首次计提折旧或者摊销的当月开始计算”确定。

　　不应出现可抵扣改变用途为不得抵扣，认为应按不能计提折旧后余额调整进项，而不得抵扣改变用途为可抵扣，认为应参考按计提折旧后余额调整进项的双标做法。

      参考政策：财政部 税务总局公告2026年第15号财政部 税务总局关于发布《长期资产进项税额抵扣暂行办法》的公告

　　企业员工出差时乘坐公共交通，取得的车票可以抵扣增值税进项税额。但是你知道吗?并不是所有车票都能抵扣，今天申税小微给您详细介绍4种不得抵扣的情形，一起来了解吧!

　　01 代理机构开具的代理服务费发票不可抵扣

　　纳税人取得旅行社、航空票务代理等票务代理机构依6%税率开具的代理旅客运输费用电子普通发票，是购进“现代服务—商务辅助服务”，不属于购进国内旅客运输服务，不能适用《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)第一条第(二)项关于其他客票计算抵扣的规定。

　　按照现行进项税额抵扣的有关规定，纳税人取得上述电子普通发票，不能作为抵扣凭证。

　　注意事项

　　在实际操作中，财务人员要仔细查看发票内容，遇到发票上项目写的是“现代服务—商务辅助服务”这类情况，就要注意区分，不能错误抵扣。

　　02 用于集体福利或个人消费的车票不可抵扣

　　根据《中华人民共和国增值税法》第二十二条第(四)项规定，纳税人购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额不得从其销项税额中抵扣。

　　例如：公司购买机票奖励优秀员工团队旅游，或者为员工个人报销回家探亲的车票，这些都属于集体福利或个人消费范畴，对应的车票进项税额不能抵扣。

　　03 非雇员的旅客运输费用不可抵扣

　　根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)规定，增值税一般纳税人购进国内旅客运输服务，其进项允许从销项税额中抵扣。“国内旅客运输服务”，限于与本单位签订了劳动合同的员工，以及本单位作为用工单位接受的劳务派遣员工发生的国内旅客运输服务。

　　注意事项

　　这里指的是与本单位建立合法用工关系的雇员所发生的国内旅客运输费用允许抵扣其进项税额。纳税人为合作客户、邀请讲课专家等非雇员支付的旅客运输费用，不能纳入抵扣范围。

　　04 未注明旅客身份信息的其他票证不可抵扣

　　根据《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)第一条第(二)项规定，一般纳税人购进国内旅客运输服务，除取得增值税专用发票外，取得电子发票(铁路电子客票)、电子发票(航空运输电子客票行程单)的，以及列明旅客身份信息的公路、水路等其他客票可以抵扣进项税额。未注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票，不允许作为抵扣凭证。

　　供稿：顾熙昊

　　制作：杨海龙

　　财政部 税务总局公告2026年第13号在延续整体资产转让不征增值税的基础上，对原有政策进行了调整。新规将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产的同时，提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形，纳税人需严格评估适用条件，调整交易架构，并提前做好风险控制安排。

　　在《增值税法》及其《增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)正式实施之初，关于整体资产转让的增值税处理，曾因“不得抵扣非应税交易”规则的引入而产生一定争议。我们曾在《后〈增值税法〉时代的投资与并购增值税问题讨论》一文中对此予以关注。近日发布的《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“2026年第13号公告”)回应了上述争议，并在延续不征增值税的基础上，对整体资产(或称资产包)转让的增值税政策进行了调整。

　　一、《增值税法》下“不得抵扣非应税交易”规定引发适用不确定性

　　《增值税法》未将整体资产转让列入“应税交易”或“视同应税交易”范围，也不包括在法定“不属于应税交易”的范围内。《实施条例》首次引入了“不得抵扣非应税交易”这一概念。根据《实施条例》第二十二条的规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易)，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；(二)不属于增值税法第六条规定的情形，即不属于四类法定不属于应税交易，不征收增值税的情形。

　　整体资产转让是否会落入新增值税法“不得抵扣非应税交易”范畴，一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。

　　二、2026年第13号公告关于整体资产转让的增值税政策

　　(一)2026年第13号公告相关内容

　　2026年第13号公告针对上述不确定性作出了回应，同时对整体资产转让增值税政策进行了调整。2026年第13号公告第二条“关于资产重组”规定，“(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。(二)纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

　　(二)新旧政策对比分析

　　在2026年第13号公告出台之前，中国内地增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号，以下简称“2011年第13号公告”)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。

　　• 对于实物资产：根据2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　• 对于不动产、土地使用权：根据财税〔2016〕36号附件2/一/(二)/5的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，为不征收增值税项目。

　　但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产(如专利、商标)、金融资产等纳入不征收增值税范围。对此，2026年第13号公告将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。此外，2026年第13号公告作了如下规定：

　　• 2026年第13号公告明确整体资产转让“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”，从而消除了《实施条例》第二十二条引发的争议；

　　• 相比原来的规定，2026年第13号公告新增了“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”两项条件；

　　• 2026年第13号公告要求，资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人；

　　• 对于注销登记前尚未抵扣的进项税额继续抵扣的优惠，严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。

　　三、我们的观察

　　(一)新增的两项要件可能引起征纳双方之间的争议

　　2026年第13号公告新增的两项要件，“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”，但由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则，未来在征纳双方之间可能产生争议。此外，关于整体资产转让适用不征增值税，2026年第13号公告并未规定具体的流程，也未附加备案或者审批要求，对于纳税人而言，可能存在不确定性。

　　(二)尚未抵扣的进项税额继续抵扣的情形被限缩

　　根据2026年第13号公告第二条第二款的规定，只有在“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”前提下，注销登记前尚未抵扣的进项税额才可以由合并后的纳税人继续抵扣。

　　相较原有《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号，以下简称“2012年第55号公告”)，可以继续抵扣进项税额的范围被限缩。根据2012年第55号公告的规定，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。基于此，其他重组方式(如整体资产出售后注销、分立后注销)中，即使满足2026年第13号公告第二条的第一款规定条件，注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。特别是，公司分立有两种形式：存续分立和新设分立。存续分立中，2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣；在新设分立中，被分立方注销，但2026年第13号公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

　　(三)纳税人应当进一步关注“不得抵扣非应税交易”的范围

　　2026年第13号公告明确了符合条件的整体资产转让界定为“不属于增值税应税交易，也不属于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”。然而，该公告的适用范围相对有限，并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”情形。

　　企业常见的其他经营行为，如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等，均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件，但尚未有其他公告排除。

　　纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于“不得抵扣非应税交易”，纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定，计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。关于不得抵扣的进项税额的具体计算，详见下文第(四)点。

　　(四)纳税人应当谨慎处理不得抵扣的进项税额的计算

　　《增值税法》第二十二条规定了六类不得从销项税额中抵扣的进项税额。对于一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，《实施条例》第二十三条明确，一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

　　对于一般纳税人取得的固定资产、无形资产、不动产等长期资产，《实施条例》第二十五条明确，若既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的，属于用作混合用途的长期资产，对于原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。

　　因此，如果纳税人当期既有符合2026年第13号公告的不征增值税的整体资产转让，又有一般计税项目和其他不得抵扣进项税额的项目，由于整体资产转让不纳入“不得抵扣非应税交易”，在按照公式计算不得抵扣的进项税额时，该部分收入不计入分子项“当期不得抵扣非应税交易收入”以及“当年混合用途期间不得抵扣非应税交易收入”中。

　　(五)未明确分步交易是否适用不征增值税政策

　　国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)曾规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用2011年第13号公告的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确，因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

　　四、结语

　　对纳税人而言，2026年第13号公告作为《增值税法》以及《实施条例》生效后的重要配套文件，在实施整体资产转让交易前，需重点关注以下几个方面：

　　第一，严格对照2026年第13号公告第二条“关于资产重组”的要求，评估整体资产转让是否同时符合该条规定的四项条件，特别是是否符合“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的”的实质判断，避免因评估不充分导致不征收增值税的处理被否定；

　　第二，为应对2026年第13号公告中暂未明确的内容，比如，实现尚未抵扣的进项税额继续抵扣，避免分步交易适用的不确定性等，须考虑调整交易架构和方案；

　　第三，准备证明交易符合“资产重组”条件的文档资料，包括，重组方案、针对四项条件的逐条对照分析、法律文本等；

　　第四，根据实际情况获得独立第三方的分析意见，或者提前与主管税务机关沟通。必要时申请税收事先裁定，减少不确定性，降低未来风险；

　　第五，持续跟踪后续配套细则，及时调整合规策略，在实现商业目的的同时有效管控税务风险。

　　作者简介

　　陆易

　　luyi@grandwaylaw.com

　　北京国枫(上海)律师事务所  合伙人

　　业务专长：税务争议解决、家企治理和家族财富管理、并购和投资

　　刘莹珠

　　国枫律师事务所  律师

　　出口是为了创汇，收汇证明出口行为真实发生。根据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号，以下简称“11号公告”)第一条第(一)1款，货物出口退税以按照规定收汇为前提条件。

　　一、关于货物出口的现行外汇管理制度

　　根据《中华人民共和国外汇管理条例》(1996年1月29日中华人民共和国国务院令第193号发布，最新于2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过，以下简称《条例》)，外汇是指外币现钞、外币支付凭证、外币支付工具等以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。目前对于跨境人民币结算的货款，外汇管理局和银行可按照外汇进行管理。

　　《条例》明确，经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。因此，出口企业出口货物或者跨境销售服务和无形资产取得的外汇收入属于经常项目。《条例》第五条明确，国家对经常性国际支付和转移不予限制。《条例》第十二条规定，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。《条例》第十三条规定，经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。

　　根据国家外汇管理局印发的《经常项目外汇业务指引》(2020版)，企业出口货物后应按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外。出口企业应当按照谁出口谁收汇的原则办理货物贸易外汇收支业务。代理出口业务原则上应由代理方收汇。代理出口业务项下，代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方，也可结汇后将人民币划转给委托方。企业通过银行发生货物贸易外汇收支的，应根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向，按照货物贸易收支信息申报规定，填报相关申报单证，及时、准确、完整地进行货物贸易收付款核查专用信息申报。

　　实务中货款到达出口企业的开户银行后，银行会根据以上法规进行入账操作、将资金记入出口企业的账户。出口企业收汇后，根据需要将外汇资金留存在自己的外汇账户或者结汇成人民币。过程中需要进行涉外收入申报，即前文中的货物贸易收付款核查专用信息申报，一般银行会代为办理。

　　二、在36个月内收汇

　　11号公告第九条第(一)4款规定：

　　纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税，消费税退(免)税、免税和征税。

　　(1)纳税人报关出口的货物(保税区及经保税区出口的货物除外)适用出口退(免)税政策的，应当收齐有关凭证，在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　纳税人对外修理修配服务适用出口退(免)税政策的，按照前款规定执行。

　　(2)纳税人非报关出口的货物适用出口退(免)税政策的，应当收齐有关凭证，在出口发票或者普通发票开具之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至出口发票或者普通发票开具日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　(3)保税区及经保税区出口的货物适用出口退(免)税政策的，纳税人应当收齐有关凭证，在货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　本目第(1)至(3)点所述出口货物未在上述规定的36个月期限内申报退(免)税的，视同向境内销售货物。

　　本目第(1)至(4)点所述货物报关出口之日、出口发票或者普通发票开具日期、货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期、取得的增值税专用发票开具日期之日起的36个月，按自然天数计算。

　　以上规定的要点就是，出口企业必须在货物报关出口之日起36个月之内完成收汇，否则不仅不能出口退税，而且出口货物要视同内销征税。可见36个月之内收汇是出口退税的最后门槛。另外，如果是出口企业首次办理出口退税，税务机关会进行实地核查，此时税务机关会要求出口企业准备好备案单证以及收汇凭证。这就意味着，首次申报出口退税必须在收汇后才可以进行。

　　三、收汇材料

　　出口企业为了证明出口货物已经按照规定的期限收汇，需要收集并妥善保管收汇材料。国家税务总局以2026年第5号公告发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十九条规定，纳税人适用出口退(免)税政策的出口货物和对外修理修配服务，除下列情形外，申报出口退(免)税时无需报送收汇材料，举证材料留存备查。税务机关按照规定需要查验收汇情况的，纳税人应当按照税务机关要求报送收汇材料。

　　(一)在报关出口之日的次年4月30日后申报出口退(免)税的。

　　(二)出口企业管理类别为四类的。

　　(三)被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用，且自税务机关出具书面通知之日起未满二十四个月的。

　　根据上文，出口企业要么需要在出口退税申报时提供收汇材料，要么先申报出口退税，然后在次年4月30日前收集收汇材料留存备查。根据《管理办法》第五十一条规定，收汇材料是指《出口业务收汇情况表》及举证材料。其中《出口业务收汇情况表》格式如下：（图略）

　　根据《管理办法》第五十一条规定，举证材料，在已收汇的情形下为银行收汇凭证或者结汇水单等凭证。符合下列情形的出口业务，可提供收取人民币的收款凭证作为收汇材料中的举证材料：

　　1.以跨境贸易人民币结算的；

　　2.委托出口并由受托方代为收汇的；

　　3.委托代办退税并由外贸综合服务企业代为收汇的；

　　4.向海关报关进入国家批准的特殊区域并销售给特殊区域内单位或者境外单位、个人，以人民币结算的。

　　以上四种情形都反映了特殊的收汇方式。其中第一种情形下收取的跨境人民币本来就按照外汇管理，性质与外汇相似。其余三种情形下都是已经由他人收取了外汇。

　　四、视同收汇及举证材料

　　根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十八条 纳税人申报出口退(免)税的出口货物和对外修理修配服务，应当在报关出口之日的次年4月30日前收汇。纳税人未在规定期限内收汇，但符合《视同收汇原因及举证材料清单》所列情形的，留存《出口业务收汇情况表》及举证材料，即可视同收汇；其中出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的，应当在合同约定的期限内完成收汇，且不得晚于报关出口之日起三十六个月。视同收汇的，举证材料按照《视同收汇原因及举证材料清单》确定。

　　《视同收汇原因及举证材料清单》具体内容如下：

　　1.因国外商品市场行情变动的，提供有关商会出具的证明或者有关交易所行情报价资料；由于客观原因无法提供的，提供进口商相关证明材料。

　　2.因出口商品质量原因的，提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明；由于客观原因无法提供进口国商检机构证明的，提供进口商的检验报告等证明材料，或者货物、原材料生产商等第三方证明材料。

　　3.因动物及鲜活产品变质、腐烂、非正常死亡或者损耗的，提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明；由于客观原因确实无法提供商检证明的，提供进口商相关证明材料、货物运输等第三方证明材料。

　　4.因自然灾害、战争等不可抗力因素的，提供报刊等新闻媒体的报道材料或者中国驻进口国使领馆商务处出具的证明。

　　5.因进口商破产、关闭、解散的，提供以下任一资料：报刊等新闻媒体的报道材料、中国驻进口国使领馆商务处出具的证明、进口商所在地破产清算机构出具的证明、债权申报证明。

　　6.因进口国货币汇率变动的，提供报刊等新闻媒体刊登或者人民银行公布的汇率资料。

　　7.因溢短装的，提供提单或者其他正式货运单证等商业单证。

　　8.因出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4 月 30 日后的(约定全部收汇最终日期晚于报关出口之日起三十六个月的除外)，提供出口合同。

　　9.因无法收汇而取得出口信用保险赔款的，提供相关出口信用保险合同、保险理赔单据、赔款入账流水等资料。

　　10.因其他原因的，提供合理的佐证材料。

　　可以看出，《视同收汇原因及举证材料清单》中列举的以上情形主要是证明坏账发生的情形(请参考《增值税法》重塑出口退税(四)- 收入确认和申报)。因此出口企业收集以上资料，足以证明出口企业虽然未能或者未能全部收到销售款，同时证明销售已经实现，有资格取得出口退税。显然，以上资料不仅是出口退税的重要资料，同时也是做财产损失企业所得税前列支的重要依据资料。

　　五、外汇轧差净额结算

　　轧差收汇就是收汇企业以外汇收入减去外汇支出以后净额进行外汇收入申报、结汇等业务，这是外汇管理中的一种例外。

　　国家外汇管理局2025年10月28日发布了《关于进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》(汇发〔2025〕47号，以下简称“47号文件”)加大了外汇管理方面的便利化措施。47号文件第二条要求，拓宽跨境贸易高水平开放试点轧差净额结算业务种类，如允许跨境贸易高水平开放试点地区优质企业与同一境外交易对手开展经常项目外汇业务时，试点地区符合条件的审慎合规银行，可在风险可控的情形下为优质企业办理境内外关联企业之间一般贸易等情形下的轧差净额结算，并按涉外收支管理信息申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。47号文件第三条则要求简化优质跨国公司经常项目资金集中收付和轧差净额结算手续，允许审慎合规银行为跨国公司资金池主办企业和成员企业，办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务时，符合一定条件的，可适用优质企业贸易外汇收支便利化政策(以下简称贸易便利化政策)或跨境贸易高水平开放试点措施(以下简称高水平开放试点)。

　　符合条件的企业在利用以上措施享受外汇方面的便利化管理的同时，可能会因未完全收汇而在出口退税时遇到困难。因此，建议针对出口货物的货款，享受以上便利时要慎重。

　　47号文件第五条鼓励将更多贸易新业态主体纳入便利化政策范畴，支持审慎合规银行，将诚实守信、合规经营情况良好的跨境电子商务平台和外贸综合服务企业，及该跨境电子商务平台(外贸综合服务企业)服务的且经其推荐的诚信客户，纳入贸易便利化政策或高水平开放试点。第六条则要求优化外贸综合服务企业外汇资金结算， 在相关主体符合一定条件的前提下，允许银行凭外贸综合服务企业推送的交易电子信息，为外贸综合服务企业及其委托客户办理跨境电子商务收结汇，及货物出口在境外发生的仓储、物流、税收等相关费用对外支付；也可将上述仓储、物流、税收等相关费用与出口货款进行轧差结算，同时按涉外收支管理信息申报有关规定办理实际收付数据和还原数据申报。

　　以上主体在享受相应外汇管理便利的时候，同样要考虑出口退税方面的收汇要求。以外贸综合服务公司为例，代客户办理出口退税时，客户虽然可以用人民币收款凭证来作为收汇凭证来证明已经按规定收汇，但是人民币收款金额可能是差额而不是销售全额，因此同样存在差额收款的问题，如何与出口报关单金额相匹配仍旧需要事先妥善规划。

　　总之，出口企业要谨慎采用外汇轧差净额结算方式以确保出口退税顺利进行。

　　六、换汇成本

　　《工作规范》第九十二条规定，税务机关应当以风险管理为导向，以信息平台为依托，通过信息采集、数据分析等手段，筛选出口退(免)税风险信息，并根据出口退(免)税风险的类型和等级，采取退(免)税评估、税务稽查等应对手段，防控出口退(免)税风险。

　　税务机关在出口退税风险管理中，针对外贸企业会用到换汇成本这个风险指标。简单地说，换汇成本是指采购发票上的价款(人民币金额)与出口报关单的离岸价(外币金额)之间的比值。一般而言，这个比值低于该外币的官方汇率时，表示成本低于售价，出口企业取得一定的毛利；反之则表示成本高于售价，出口企业毛利为负数。税务机关会在出口退税审核系统中设置一个合理区间，如果换汇成本高于相应外汇的官方汇率的程度超出这个区间，则提出预警。此时出口企业应及时查明原因并作出说明，以证实出口业务的真实性。

　　出口企业也应当对换汇成本主动进行自查，并根据发现的异常情况，查漏补缺，改进流程。

　　近年来，宁德时代、联芸科技、影石创新等在首次公开募股(IPO)中均涉及集合资管计划。集合资管计划是由证券公司发行，面向特定合格投资者的资管产品，通过汇集资金进行组合投资，由管理人运作、托管人独立托管，投资者按持有份额分享收益。集合资管计划通常具有私募性质。实务中，部分券商的集合资管计划也在实施公募化改造，参照公募基金产品运行。在这种情况下，企业有哪些值得注意的税务风险呢?

　　集合资管计划参与配售

　　影石创新2025年登陆科创板后，创下开盘涨幅285%的纪录。影石创新发布公告显示，首次公开募股(IPO)时新发售4100万股，发行价为47.27元，募资总额为19.38亿元。其中，初始战略配售820万股，包括中信证券投资有限公司、中金影石创新1号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称1号集合资产管理计划)、中金影石创新2号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称2号集合资产管理计划)、淡马锡富敦投资有限公司、上海灏裕信息科技有限公司、立讯精密工业股份有限公司、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、紫荆实业控股有限公司，一共认购3.88亿元。1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划由影石创新的部分高级管理人员与核心员工认购。

　　分三个环节处理增值税

　　增值税方面，影石创新在首次公开募股(IPO)中涉及集合资管计划，应分三个环节处理。

　　在资管产品管理人(以下简称管理人)运营环节，《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)明确，管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下简称资管产品运营业务)，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。其中，资管产品包括集合资产管理计划。

　　增值税法实施后，《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称10号公告)明确，管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为，自2026年1月1日—2027年12月31日，可以选择适用简易计税方法，按照3%的规定征收率计算缴纳增值税。资管产品，包括集合资产管理计划。

　　10号公告出台后，管理人运营资管产品可适用简易计税的范围限于契约制资管产品。从1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的相关资料来看，两款产品均为契约制资管产品，其管理人在运营该产品过程中发生的增值税应税行为，可以选择适用简易计税，按3%的征收率申报缴纳增值税。

　　在管理人服务环节，管理人会按一定比例收取管理服务费。根据财税〔2017〕56号文件规定，管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务，以及管理人发生的除资管产品运营业务以外的其他增值税应税行为，按照现行规定缴纳增值税。

　　增值税法实施后，当管理人计提1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的管理服务费时，管理人需根据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号，以下简称9号公告)所附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，按照“直接收费金融服务”，一般纳税人适用6%的税率缴纳增值税。

　　集合资产管理计划属于非保本的资管产品，在投资者持有及分配环节，根据9号公告规定，投资者转让持有的资管计划份额，应按照“金融商品转让”缴纳增值税。案例中，1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人，按照财税〔2016〕36号文件规定，个人从事金融商品转让业务取得的收入，可以免征增值税。值得注意的是，10号公告延续了这一增值税优惠政策。

　　谨慎享受所得税优惠

　　集合资管计划通常具有私募属性，类似契约型私募基金，但两者也有一定区别。从管理主体资质和监管归属上看：前者是由证券公司发行并受《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》约束;后者由登记的私募基金管理人发行并受《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)及中国证券投资基金业协会自律规则约束。

　　私募基金正式纳入监管，是在2014年中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)之后，而所得税相关税收优惠政策多在此之前出台。当前，私募市场发展迅速，各类产品层出不穷，作为券商私募的重要代表，集合资管计划是否可以享受相应优惠，需要具体问题具体分析。

　　对于管理人而言，《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)明确，对证券投资基金及管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入暂不征收企业所得税。实务中，该政策仅适用于公募证券投资基金。由于1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划均属于证券公司资产管理业务中的私募产品，一般认为，其管理人不能适用该文件。

　　案例中，1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人。

　　根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税;个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

　　《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)规定，证券投资基金投资者从上市公司取得的股息红利所得，可以根据持股期限适用差别化政策计征个人所得税。但一般认为，该政策仅适用于公募证券投资基金。实践中，集合资管计划在取得上市公司分红收入后，其分配形式取决于资产管理合同约定及管理人的决策，可以采取红利再投资形式，也可以直接现金分红，如果采用后者，应及时咨询税务机关，稳妥处理涉税事项。

　　来源：中国税务报

　　(作者单位：国家税务总局大连市税务局第三税务分局)

　　一、社保申报税收问题及风险识别

　　(一)社保申报政策出现改变

　　1.基数核定从企业自动申报改变为税局抓取

　　【实操口径】

　　社保缴费基数已从“企业自行申报”转向“系统自动抓取”。金税四期直接调取个税申报系统的“累计收入”数据，作为次年社保基数的核定依据。“按最低基数交”的窗口期已彻底关闭，系统强制按实发工资核定。

　　【注意】滞纳金风险：

　　补缴社保的滞纳金按日万分之五计算，且不得在企业所得税前扣除，属于纯损失。

　　2.个税专项扣除

　　【校验逻辑】

　　专项附加扣除(房贷、房租等)在个税APP填报后，若企业申报的工资总额与社保基数严重倒挂(如个税申报1.5万，社保基数3000)，系统会直接判定“拆分工资”或“私户发薪”，触发虚列成本与偷逃个税的双重稽查。

　　(二)员工放弃社保对企业的影响(约定现金补偿)

　　1.税务定性：视同工资薪金

　　该笔补偿金必须计入“工资薪金”科目，且不得作为“职工福利费”列支。若计入福利费，将面临14%扣除限额的纳税调增。

　　2.企业所得税角度

　　虽然计入工资薪金，但该支出本质是“违法成本”。根据《企业所得税法》第十条，因违反法律、行政法规而支付的罚款、罚金和被没收财物的损失，不得扣除。

　　【稽查定论】

　　实务中，税务机关极大概率依据“违法支出不得扣除”原则，对该笔补偿金全额做纳税调增。企业不仅白花了钱，还要多交25%的企业所得税。(企业虽然享有追偿权，但会新增诉讼成本)

　　3.会计处理修正

　　原分录正确，但需在汇算清缴时做纳税调增处理。严禁通过“其他应付款-老板”或“其他应收款”挂账发放，否则将触发“公私不分”的股东个税风险。【建议：可思考是否可以通过预计负债计提】

　　(二)合规建议

　　1.数据一致性

　　(1)银行流水：公户发放工资流水总额≈个税申报总额≈社保缴费基数总额。

　　(2)红线预警：三者差异率超过10%，系统自动推送“黄色预警”；超过30%，直接推送“红色稽查任务”。

　　2.用工结构优化

　　(1)尽量避免全日制的认定：每日≤4小时、每周≤24小时是绝对红线。超时一秒即被认定为全日制，需补缴全部五险。

　　(2)结算周期：支付周期不得超过15日。若按月支付，大概率被认定为全日制劳动关系。

　　(3)工伤必缴：非全日制用工必须单独缴纳工伤保险(各地政策已落地)，不缴则工伤全额自负。

　　3.劳务外包的合规合法性使用

　　(1)实质重于形式：严禁“假外包、真用工”。若企业直接对外包人员进行考勤、绩效、排班管理，司法实践将刺破面纱，认定企业与员工存在事实劳动关系，外包协议无效。

　　(2)风险隔离：企业只对接外包商项目经理，不直接指挥员工，工资由外包商发放。

　　二、社保税务风险稽查逻辑分享

　　(一)核心预警模型

　　1.基数差异率模型

　　【具体算法】(个税申报工资-社保缴费基数)÷个税申报工资×100%

　　【触发红线】差异率连续3个月>20%(部分地区阈值设为10%或5%)

　　2.人数匹配度模型

　　【具体算法】比对个税申报人数与社保参保人数

　　【触发红线】人数差异>10%。例如，个税报30人，社保只交5人，系统判定存在“应保未保”或“虚列工资”。

　　3.总额倒挂模型

　　【具体算法】比对企业所得税申报的“工资薪金总额”与社保缴费基数总额。

　　【触发红线】总额倒挂。若账上工资总额1000万，社保基数总额仅300万，系统怀疑企业通过拆分工资、私户发薪来降低社保基数。

　　4.行业均值偏离模型

　　【具体算法】将企业人均社保基数与同地区、同行业、同规模企业均值对比。

　　【触发红线】低于行业均值70%。例如，当地IT行业人均基数1.2万，某公司长期报5000元，触发“异常偏低”预警。

　　(二)稽查触发机制

　　1.自动评分定级

　　系统对上述指标加权计算，生成风险积分。积分越高，稽查优先级越高：

　　(1)黄灯(55-70分)：推送电子税务局“提示提醒”，要求自查。

　　(2)橙灯(70-85分)：推送“风险应对”任务，税管员约谈举证。

　　(3)红灯(>85分)：自动生成稽查任务单，直接立案。

　　2.数据穿透验证

　　一旦触发红灯，稽查模块自动调取银行代发工资流水。若发现公户流水与个税申报一致，但与社保基数不符，直接定性为“未足额缴纳社保费”，系统自动计算补缴额与滞纳金。

　　3.关联画像打击

　　系统会关联企业法人、股东名下的其他企业。若A公司因社保违规被查，B、C公司(同一控制人)的社保数据会被重点复查，防止“打一枪换一个地方”。

　　三、社保涉税规定汇总(节选)

　　(一)部门规章

　　1.个人所得税综合所得汇算清缴管理办法

　　第九条 纳税人可以在汇算清缴时填报或补充下列扣除：

　　(二)符合条件的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金等专项扣除；

　　2.税务人员税收业务违法行为处分规定

　　第四十三条税务人员在征收社会保险费、非税收入过程中，有违法违规行为的，有关处分事宜参照本规定执行。

　　(二)规范性文件

　　1.国家税务总局关于推行纳税人网上开具缴款凭证有关工作的通知(国税函〔2009〕637号)

　　附件2：

　　江苏、浙江地税网上开具缴款凭证业务流程介绍

　　一、业务概述

　　税务机关建立网上开票数据库，按日以电子票号为单位，将纳税人入库信息和个人所得税明细申报信息转换为可开票信息后，导入网上开票数据库。企业纳税人和个人通过密钥登录后，查询缴税情况，打印缴款凭证。其适用范围包括：通过网上申报缴纳税款的企业纳税人、电子划卡缴纳税款的个体双定户、缴纳社会保险费的保险人、被代扣代缴个人所得税的个人；电子缴款凭证打印内容包括：地税部门征收的税款、基金、社保费及其他代征代扣收入。

　　2.国家税务总局 最高人民法院关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号)

　　一、税务机关在人民法院确定的债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加，下同)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金，由税务机关申报，相关部门配合确定申报金额。税务机关征收的，法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)，由各地税务机关一并申报债权。

　　企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报；企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报；企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。

　　3.国家税务总局关于黑龙江垦区国有农场土地承包费缴纳企业所得税问题的批复(国税函〔2009〕779号)

　　黑龙江垦区国有农场实行以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制。国有农场作为法人单位，将所拥有的土地发包给农场职工经营，农场职工以家庭为单位成为家庭承包户，属于农场内部非法人组织。农场对家庭承包户实施农业生产经营和企业行政的统一管理，统一为农场职工上交养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和农业保险费；家庭承包户按内部合同规定承包，就其农、林、牧、渔业生产取得的收入，以土地承包费名义向农场上缴。

　　4.国家税务总局关于非居民企业派遣人员在中国境内提供劳务征收企业所得税有关问题的公告(国家税务总局公告2013年第19号)

　　一、非居民企业(以下统称“派遣企业”)派遣人员在中国境内提供劳务，如果派遣企业对被派遣人员工作结果承担部分或全部责任和风险，通常考核评估被派遣人员的工作业绩，应视为派遣企业在中国境内设立机构、场所提供劳务；如果派遣企业属于税收协定缔约对方企业，且提供劳务的机构、场所具有相对的固定性和持久性，该机构、场所构成在中国境内设立的常设机构。

　　在做出上述判断时，应结合下列因素予以确定：

　　(一)接收劳务的境内企业(以下统称“接收企业”)向派遣企业支付管理费、服务费性质的款项；

　　(二)接收企业向派遣企业支付的款项金额超出派遣企业代垫、代付被派遣人员的工资、薪金、社会保险费及其他费用；

　　(三)派遣企业并未将接收企业支付的相关费用全部发放给被派遣人员，而是保留了一定数额的款项；

　　(四)派遣企业负担的被派遣人员的工资、薪金未全额在中国缴纳个人所得税；

　　(五)派遣企业确定被派遣人员的数量、任职资格、薪酬标准及其在中国境内的工作地点。

　　5.国家税务总局关于纳税人权利与义务的公告(国家税务总局公告2009年第1号)

　　六、申请延期缴纳税款权

　　如您因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过三个月。计划单列市税务局可以参照省税务机关的批准权限，审批您的延期缴纳税款申请。

　　您满足以下任何一个条件，均可以申请延期缴纳税款：一是因不可抗力，导致您发生较大损失，正常生产经营活动受到较大影响的；二是当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后，不足以缴纳税款的。

　　6.国家税务总局关于中国居民企业向全国社会保障基金所持H股派发股息不予代扣代缴企业所得税的通知(国税函〔2009〕173号)

　　各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

　　现将中国居民企业向全国社会保障基金所持H股派发股息不予代扣代缴企业所得税的问题通知如下：

　　根据《财政部 国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》(财税〔2008〕136号)规定，全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)从证券市场取得的收入为企业所得税不征税收入。在香港上市的境内居民企业派发股息时，可凭香港中央结算(代理人)有限公司确定的社保基金所持H股证明，不予代扣代缴企业所得税。

　　在香港以外上市的境内居民企业向境外派发股息时，可凭有关证券结算公司确定的社保基金所持股证明，不予代扣代缴企业所得税。

　　在境外上市的境内居民企业向其他经批准对股息不征企业所得税的机构派发股息时，可参照本通知执行。

　　7.国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知(国税函〔2009〕3号)

　　二、关于工资薪金总额问题

　　《实施条例》第四十、四十一、四十二条所称的“工资薪金总额”，是指企业按照本通知第一条规定实际发放的工资薪金总和，不包括企业的职工福利费、职工教育经费、工会经费以及养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金。属于国有性质的企业，其工资薪金，不得超过政府有关部门给予的限定数额；超过部分，不得计入企业工资薪金总额，也不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

　　三、关于职工福利费扣除问题

　　《实施条例》第四十条规定的企业职工福利费，包括以下内容：

　　(一)尚未实行分离办社会职能的企业，其内设福利部门所发生的设备、设施和人员费用，包括职工食堂、职工浴室、理发室、医务所、托儿所、疗养院等集体福利部门的设备、设施及维修保养费用和福利部门工作人员的工资薪金、社会保险费、住房公积金、劳务费等。

　　《国家税务总局关于发布〈出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2026年第5号)、《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 国家税务总局公告2026年第11号)自2026年1月1日起正式施行，文件对出口退(免)税业务的备案单证管理作出了全面规范。划重点的内容有哪些?一起来看看吧!

　　一、留存备案单证

　　纳税人应当在申报出口退(免)税后，将下列备案单证妥善留存：

　　购销合同

　　包括：出口合同、外贸综合服务合同、外贸企业购货合同、生产企业收购非自产货物出口的购货合同等。

　　出口货物的运输单据

　　包括：海运提单、航空运单、铁路运单、货物承运单据、邮政收据等承运人出具的货物单据，纳税人承付运费的国内运输发票，纳税人承付费用的国际货物运输代理服务费发票等。

　　纳税人委托其他单位报关的单据

　　包括：委托报关协议、受托报关单位为其开具的代理报关服务费发票等。

　　纳税人无法取得上述备案单证的，可以用具有相似内容或者作用的其他资料替代。

　　二、两个时间节点

　　备案单证的备齐时间和保存期限这两个时间节点，申报出口退(免)税的纳税人应牢记：

　　备齐时间：申报后十五日内

　　《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》第四十五条规定：“纳税人应当在申报出口退(免)税后十五日内，将下列备案单证妥善留存……”

　　保存期限：十年

　　《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》第四十五条规定：“除另有规定外，备案单证由纳税人存放和保管，不得擅自损毁，保存期为十年。”

　　提示：2026年1月1日起备案单证保存期由五年调整为十年，与《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第二十九条“账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年”保持一致，请注意妥善保管备查。

　　三、自选储存方式

　　纳税人可以自行选择纸质化、影像化或者数字化方式，留存保管上述备案单证。

　　关键动作

　　制作备案单证目录

　　无论选择何种储存方式，均需按申报出口退(免)税时间顺序，制作《出口退(免)税备案单证目录》，目录中需注明单证储存形式。选择纸质化方式的，还需注明存放地点。

　　运输业的差额征税规定在《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》(财政部 税务总局公告2026年第12号，简称12号公告)中，本文基于12号公告的有关规定，介绍如下问题：

　　一、客运场站服务的差额征税

　　二、航空运输销售代理企业的差额征税

　　三、航空运输企业的差额征税

　　四、有关进项税不得抵扣

　　一、客运场站服务的差额征税

　　为便于理解有关规定，先看有关定义。

　　(一)什么是客运场站服务?

　　根据《关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号，简称9号公告)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》，客运场站服务属于“物流辅助服务”的一类，“物流辅助服务”又是“生产生活服务”中的一个类型。9号公告对客运场站服务的定义是：

　　“货运客运场站服务，是指货运客运场站提供货物配载服务、运输组织服务、中转换乘服务、车辆调度服务、票务服务、货物打包整理、铁路线路使用服务、加挂铁路客车服务、铁路行包专列发送服务、铁路到达和中转服务、铁路车辆编解服务、车辆挂运服务、铁路接触网服务、铁路机车牵引服务等业务活动。”

　　根据上述规定，提供有关服务的，是货运客运场站的经营单位，其提供的服务是运输服务链条的中间环节。

　　(二)如何确定销售额?

　　12号公告第1条第2款第1项规定：

　　“一般纳税人提供客运场站服务，以取得的全部含税价款扣除支付给承运方的运费后的余额计算销售额。”

　　(三)如何开具发票?

　　第2款第2项规定：

　　“一般纳税人就提供客运场站服务取得的全部含税价款，向购买方开具发票”

　　需要注意的是，尽管纳税人可扣除支付给他人的运费，但可全额开具专票，不同于对融资租赁等差额征税的开票规定，扣掉的部分只能开普票。

　　二、航空运输销售代理企业的差额征税

　　又分为两种情况，代理销售境内机票和境外机票。

　　(一)代理销售境内机票

　　1、销售额的确定

　　12号公告第1条第4款第1项规定：

　　“航空运输销售代理企业提供境内机票代理服务，以取得的全部含税价款，扣除向购买方收取并支付给航空运输企业或其他航空运输销售代理企业的境内机票净结算款和相关费用后的余额计算销售额。”

　　简单理解，就是收的钱，扣掉支付给别人的，剩余的，才是自己的应税销售额。

　　2、扣除凭证

　　第4款第2项规定：

　　“支付给航空运输企业的款项，以国际航空运输协会(IATA)开账与结算计划(BSP)对账单或航空运输企业的签收单据为合法有效凭证；

　　支付给其他航空运输销售代理企业的款项，以代理企业间的签收单据为合法有效凭证。”

　　由于支付对象不同，取得不同的凭证，但不管哪类凭证，都必须是合法有效的凭证。

　　3、发票开具

　　第4款第3项规定：

　　“航空运输销售代理企业就取得的全部含税价款，向购买方开具电子发票(航空运输电子客票行程单)，或开具普通发票。”

　　(二)代理销售境外机票

　　1、销售额的确认

　　12号公告第1条第5款第1项规定：

　　“航空运输销售代理企业提供境外航段机票代理服务，以取得的全部含税价款，扣除向购买方收取并支付给其他单位或者个人的境外航段机票结算款和相关费用后的余额计算销售额。 ”

　　2、扣除凭证

　　第5款第2项规定：

　　“支付给境内单位或者个人的款项，以电子发票(航空运输电子客票行程单)或其他发票为合法有效凭证；

　　支付给境外单位或者个人的款项，以签收单据为合法有效凭证，税务机关对签收单据有疑义的，可以要求其提供境外公证机构的确认证明。 ”

　　境内单位可开发票，所以支付给境内单位的款项，用发票作为扣除凭证。境外单位没有类似我国的发票，只能以签收单据作为凭证。

　　3、发票开具

　　第5款第2项规定：

　　“航空运输销售代理企业就取得的全部含税价款，向购买方开具普通发票。”

　　三、航空运输企业的差额征税

　　12号公告第1条第3款规定：

　　“航空运输企业提供航空运输服务，以取得的全部含税价款，扣除代售其他航空运输企业客票而代收转付的价款后的余额计算销售额。”

　　以什么作为扣除凭证?如何开具发票?

　　12号公告没有规定，但也没有限制，可比照销售代理企业的规定，以收款方开具的合法有效凭证，作为自己的扣除凭证，可给付款方全额开具发票。

　　四、有关进项税不得抵扣

　　12号公告第2条规定：

　　“纳税人根据本公告第一条规定扣除的价款取得增值税扣税凭证的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。”

　　12号公告关于客运场站规定的第1条第2款第2项也专门规定：

　　“支付给承运方的运费对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”

　　为什么不能再抵扣有关的进项税?

　　因为自销售额中扣除有关支出，少计算销项税额了，如果再抵扣进项税，相当于重复抵扣了。

　　所以，纳税人在适用差额征税规定的同时，也需要防止多抵扣进项税，造成少缴增值税的风险。

　　不符合规定的发票不可以作为报销凭证，任何单位和个人都有权拒收。今天，申税小微列举了大家工作和生活中常见的三类典型情形，一起来学习一下，对不合规发票坚决说NO!

　　01 发票没有填开纳税人识别号

　　根据《国家税务总局关于增值税发票开具有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第16号)规定：一、自2017年7月1日起，购买方为企业的，索取增值税普通发票时，应向销售方提供纳税人识别号或统一社会信用代码；销售方为其开具增值税普通发票时，应在“购买方纳税人识别号”栏填写购买方的纳税人识别号或统一社会信用代码。不符合规定的发票，不得作为税收凭证。

　　Tips：

　　个人消费者索取增值税普通发票不作为报销凭证时，不需要向销售方提供纳税人识别号、地址电话、开户行及账号信息、相关证件、其他证明材料。

　　02 发票票面税率栏次填写错误

　　根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十条规定，“不符合规定的发票，不得作为财务报销凭证，任何单位和个人有权拒收”。

　　增值税不同业务适用税率不同，收到适用税率开错的发票，不得作为报销凭证，可要求销售方红冲重新开具正确税率的发票。

　　拓展链接：【实用】数电发票开具有误，可以部分红冲吗?

　　03 发票变更品名

　　根据《国家税务总局关于增值税发票开具有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第16号)规定：二、销售方开具增值税发票时，发票内容应按照实际销售情况如实开具，不得根据购买方要求填开与实际交易不符的内容。

　　Tips：

　　随意变更品名和金额开具发票属于虚开发票行为。企业采取无中生有、虚开品名、虚列数量、虚假价格、虚构交易等弄虚作假的手法开具发票，触及虚开发票这道红线，不仅会面临税务行政处罚，还可能涉嫌犯罪、被追究刑责。

　　供稿：叶宇婷

　　制作：吴鑫艳

　　编者按：商务部数据显示，2025年我国新设外商投资企业7万余家，同比增长19.1%。外企持续加码对华投资的背后，离不开税收政策的激励：我国自2017年起建立了境外投资者以分配利润直接投资的递延征税政策，《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税〔2018〕102号)将递延纳税适用范围由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域，去年出台的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号)更是在递延纳税制度的基础上叠加税收抵免优惠，外资再投资税收政策实现从“缓税”到“减税”的跃进，对减轻外商负担、提高经营质效、增强投资积极性等具有重要作用。本文结合两起境外投资者再投资补税案例，探讨递延纳税政策的适用核心，并解析税收抵免新政要点，为境外投资者合规享受税收优惠提供实操参考。

　　一、案例：投资收回未及时申报纳税，引发补税风险

　　案例一：

　　J公司为中国香港H公司的全资子公司。2019年5月，J公司向H公司分配股息红利7200万元，H公司将收到的股息红利直接用于境内再投资，新设一家从事营销活动的M公司。H公司符合适用递延纳税政策的条件，按规定递延缴纳预提所得税720万元。2020年5月，J公司主管税务机关发现J公司的股东由H公司变为甲某等三人，这三人均为J公司的高管；M公司股东未发生变化，仍为H公司。经进一步核实发现，相关方已经就此次股权转让办理涉税事宜、缴纳了所得税款。但是，从商业经营角度来看，H公司从利润相对稳定的J公司退出，投资一个没有实质经营的营销公司，这一行为并不合理。因此，税务机关成立专项工作小组，将J公司、H公司和M公司作为重点关注对象。

　　2021年1月，专项工作小组通过第三方平台发现，H公司处于清算状态。通常情况下，企业注销清算前，会对自身资产和负债进行处理。对于子公司M公司，H公司可能会以直接收回投资或者转让股权的方式收回资本金。专项工作小组向香港税务局发起税收情报交换，根据中国香港税务局的回函，H公司已经在2021年1月3日撤销注册并解散。适用递延纳税政策的主体已经解散，但是接受投资的M公司却正常存续，注册资本也没有发生变化，这意味着H公司在解散前，可能转让了其持有的M公司股份。基于此，专项工作小组成员再次与M公司负责人、财务人员进行沟通，最终确认原H公司法定代表人、J公司高管甲某等人，承继了H公司持有的M公司股份，即H公司已经收回适用递延纳税政策的投资，需按照102号文的规定申报补缴递延的税款。经过专项工作小组的政策辅导，M公司积极配合，联系位于中国香港的原投资方及有关人员，最终补缴税款和滞纳金799万元。

　　案例二：

　　《中国税务报》2026年1月刊登的一篇文章显示，H公司是境外企业Z公司的全资子公司。2018年，H公司向母公司Z公司分配利润9亿元，Z公司随后将这笔利润直接投资给我国境内的另一家全资子公司A公司，并享受了递延纳税优惠政策。近期，税务人员了解到Z公司计划于近期对被投资公司A公司减资15亿元。为核实减资计划真实性，准确掌握境外Z公司减资准确时间，税务人员利用大数据平台和“天眼查”等内外信息工具，对A公司的股东信息和股权变更情况进行监控核查，重点追踪核实A公司注册资本及Z公司对A公司投资比例的变动情况，从而获取减资活动的时间和涉及金额等信息；加强与A公司所在地主管税务机关沟通协作，请其协助核实企业是否减资等动态情况。

　　通过实施一系列核查措施后，税务人员确认Z公司减资的情况属实，此次减资涉及已享受暂不征税政策的9亿元，应按税法规定补缴递延的税款。经事前辅导与动态监控，税务人员成功帮助Z公司化解因企业收回投资产生的少缴税款风险，及时申报缴纳税款4500万元。

　　二、准确把握递延纳税条件，关注投资收回纳税义务

　　根据《企业所得税法》的规定，我国对非居民企业来源于中国境内的所得拥有征税权，而为鼓励外商在华长期投资，102号文规定境外投资者将取得的境内利润直接用于境内再投资，在满足规定条件时，可暂不对境外投资者该部分利润征收企业所得税，直到境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式，实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资后，再申报补缴递延的税款。该政策对于减轻外商资金压力、提高经营质效、增强投资积极性等方面具有重要作用。

　　根据102号文及《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2018年第53号)的规定，境外投资者享受利润再投资递延纳税须同时满足三个条件：

       一是投资方式须为直接投资，包括以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，补缴已认缴的注册资本也属于合规的直接投资范畴；

       二是利润来源应是利润分配企业向其分配的股息、红利等权益性投资收益；

       三是在资金流转上，用于投资的资金(资产)须直接从利润分配企业划转到被投资企业或股权转让方，不得间接流转。

　　在递延纳税政策具体适用上，境外投资者与利润分配企业均需注意申报要求：对于境外投资者而言，需填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》并提交给利润分配企业；利润分配企业应当审核境外投资者提交的资料信息，并确认境外投资者填报的信息完整、没有缺项，利润实际支付过程与境外投资者填报信息吻合等，并于实际支付利润之日起7日内，向主管税务机关提交《扣缴企业所得税报告表》及由境外投资者提交并经利润分配企业补填信息后的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。若境外投资者实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，则应在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。

　　三、政策升级：符合条件的境外再投资可享受税收抵免

　　2025年6月，财政部、国家税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号)，明确了境外投资者再投资符合条件的，可以享受投资额的10%抵免优惠；税务总局于7月发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号)，细化相关征管举措。在该政策下，境外投资者再投资税收优惠更为明显，例如，2025年10月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部用于向甲公司增资，符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600万元特许权使用费，可以申报抵减60万元税款。

　　根据2号公告的规定，相关条件包括被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的鼓励外商投资产业目录、境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上等，具体如下：

　　对于拟适用抵免优惠的企业，需关注两个核心要点：

       一是准确理解与适用抵免政策的适用条件，相较于递延纳税政策，抵免政策条件更为严格，包括对被投资企业从事的产业及持续投资期间作出限制，如若错误适用抵免优惠，可能面临补缴税款的风险；

       二是关注资料报送与申报要求，例如，境外投资者应通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台(外商投资综合管理应用)向所在地商务主管部门报送境外投资者名称、国别，被投资企业与利润分配企业名称及所在地，再投资时间、行业领域和金额等信息及相关凭证，经审核后取得《利润再投资情况表》等材料。

　　此外，针对递延纳税及税收抵免的适用判定，企业可以寻求专业支撑、达成税收事先裁定。例如上海市税务局近期即公开了一起境外投资者再投资税收抵免政策适用案例：2025年4月，某德国企业以其境内全资子公司G公司分配的2023年度部分利润用于直接增资，增资额为3547.15万元；G公司预计于2025年底前向其母公司支付2024年度部分股息红利3700万元，按规定应代扣代缴企业所得税。G公司就上述股息红利应代扣代缴的企业所得税是否可享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策提请主管税务机关进行税收事先裁定。根据G公司提供的资料和陈述，税务机关认为，在德国企业取得商务主管部门出具的《利润再投资情况表》等材料情况下，根据2号公告，该德国企业预计于2025年底前取得的3700万元股息红利所得应缴纳的企业所得税，属于公告第三条规定的可抵免的应纳税额。因中国政府同德国政府订立的税收协定中股息的协定税率为5%，在同时满足公告第二条规定条件下，G公司于2025年底前向其母公司支付股息红利时，可向主管税务机关申报抵减该德国企业应缴纳的企业所得税，抵减额度为增资额的5%即177.3575万元。当年不足抵免的准予向以后年度结转。基于此，税务部门出具《税收事先裁定意见书》，确认其可以享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策，增强了境外投资者持续在华投资的信心。

　　四、小结

　　2025年7月，国家发展改革委、财政部等七部门联合发布《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资〔2025〕928号)，从强化项目服务保障、优化土地要素配置、优化简化有关办理流程、实施并落实支持政策、便利外汇资金使用等方面促进外商投资企业境内再投资，在税收领域的政策则从递延纳税进一步延伸到抵免优惠，释放出坚定不移扩大高水平对外开放的信号。随着国别间涉税信息交换与税收大数据的广泛运用，境外投资企业应准确解读相关政策的适用条件，合法合规适用税收优惠政策。