国家市场监督管理总局于近日颁布了《商业秘密保护规定》(下称“《规定》”)。自今年6月1日《规定》正式实施后，已实施30余年的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》将同时废止。从1995年12条“禁止侵权”的原则性规定到2026年31条“体系化保护”的精雕细琢，《规定》不仅重塑了商业秘密保护体系，而且顺应数字经济发展需求，在保护客体、侵权认定、保密方式、合法抗辩等方面均有突破性新规。

　　值得注意的是，虽然《规定》侧重于行政监管与保护，但《规定》创设或细化的各项规则也必然会对商业秘密刑事案件和民事案件产生重要影响。本文将结合我们的办案经验，对《规定》具有新颖性的内容进行要点解读和实践解析。

　　01 保护范围扩容，数据价值突显

　　1. 将“数据、算法、计算机程序、代码”纳入技术信息

　　《规定》第五条[1]吸收了《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》(下称“《商业秘密民事规定》”)对于技术信息内容的更新，将“数据、算法、计算机程序、代码”明确列示为商业秘密技术信息。

　　2. 认可“阶段性成果”“失败的实验数据”的商业价值

　　《规定》第七条[2]将生产经营活动中形成的“阶段性成果”或“失败的实验数据、技术方案等”认定具有商业价值，纳入商业秘密保护范畴。可以看出，新规顺应了数字经济时代企业商业秘密的保护需求，彻底摒弃要求商业秘密需要具有“实用性”的理念[3]，只要商业信息能够为权利人带来商业利益或者竞争优势，就可以纳入商业秘密的保护范围。

　　3. 经营信息限定减少

　　另外值得注意的是，《规定》删除了之前《征求意见稿》中“经营者仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户信息属于商业秘密的，不予认定”的规定。删除该内容是否意味着对于经营信息商业秘密的保护条件也有所宽松，尚需留待实践检验。

　　实践解析

　　《规定》对于商业秘密保护客体明显扩容，尤其增加了对数据和创新过程的保护。我们曾经办理过一个以非法手段获取权利人源代码的案件，侵权方跑完代码后发现软件运行程序并不成熟，用处不大，最多只能起到了解竞争对手研发进度的作用，甚至后悔花大价钱购买该源代码。当时该案就因为“源代码是否属于商业秘密”和“半成品是否具有商业价值”而产生巨大争议。侦查机关出于谨慎考虑，最终以“侵犯著作权罪”对该案立案侦查。如果此类案件今后再有发生，构成侵犯商业秘密将不再有争议。

　　02 细化侵权行为，规制“电子侵入”

　　《规定》第十条[4]所列举的“盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入”等侵权手段在《反不正当竞争法》和《刑法》中均已有相同规定，但第十条第二款更为详细地列举了四项具体侵权行为，重点规制了当前实践中多发多见的“电子侵入”行为。“电子侵入”不再局限于采用黑客、木马、恶意程序等技术手段的侵入，还包括在无对应权限的情况下“擅自进入权利人的数字化办公系统、服务器、邮箱、云盘、应用账户等”或“擅自将商业秘密下载或者传输至不受权利人控制的电子邮箱、云盘等网络存储空间或者电子设备”。

　　实践解析

　　根据我们的办案观察，如果公司对员工账户管理足够规范，员工其实很难超越权限或在授权期限届满后再进入对应系统。但有大量案例发生在离职前夕，员工利用自己的账号还能登录使用的权限，突击下载、批量下载公司机密文件。从形式上看，员工尚未离职，其账户正常登录后能接触到的文件难以被认定为“超过授权范围”或“授权期间届满”；但从实质上看，这些即将离职的员工已经没有新的工作任务需要再大量接触公司机密文件，其突击下载、批量下载文件的行为可谓“司马昭之心，路人皆知”。但如果权利人没有掌握该员工违反保密义务披露、使用或者允许他人使用这些下载文件的证据，似乎维权就将陷入困境。

　　这种疑似侵权现象给企业和执法机构都提出了商业秘密保护的更高要求。对企业而言，对于拟离职员工的权限管理可以适当提前或对其账户使用情况采取密切监控措施，发现异常，及时叫停。对于执法机构而言，实践中的侵权行为一定比法条列举的情形更为多样、更为复杂，权利人囿于取证手段有限，有时只能提供线索或不完整的证据链。这就需要执法机构更有担当地发挥主观能动性，用好法律赋予的调查、侦查权。

　　03 打击共同侵权，专设“注意规定”

　　1. 明确属于教唆、引诱、帮助他人侵犯商业秘密的行为

　　很多企业挖人时会明示或暗示被挖对象最好能“带来资源”，跳槽员工也乐于拿老东家的“投名状”换取高官厚禄。对此，《规定》第十三条详细列举了属于教唆、引诱、帮助他人侵犯商业秘密的行为：(一)以明示或者暗示的方式，怂恿、指使他人侵犯商业秘密；(二)以明示或者暗示的方式，通过物质奖励或者职位许诺等非物质奖励诱导他人侵犯商业秘密；(三)明知或者应知他人侵犯商业秘密，仍为其提供资金、技术、设备等便利条件；(四)其他教唆、引诱、帮助他人侵犯商业秘密的行为。从法理上讲，上述四类行为本就属于应当一并打击的共同侵权行为，即使没有此规定，也应当照此执行。因此，该条款类似于我国刑法分则中的“注意规定”，彰显出行政执法机关严打共同侵权的决心。

　　2. 为判断第三人是否“明知”或“应知”提供参考依据

　　第三人明知或者应知商业秘密是以不正当手段获取或者违反保密义务披露、使用的，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密，同样构成侵权。对于如何判断第三人是否“明知”或“应知”，《规定》提出“应当综合考虑有关商业信息的保密程度、获取渠道与方式的合理性、交易价格、第三人与商业秘密权利人的关系、行业惯例等因素”，为执法、司法提供了更具操作性的标准。

　　实践解析

　　《规定》在实践中可能产生的问题是如何认定“暗示”的共同侵权。无论是教唆、引诱还是帮助，以“明示”方式表达的，容易认定双方是否达成合意以及合意的内容。但如果以“暗示”方式表达，双方就可能存在误解、误判的情况，“暗示”一方也可能提出其他解读理由。比如用人单位对面试者说，“我们之所以给你这么高的待遇，是看重你在原单位所积累的资源。”此处“看重你在原单位所积累的资源”到底是指让面试者非法提供原单位的商业秘密，还是指看重面试者个人在过往工作中所积累的知识、技能、行业经验，就可能存在疑义。

　　我们认为，如果经营者已经实际获取、使用或披露了离职员工所带来的商业秘密，除非经营者能提供自己被员工瞒骗的证据，否则无论之前的沟通是明示还是暗示，双方已经基于实际行动达成了侵权合意，应当认定为共同侵权。如果经营者尚未使用员工带来的商业秘密，要推定其存在“暗示”侵权应当要有充分证据，并且要允许经营者通过合理解释或反证推翻推定结论。

　　04 新增针对远程办公、跨境协作等场景的保密措施

　　《规定》第九条[5]在《商业秘密民事规定》第六条的基础上，新增了一条保密措施认定标准：针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施的，属于权利人采取了相应保密措施。该项规定更加贴合当前越来越多的远程办公场景。同时，该条规定所列举的七项保密措施涵盖了保密协议、制度规定、场所管理、载体保护、设备限权、离职要求等各个层面的具体保密举措，可以直接作为企业保密措施的合规指南，值得各类企业尤其是初创企业重点参考。

　　实践解析

　　发生了商业秘密侵权行为就意味着权利人的保密措施必然还存在一定漏洞，但不能据此倒推出涉案商业信息就不具有保密性。在鼓励创新、加强知识产权保护力度的大背景下，司法实践也不会对权利人提出过于苛刻的保密要求。但因为保密性问题而影响商业秘密认定的案例仍屡见不鲜。尤其值得警醒的误区是，并非签署过保密协议就意味着权利人主张的商业信息必然具有保密性。北京、重庆等地已有多份判决以“保密协议中商业秘密范围界定过于宽泛和笼统”、“并未明确商业秘密范围及具体内容”、“缺乏具体及明确的保密措施”为由认定原告主张的商业信息不具有保密性。我们认为，合理的保密措施至少应表明权利人保密的主观愿望，明确需要保密的客体，能使保密义务人知悉自己的保密义务，在正常情况下足以防止涉密信息泄漏。

　　05 系统化列举不属于侵权行为的抗辩事由

　　《规定》第十五条列举了五项一般不属于侵犯商业秘密的行为：(一)独立发现或者自行研发；(二)对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等获得该产品的有关技术信息；(三)商业秘密权利人的前员工利用在工作中积累的通用知识、技能、行业经验，或者通过公开渠道可获取的行业信息开展工作；(四)基于揭露违法犯罪行为、维护国家安全和社会公共利益等需要，依法向国家机关、承担行政职能的法定机构及其工作人员披露商业秘密；(五)其他不属于侵犯商业秘密的行为。除了第(五)项兜底条款外，其余四项抗辩事由此前已被司法解释或权威案例所支持，但将这些抗辩事由部门规章系统化列举尚属首次。新规再次展现了商业秘密保护与人才合理流动的平衡观念。

　　实践解析

　　需要特别说明的是第(二)项和第(三)项规定。第(二)项规定是反向工程抗辩情形，虽然《规定》没有但书条款，但《商业秘密民事规定》中已明确“被诉侵权人以不正当手段获取权利人的商业秘密后，又以反向工程为由主张未侵犯商业秘密的，人民法院不予支持。”实践中，通过反向工程进行抗辩至少需要符合三个条件：第一，反向工程的产品对象必须是从公开合法渠道获取；第二，实施反向工程的主体不能是接触过商业秘密的人员；第三，主张反向工程的一方需要提供实际实施反向工程的研发证据。

　　第(三)项规定是员工通用知识、技能、行业经验的抗辩。在“(2009)民申字第1065号”判决中，最高人民法院认为：“作为具有学习能力的劳动者，职工在企业工作的过程中必然会掌握和积累与其所从事的工作有关的知识、经验和技能。除属于单位的商业秘密的情形外，这些知识、经验和技能构成职工人格的组成部分，是其生存能力和劳动能力的基础。职工离职后有自主利用其自身的知识、经验和技能的自由，因利用其自身的知识、经验和技能而赢得客户信赖并形成竞争优势的，除侵犯原企业的商业秘密的情况外，并不违背诚实信用的原则和公认的商业道德。”毫无疑问，单位不能垄断员工的基本技能，这事关员工的生存权利和自由就业。但员工在工作中积累的技能、经验可能与单位的商业秘密紧密相关甚至重合。所以最高院的判决对于该抗辩事由也严谨地加了一句“除属于单位的商业秘密的情形外”。我们认为，员工在新的岗位上自然展现出的工作经验或特定岗位应当具备的技能技巧不属于原单位的商业秘密；但员工通过刻意记忆、背诵、反复实验等方式“复现”原单位特定参数、配方、方案、代码或深度经营信息的，不属于正常的知识、经验积累，应当认定为商业秘密侵权。

　　结语

　　除了上述内容，《规定》还在举报线索、执法措施、罚款力度等方面有所细化或提升。总体而言，《规定》的实施将为创新者的智慧结晶提供更全面、更坚定的制度保护，为数字经济时代的创新发展保驾护航。但徒法不足以自行，当《规定》在今年的6月1日从纸面走向现实后，将会与商业秘密保护实践擦出怎样的火花，我们拭目以待。

　　脚注：

　　[1] 《商业秘密保护规定》第五条 本规定所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

　　与技术有关的结构、原料、配方、材料、样品、样式、工艺、方法、数据、算法、计算机程序、代码等信息，属于第一款所称的技术信息。

　　与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、客户信息、数据等信息，属于第一款所称的经营信息。其中，客户信息包括客户的名称(姓名)、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。

　　[2] 《商业秘密保护规定》第七条 本规定所称的具有商业价值，是指商业信息具有现实的或者潜在的价值，能为权利人带来资产增加、营业收入或者利润增长、用户数量增长、成本费用降低、研发时间缩短、交易机会增加、商业信誉或者商品声誉提升等商业利益或者竞争优势。

　　生产经营活动中形成的阶段性成果或者失败的实验数据、技术方案等符合第一款规定的，属于具有商业价值的情形。

　　[3] 1995年《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》要求商业秘密能为权利人带来经济利益、具有实用性。

　　[4] 《商业秘密保护规定》第十条 经营者不得以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密。

　　下列情形属于本规定所称的不正当手段：(一)未经授权或者超出授权范围，擅自接触、占有或者复制由权利人控制下的，包含商业秘密或者能从中推导出商业秘密的文件、物品、材料、原料等载体；(二)通过提供财物或者其他财产性利益、人身威胁等方式，贿赂、胁迫、欺骗权利人的员工、前员工或者其他单位、个人为其获取商业秘密；(三)未经授权或者超出授权范围，擅自进入权利人的数字化办公系统、服务器、邮箱、云盘、应用账户等，或者通过设置恶意程序、漏洞攻击等技术手段获取商业秘密；(四)未经授权、超出授权范围或者授权期限届满后，擅自将商业秘密下载或者传输至不受权利人控制的电子邮箱、云盘等网络存储空间或者电子设备；(五)其他获取权利人商业秘密的不正当手段。

　　[5] 《商业秘密保护规定》第九条 本规定所称的权利人采取相应保密措施，是指权利人为防止商业秘密泄露，采取与商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值等因素相适应的合理保密措施。

　　下列情形属于权利人采取的相应保密措施：(一)签订保密协议或者在合同中约定保密义务；(二)通过建立规章制度、开展培训、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求；(三)禁止或者限制进入涉密的厂房、车间、实验室、办公室等生产经营场所或者对其进行区分管理；(四)针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施；(五)以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取商业秘密及其载体的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分管理；(六)对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、网络设备、存储设备等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施；(七)要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触、获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务；(八)采取其他合理保密措施。

　　最近，最高人民法院与最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释〉的决定》(以下简称新解释)，对2023年8月15日联合发布的法释〔2023〕7号进行修改，新解释已自2026年3月30日起施行。

　　新解释基于原解释实施以来遇到的一些新情况新问题，聚焦刑事追责层面，对环境污染刑事案件适用法律的若干问题进行解释，对环境污染犯罪的认定、处罚与从宽情形等进行调整，顺应了生态环境法典对环境治理更新更高的要求，笔者认为对环保税的征管也会产生影响。

　　新解释的修订要点

　　新解释维持原解释20个条款的总体框架，对原解释进行完善补充，并与生态环境法典相关新表述保持一致，重点在四个方面进行了修订。

　　扩大了入罪主体范围。将原解释第一条应当认定为“严重污染环境”的情形中关于“重点排污单位、实行排污许可重点管理的单位”的相关表述修改为“实行排污许可重点管理的单位的人员”，包括单位和自然人，相较于原解释，主体范围有所扩大。

　　新增对排污许可重点管理单位监控的污染物种类。这次新解释将原解释第一条第七项关于“排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的”表述修改为“排放化学需氧量、氨氮、总磷、总氮、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物等国家规定自动监测的污染物的”，以正列举方式增加了总磷、总氮、颗粒物、挥发性有机物4项污染物，扩大了污染监控面。

　　优化了污染惩戒从宽处理机制。新解释第六条将“积极履行生态环境修复责任”作为酌定从宽处罚的独立考量因素，并明确“犯罪情节轻微的，可以不起诉或者免予刑事处罚；情节显著轻微危害不大的，不作为犯罪处理”，彰显了宽严相济原则。

　　严厉打击环境领域提供虚假证明文件犯罪行为。新解释第十条第一款关于“承担环境影响评价、环境监测、机动车排放检验、土壤污染调查评估、温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件”的表述，一方面对环境领域提供虚假证明文件罪的犯罪主体进行了扩展，另一方面将“一年内提供虚假证明文件数量较大，且违法所得十万元以上的”增加为环境领域提供虚假证明文件罪的入罪标准。这对加大惩治污染监测第三方机构不法行为的力度，具有重要的现实意义。

　　新解释对纳税人环保税合规管理提出新要求

　　虽然新解释属于刑事司法解释，聚焦于环境污染的刑事追责层面，但是客观上对纳税人加强环保税合规管理提出了新要求，有助于进一步发挥环保税的作用。

　　强化企业环保税申报质量管理。新解释施行后，实行排污许可重点管理的单位和个人因篡改或者伪造自动监测数据、干扰自动监测设施入罪的风险上升，这将有效提升企业自动监测数据的可靠性，促进环保税应税污染物的排放数据准确申报，从而提升环保税申报的真实性。

　　提升第三方污染监测的真实性。第三方污染监测是生态环境治理的重要支撑，新解释扩展了关于“第三方”的犯罪主体，增加了为环境领域提供虚假证明文件罪的入罪标准，有利于提升第三方污染监测的规范性。

　　强化企业环境守法激励机制。环保税的立法目的是“保护和改善环境，减少污染物排放，推进生态文明建设”。新解释明确将生态环境修复行为作为从宽情节，势必增强企业“减少污染物排放”参与生态修复的积极性，又间接减轻了企业的环保税税负。

　　对税务部门加强环保税征管的建议

　　新解释强化环境保护刑事追责，客观上可以促进环保税精细化征管。虽然环境污染刑事案件的定性一般不直接作为环保税行政案件定性的依据，但其处理过程中形成的证据、相关行为的界定，可在特定条件下为环保税案件提供重要参考。税务部门可以顺势而为，进一步加强对环保税的执法监管，引导纳税人合规管理。

　　推进对应税污染物监测数据的日常监控。新解释对犯罪主体“非法排放、倾倒、处置危险废物”“篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施”等行为认定的相关表述，与环保税法实施条例第六条、第七条等条款相通，这也为主管税务部门“以其当期应税固体废物的产生量作为固体废物的排放量”和“以其当期应税大气污染物、水污染物的产生量作为污染物的排放量”提供了参考，为税务部门对环保税行政执法案件的准确定性和应税污染物排放量的精准定量提供了支撑。

　　强化对污染监测第三方机构的监管。新解释关于环境领域提供虚假证明文件罪相关适用标准的阐述，也为税务部门对污染监测中介机构的监管提供了重要支撑。笔者认为，结合主客观因素，对于环境领域提供虚假证明文件罪的犯罪主体“为纳税人提供证明或者其他方便”，导致纳税人未缴、少缴税款的，可以依据税收征管法实施细则第九十三条的规定，税务部门“除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款”。

　　完善跨部门协同征管机制。新解释为税务部门进一步推进部门联动、推进协同治税提供了契机。公安、人民检察院部门在办理刑事案件时，若涉及环保税问题，可将涉税违法线索移交税务部门，实现执法协同。税务部门可在开展环保税政策应用研究的基础上，进一步加强与地方公安、生态环境以及人民法院、人民检察院等部门的协作，健全完善定期会商机制，拓展与生态环境部门的数据共享，及时锁定疑点，固化排污证据，推动环保税协同共治。

　　取证也是跨部门协同征管机制的重要内容。新解释第十四条规定“环境保护主管部门及其所属监测机构在行政执法过程中收集的监测数据，在刑事诉讼中可以作为证据使用。公安机关单独或者会同环境保护主管部门，提取污染物样品进行检测获取的数据，在刑事诉讼中可以作为证据使用。”这为税务部门拓宽环保税案件取证渠道提供了新助力。

　　来源：中国税务报  2026年04月22日  版次：08   作者：王明世

　　(作者单位：国家税务总局扬州市税务局)

　　近期，人社部发布新规，涉及养老保险、退休等重要事项，达到退休年龄还想继续工作，权益怎么保障?到龄退休但社保缴费年限不够，怎么处理?2026男女退休规定，一文读懂↓

　　超龄用工新规：权益有保障了

　　超龄劳动者，是指已达到法定退休年龄但仍在用人单位工作的劳动者。随着渐进式延迟退休政策实施，这一群体规模日益扩大。

　　人社部最新发布的意见明确：

　　● 要消除户籍、身份、年龄等各类影响平等就业的不合理限制或就业歧视，营造公平的市场环境。

　　● 用人单位招用超龄劳动者，应当保障其劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障等基本权益。

　　● 超龄劳动者累计缴费不足按月领取基本养老金最低缴费年限，可以个人身份继续缴纳养老保险费;经与用人单位协商一致，单位也可为其缴纳养老保险费。

　　退休条件：两个缺一不可

　　众所周知，办理领取企业职工养老金手续，必须满足两个条件↓

　　一是达到法定退休年龄。想知道自己什么时候退休?可以在“法定退休年龄计算器”中输入出生日期、性别等信息查询。

　　到龄退休但缴费年限不够

　　怎么办?

　　以下这几种办法供你选择↓

　　一次性补缴：2011年7月1日前参保的人，到退休年龄后多缴5年还不到15年的，可以一次性补齐;2011年7月1日后参保的普通职工，一般不能一次性补缴。

　　延迟退休：满足以下条件的职工可以自愿弹性延迟退休。

　　1.需与所在单位协商一致(单位可以拒绝)

　　2.延迟时间最长不超过3年

　　3.需提前1个月以书面形式明确

　　4.延迟退休时间确定后不再延长(只能申请一次)

　　提前退休：这些事项要了解!

　　想要提前退休主要有两种方式：

       一是自愿弹性提前退休：养老保险要达到最低缴费年限;提前时间不超过3年;退休年龄不低于原法定退休年龄(男60/女干部55/女职工50)。

　　例如：1972年9月出生的男职工，改革后法定退休年龄为62周岁，可在60岁至62岁之间选择退休。

　　二是从事特殊工种可申请提前退休。井下、高空、高温、特别繁重体力劳动等特殊工种，以及在高海拔地区工作的职工，符合条件的可以申请提前退休：男年满55周岁、女年满45周岁，连续工龄满10年。

　　常见问题解答

　　Q1：申请提前退休需要单位同意吗?

　　不需要，坚持自愿原则，只要满足条件，职工个人申请提前退休，不需要与工作单位协商，单位也不得以任何理由拒绝职工的申请。

　　Q2：申请延迟退休需要单位同意吗?

　　需要。 职工希望延迟退休的，需与单位协商一致，单位不得强制或变相强制职工选择退休年龄。

　　Q3：提前退休养老金会打折吗?

　　不会。 在允许范围内选择提前或不延迟退休，养老金正常发放，不会打折。退休手续办理成功次月起正常领取养老金。

　　来源：人社部网站、中国会计报

       编辑：陈世贇

　　历史回顾

　　《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号)：

       第四十五条第(二)项纳税人提供建筑服务、租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。纳税人提供租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。

　　财税〔2017〕58号：

       自2017年7月1日起，取消了“提供建筑服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天”，但是增加了“提供建筑服务取得预收账款需要预缴增值税”的规定。

　　二《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号印发)第四十五条第(二)项修改为“纳税人提供租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天”。

　　三、纳税人提供建筑服务取得预收款，应在收到预收款时，以取得的预收款扣除支付的分包款后的余额，按照本条第三款规定的预征率预缴增值税。

　　按照现行规定应在建筑服务发生地预缴增值税的项目，纳税人收到预收款时在建筑服务发生地预缴增值税。按照现行规定无需在建筑服务发生地预缴增值税的项目，纳税人收到预收款时在机构所在地预缴增值税。

　　适用一般计税方法计税的项目预征率为2%，适用简易计税方法计税的项目预征率为3%。

　　增值税法规定

　　财政部 税务总局公告2026年第13号第四条第(二)项规定，纳税人销售服务，先收取价款再分期或者分次提供服务的，以首次提供服务的实际开始当日和合同约定的当日，按照孰先原则确定纳税义务发生时间，纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。

　　《中华人民共和国增值税法实施条例》第四十五条下列情形应当按规定预缴税款：

　　(一)跨地级行政区(直辖市下辖县区)提供建筑服务；

　　(二)采取预收款方式提供建筑服务；

　　另，财政部 税务总局公告2026年第14号：第七条 纳税人采取预收款方式提供建筑服务， 除本条第二款规定外，向机构所在地主管税务机关预缴增值税。

　　纳税人跨地区提供建筑服务收取预收款的，向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税， 纳税义务发生后不再预缴增值税。

　　思考

　　如果“提供建筑服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天”，还要规定“提供建筑服务取得预收账款需要预缴增值税”的规定。

　　仅仅是思考!

　　针对近年来各地跨境电商业务中出现的各个地方执行口径，4月13日，总局给各地税务机关发了一份《跨境电商企业涉税问题相关口径》的内部文件，进一步针对跨境卖家过去企业所得税和增值税申报业务中存在执行口径不确定的问题，如跨境卖家应税所得的计算和税前费用扣除等税企双方均不确定的问题，明确了跨境电商卖家的企业所得税和增值税的申报口径。

　　一、企业所得税申报口径：

　　企业所得税申报口径的主要内容分述如下：

　　1.明确企业所得税以各个店铺主体作为企业所得税纳税主体，进行企业所得税的纳税申报。

　　口径明确企业所得税以各个店铺主体作为企业所得税纳税主体。对于店铺主体能够独立、准确核算各个店铺主体的收入、费用和利润的，明确实行查账征收，按照境外电商平台报送给税务机关的该店铺的营业收入，扣除相关成本、费用后的余额进行应纳税所得额计算。

　　对于由运营主体统一核算的集团化企业，允许按照“收入占比法”将成本分摊至各店铺。这实际上是承认了多主体卖家的集团化运营的现实合理性，包括由集团内的某个主体统一进行平台上众多店铺的买卖管理，统一核算。同时允许只要你能准确归集并分摊，就不强制要求每个店铺公司都必须独立建账核算。这样，包括多店铺主体发生的大量公共费用，比如从国内发货到海外仓的运输费、保险费、仓储费等，包括其他难以清晰划分归属于各个店铺主体的投流费等，口径中明确可以按照各店铺主体业务收入占比来划分、分摊到各个店铺主体的费用上。

　　而对于不能正确核算的各个店铺主体，企业所得税可以实行核定征收。

　　2.允许跨境卖家税前扣除的成本费用的扣税凭证规定

　　以往跨境卖家在亚马逊、Shopee等境外电商平台上被扣除佣金、广告费，往往只能拿到Invoice(形式发票)或平台账单。企业常常因为这些凭证不被税务机关认可而无法税前扣除。此次文件明确：企业以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证作为税扣除凭证。跨境电商企业根据上述原则和境外国家、地区有关规定，取得相应税前扣除凭证即可。境外支出可以凭取得的Invoice(发票)、Receipt(收据)或从平台获取的各类费用清单，只要能载明交易日期、交易双方信息、商品/服务详情、交易金额等项目，也可以作为税前扣除凭证。

　　3.企业所得税核定征收的适用口径

　　口径直接明确店铺主体符合《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(2019年第36号)规定的，可以适用核定征收企业所得税办法。同时口径中对于2025年甚至更早的存量业务是否适用追溯补税问题，由于早期合规意识薄弱，很多成本凭证缺失，若严格按照查账征收标准，企业将面临巨大的补税压力。总局明确给与了一个过渡期标准，即对于无法准确核算的存量业务，允许按照2%(2025年9月前)和4%(2025年10-12月)的应税所得率进行事后核定征收。

　　这里的前提时如果无法准确核算成本费用，可以按“核定征收”处理。即2025年9月之前发生的业务，应税所得率按2%确定(按收入的2%作为应纳税所得额)，2025年10-12月发生的业务，应税所得率按4%确定(按收入的4%作为应纳税所得额)，再乘以企业所得税税率(5%/25%)。那么是否2026年的开始以后的企业所得税，若适用核定征税的，也是按照这个政策标准延续呢?我们希望是这样，因为2025年第三季度前及第四季度在追溯补税计算上，适用核定征收的口径并没有交代必须符合36号公告中明确的只适用于综试区零售出口的小微企业的电商业务。因此口径实际上是拓宽跨境卖家企业所得税核定征收的适用范围。也是给跨境卖家提供的多一种选题。

　　但对口径的另一种字面解读是：符合2019年36号公告的则继续实行核定征收(所得率4%)；而不符合的则采取查账征收，允许按运营主体的成本费用进行分摊)。这个是2026年度及以后适用的理解。只不过口径对于溯源补税的核定征税适用上是对36号公告的适度从宽适用。

　　4.对于赛维模式的处理倾向

　　口径中没有直接明确赛维模式下香港公司与境内店铺公司之间税务合规问题，包括各地税局既往执行中高度关注的香港公司的利润如何在集团内各店铺主体间如何划分的问题。因此此前关于跨境电商是否适用转让定价的独立交易原则，来合理划分境内主体与香港公司之间的利润，并不明确。

　　我们理解，总局没有直接明确赛维模式的申报问题，不等于税务机关就不能按照境内店铺主体为香港公司提供的一揽子服务收取服务费，该服务费要体现独立交易定价原则，同时对跨境卖家的成员实体的利润，依据其在价值创造中所履行的功能和承担的风险进行合理利润分配。因为这里谈到跨境电商的赛维模式，其转让定价问题的核心，是跨国企业集团利润的合理分配问题，不受该申报口径的约束，只是这里正好与跨境电商涉税问题碰车而已。也就是总局这里只是明确一个跨境电商税收申报的口径问题，而不涉及对跨境电商的所有涉税问题进行政策性确定。

　　二、增值税的申报口径

　　对于跨境电商的增值税纳税申报，明确按照各个报关主体，即如果是自营出口的，以其报关人为增值税纳税人，其增值税申报口径直接按照出口报关单上的金额作为增值税申报的销售额。如果是委托出口的，按照办理委托代理出口手续的委托人为申报主体。如果上述两者均不满足，按出口货物实际发货人来确定增值税纳税人。即出口方既没有自己报关、也没有委托其他单位代理出口，而采取与集团内其他店铺统一进行报关出口的，以集团统一报关出口的出口清单上明确的出口货物的发货人为纳税人，在清单上的货物金额为销售额。

　　但未来从严格意义上要求，店铺应由不同公司分别注册(即使同属一个集团)的情况下也必须分别报关，不能混用报关单，因为在海关和税务上，各公司为独立法律主体。

　　而对于集团内集中由一家公司办理出口给香港公司的(如赛维模式下的0110出口模式)，按照目前的总局口径，就是只有这家出口公司办理增值税申报。

　　这样，假如境内A企业报关出口给境外B企业，再由境内店铺公司C、D在境外电商平台销售，总局认为A企业需要申报增值税，C、D是在境外销售，不征收增值税。这样的口径可能影响了目前各地税局对跨境电商店铺公司增值税申报的传统管理口径，改成对有报关出口的店铺公司进行增值税申报管理。对于赛维模式下绝大多数店铺不直接参与报关，没有任何出口报关痕迹，报关货物中没有自己抬头的货物清单的，则没有增值税申报义务。这好像为很多店铺公司过去使用赛维模式的增值税申报解除了税企间既往的不同争议。然而总局对于没有报关主体的出口业务不申报增值税，是因为考虑到0110模式下已经有出口企业进行了统一的增值税申报，不需要由其他店铺公司再进行增值税申报。

　　基于新口径的政策性要求，尤其是目前跨境电商多店铺模式是普遍情况，出口报关一般也是采取由集团归集申报、报关，仍需通过以下多方面工作确保合规与可追溯。

　　1.要做到申报主体一致

　　所有出口申报主体店铺必须由同一境内或境外公司(如香港公司)注册，并由该公司作为出口申报主体。

　　2.统一出口合同与收汇

　　以申报公司名义签订出口合同，收汇也应统一至该公司账户。

　　3.财务与物流数据关联

　　报关单列明店铺主体，或清单主体清晰，企业内部需建立货物–店铺–订单的对应关系，用于后续退税核销、税务审计及海关核查。

　　4.禁止混报

　　不同公司名下的店铺货物严禁合并报关，否则构成“申报不实”，可能面临处罚。

　　5.退税合规

　　出口退税需确保“货、票、款”一致，统一报关但多店铺销售时，仍需内部清晰归集每笔销售对应的货物信息。

　　6.系统支持

　　建议使用ERP或跨境电商管理系统，自动关联报关单号与各店铺销售记录，便于后续核销与审计。

　　因为没有见到相关具体材料，很多问题没有确定性，没法展开讨论。只能说，即使口径已经下达，但是目前很多东西也并不确定。如店铺主体与报关主体是否要一一对应?各个利益主体是否是独立申报还是可以选择合并申报?如果店铺按照核定征收进行，各地税局名否允许非36号公告适用条件下也采取核定征税?企业所得税税前扣除尽管允许从平台获取的各类费用清单进行税前扣除，那佣金和广告费还需要执行企业所得税税前扣除的比例限制规定吗?佣金支付的增值税要不要进行扣缴，如何扣缴等?

　　多年来，跨境电商的税务管理，各地口径多，合规难，合规也复杂。这些问题根本上，概由税收政策的滞后、缺失和与业务实际脱节所致。各地研讨中大家的意见比较倾向于：围绕跨境电商业务，政策制定部门应该抓紧时间，在总结目前实践中各种问题基础上，及时出台能适用于全国范围内的、统一的、全面的、对既有政策能够进行全面修订、整合的主要文件。以解决跨境电商涉税业务的不确定性和合规上的高风险问题。

　　在企业日常财务管理中，无形资产作为核心资产之一，其摊销处理直接影响企业的会计利润与应纳税所得额。由于会计核算与税务征管的目标不同，二者在无形资产摊销方法的选择上存在明确差异，这也是实务中财务人员汇算清缴、税务申报的高频易错点。本文结合《企业会计准则》《企业所得税法》相关规定，搭配实务案例，分层解析二者差异、核心逻辑及纳税调整要点，助力财务人员精准处理相关业务，规避税务风险。

　　一、会计处理：摊销方法以“反映经济利益消耗”为核心，可灵活选择

　　《企业会计准则第6号——无形资产》明确规定，企业应当根据与无形资产有关的经济利益的预期消耗方式，合理选择无形资产摊销方法。处理原则是“适配性”，即摊销方法需贴合无形资产为企业带来经济利益的实际模式，无需拘泥于单一方式。

　　(一)常见会计摊销方法及适用场景

　　会计层面允许采用的无形资产摊销方法，基本方法分为两类，企业可根据资产经济利益的预期消耗方式自主选择：

　　1.直线法：最常用、最简便的方法，将无形资产成本扣除预计残值后的应摊销金额在预计使用寿命内平均分摊。适用于经济利益均匀消耗的无形资产，如商标权、著作权、土地使用权等，其价值随时间推移平稳递减，与产量、使用强度无明显关联。

　　2.产量法：以无形资产预计能实现的总产量为基础，按本期实际产量分摊摊销额。适用于经济利益消耗与产量直接相关的无形资产，如非专利技术、生产专用软件、与生产直接挂钩的特许经营权等，其价值消耗与使用频次、产出规模高度挂钩。

　　此外，对于技术更新较快、经济利益前期消耗更多的专利权、专有技术等无形资产，可采用能反映其加速消耗特征的合理方法摊销，但不得直接采用固定资产的双倍余额递减法、年数总和法；若无法可靠确定预期消耗方式，则必须采用直线法摊销。

　　企业每年年末需对摊销方法、使用寿命、残值进行复核，摊销方法变更按会计估计变更处理。

　　(二)会计摊销的特点

　　会计对摊销方法的选择，核心是“实质重于形式”，赋予企业一定的会计职业判断空间。只要摊销方法能真实反映无形资产的经济利益消耗方式，且保持一贯性(不得随意变更)，即符合会计准则要求，无需经过税务机关备案。

　　二、税务处理：摊销方法以“统一征管”为特征，严格限定

　　与会计核算的灵活性不同，税务征管的目标是保障税收收入的稳定性、确定性与公平性，因此《企业所得税法实施条例》对无形资产摊销方法作出严格、唯一限定，不允许企业自主选择或变更，不存在“特殊情形备案采用其他方法”的规定。

　　(一)税务规定的摊销方法及适用条件

　　1.一般情形(唯一方法)：仅允许直线法。

　　税法明确规定，无形资产只能按照直线法计算的摊销费用，准予税前扣除。

　　直线法核心是平均摊销：按计税基础和税法规定年限平均计算，不允许采用产量法、加速摊销等非直线法调节应纳税所得额，确保全国税务处理口径统一。

　　2.特殊情形：仅允许缩短或延长年限，仍必须采用直线法。

　　(1)无形资产摊销年限一般不得低于10年；

　　(2)外购软件(财税〔2012〕27号、财税〔2019〕68号)可缩短至2年(含)，

　　(3)但无论年限长短，摊销方法仍必须是直线法。

　　(二)税务摊销的特点

　　税务对摊销方法实行刚性的税收法定原则：

　　只认直线法，禁止其他方法；

　　目的是防止企业通过激进摊销方法减少当期应纳税所得额、进行税收筹划；

　　同时对摊销年限设置底线，进一步缩小税会差异空间。

　　因此，会计上若采用产量法、加速摊销，会形成税会差异，汇算清缴时必须纳税调整。

　　三、税会差异：会计与税务摊销方法的本质区别

　　综合上述会计与税务相关规定，二者在无形资产摊销方法上的差异，本质是“灵活性vs法定刚性”的区别，具体可概括为以下3点，也是实务中最易混淆的关键点：

　　1.选择权限不同

　　(1)会计层面：企业可根据无形资产经济利益预期消耗方式，自主选择直线法、产量法等，无需备案或批准。

　　(2)税务层面：无任何自主选择权，法定只能采用直线法，不存在“其他方法”，也不存在备案后可采用产量法、加速摊销等规定。

　　2.核心目标不同

　　(1)会计选择摊销方法，是为了真实、公允反映价值消耗，体现经营实质，为报表使用者提供3.可靠信息；

　　(2)税务限定摊销方法，是为了统一征管口径、防止税基侵蚀、保障税收公平与稳定。

　　3.变更规则不同

　　(1)会计层面：若消耗方式发生改变，可变更摊销方法，按会计估计变更处理，无需税务机关批准。

　　(2)税务层面：摊销方法永远为直线法，不存在变更问题；会计方法变更不影响税务处理，仅需在汇算清缴时进行纳税调整。

　　四、税会差异导致的纳税调整及案例解析

　　由于会计与税务在摊销方法上的差异，必然导致会计摊销额与税法允许扣除的摊销额不一致，此时企业需在企业所得税汇算清缴时，对二者的差额进行纳税调整——若会计摊销额大于税法摊销额，差额部分调增应纳税所得额；若会计摊销额小于税法摊销额，差额部分调减应纳税所得额。下面结合实务案例，具体解析调整过程，贴合企业实际操作场景。

　　案例：甲公司为一般制造业企业，2024年1月购入一项生产专用非专利技术，入账价值(计税基础)50万元，预计使用寿命8年，预计可生产产品50万件。会计采用产量法摊销；税务按直线法摊销(税法摊销年限8年)。

　　(1)2024年度摊销额计算

　　单位摊销额=50÷50=1元/件

　　会计摊销额=10×1=10万元

　　税法摊销额=50÷8=6.25万元

　　差异：10-6.25=3.75万元

　　纳税调整：调增应纳税所得额3.75万元

　　确认递延所得税资产：3.75×25%=0.9375万元

　　(2)2025年度摊销额计算

　　会计摊销额=5×1=5万元

　　税法摊销额=50÷8=6.25万元

　　差异：5-6.25=-1.25万元

　　纳税调整：调减应纳税所得额1.25万元

　　转回递延所得税资产：1.25×25%=0.3125万元

　　提示：会计产量法、税务直线法，形成暂时性差异，需逐年纳税调整，并确认/转回递延所得税资产。

　　五、实务提醒：规避税务风险的3个关键要点

　　结合上述案例及相关规定，财务人员在处理无形资产摊销税会差异时，需重点关注以下3点，避免出现税务风险：

　　1.明确摊销方法的法定边界

　　会计层面可根据经济利益消耗方式合理选择直线法、产量法，但需留存消耗模式分析、内部控制流程、董事会决议等证明方法合理性；

　　税务层面只能采用直线法，无任何例外、无备案采用非直线法的规定，企业不得自行采用产量法、加速摊销等方法税前扣除。

　　2.精准核算税会差异，规范纳税调整

　　建立无形资产摊销台账，详细记录会计与税务摊销金额、差异类型与金额，年度汇算清缴时准确填报《资产折旧、摊销及纳税调整明细表》，确保纳税调整准确，避免少缴、多缴税款。

　　3.妥善留存备查资料

　　对于缩短摊销年限(如外购软件按2年摊销)、研发费用加计扣除等税收优惠，按“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”原则管理；

　　对于会计与税务产生的暂时性差异，需完整留存差异计算、摊销依据等资料，以备税务机关核查。

　　六、总结

　　无形资产摊销方法的会计与税务差异，核心源于二者的核算目标不同——会计追求“真实反映”，税务追求“统一征管”。实务中，企业需准确把握二者的差异要点，结合无形资产的特性及经济利益预期消耗方式选择合适的会计摊销方法，同时严格遵循税务规定，做好税会差异的纳税调整及相关资料留存备查工作。唯有如此，才能既保证会计核算的合规性，又规避税务风险，实现企业财务管理与税务征管的良性衔接。

　　在税务实务中，尤其是涉及税收政策过渡期(如税率调整、扣除项目变更等)时，实质开工日期是否早于合同签订日，直接决定企业能否适用更优惠的旧政策。然而，税务机关往往以“合同签订日为准”否定企业主张的实质开工日期。遇到这种情况怎么办?

　　一、核心应对策略：构建三类交叉验证的证据链

　　不要仅凭一张开工报告或内部会议纪要。税务机关要求可追溯、无篡改、相互印证的客观证据。请立即收集以下三类证据，形成闭环：

　　1. 人员证据：锁定“人在场”

　　施工人员考勤记录(纸质或电子打卡原始数据)

　　安全技术交底记录(带所有人员签名及日期)

　　现场管理人员工作日志(手写版最佳)

　　关键点：记录日期必须早于合同签订日，且能对应具体施工活动。

　　2. 物料证据：锁定“料已动”

　　甲方供材交接单(需有甲方代表签字及签收日期)

　　材料进场验收记录(带规格、数量、验收人及日期)

　　设备租赁合同或进场单(如塔吊、挖掘机等大型设备)

　　关键点：物料交接日期是证明“实质性施工”的硬核指标。

　　3. 第三方证据：锁定“客观性”

　　监理单位出具的开工预审记录(监理盖章及日期)

　　现场带日期水印的照片/视频(务必保留EXIF时间戳原始文件)

　　气象局当日的天气报告(佐证施工条件，间接印证现场记录)

　　关键点：第三方证据的证明力最高。特别是监理日志，法院和税务机关普遍采信。

　　二、若税务机关仍不认可：启动税务行政复议

　　在提交上述三类证据后，若税务机关依然否定，企业有权在收到税务处理决定书之日起60日内，向上一级税务机关申请行政复议。复议申请书中应重点论证：

　　“实质重于形式”原则：税收政策旨在调节经济行为，而非单纯形式上的合同签订。

　　《税收征收管理法》 及其实施细则中关于“实际经营开始时间”的认定规则。附上完整的证据链清单及时间轴对比图。

　　三、真实翻盘案例

　　某建筑施工企业在政策生效日后2个月才与业主补签正式合同。税务机关认为合同签订日晚于政策生效日，要求适用新税率(较高)。企业随即提供了6份带EXIF时间戳的现场施工照片(拍摄日期均在政策生效日前)以及连续15天的监理日志(详细记录了政策生效日前的基槽开挖、钢筋绑扎等工序)。经过税务行政复议，复议机关认定：实质开工日期确在政策生效日之前，企业有权适用过渡期旧税率，最终为企业挽回税款损失约470万元。

　　以下是学员问题及肖太寿博士解答：

　　问题1：什么是“实质开工日期”?它与“合同签订日”在法律上哪个优先?

　　肖太寿博士回答：

　　“实质开工日期”是指施工单位正式开始进行永久性工程的施工活动(如场地平整、基坑开挖、打桩等)的日期。而合同签订日仅是双方签署书面协议的法律时点。

　　在税务实践中，当税法政策以“开工日期”作为适用条件时，实质开工日期通常优先于合同签订日，前提是企业能提供充分证据。这是因为税收政策鼓励真实的经济活动发生时间，而非纸面签约时间。例如，某项目在合同签订前已完成场地清理和材料进场，只要证据确凿，税务机关应认定实质开工日。

　　(案例参照上文某建筑企业通过现场照片和监理日志成功翻盘的事例)

　　问题2：如果我只收集到人员考勤记录和物料单，但缺少监理日志，还能被认可吗?

　　肖太寿博士回答：

　　可以，但证明力会下降。交叉证据链的核心是“三类证据至少覆盖两类，且彼此无矛盾”。

　　若缺少第三方证据(如监理日志)，你需要确保人员证据和物料证据高度吻合且无法伪造。例如：考勤记录显示政策生效日前已有10名工人连续出勤;同时甲方供材交接单显示同一天水泥、钢筋已进场验收。

　　建议补充替代性第三方证据：如当地住建局的质量监督记录、第三方检测机构的材料试块报告、甚至是工地附近的监控录像(可申请调取)。

　　若只有单一人证或物证，税务机关大概率不认可。因此尽可能补齐“监理单位开工预审记录”或“现场带EXIF的照片”。

　　问题3：申请税务行政复议的流程是怎样的?需要准备哪些核心材料?

　　肖太寿博士回答：

　　1、流程：

　　(1)收到税务机关的《税务处理决定书》或《不予认可通知书》后，在60日内向该机关的上一级税务机关提交复议申请书。

　　(2)复议机关在5日内决定是否受理。

　　(3)受理后60日内作出复议决定(情况复杂可延长30日)。

　　2、核心材料清单：

　　复议申请书(写明事实、理由及诉求，重点论证实质开工日期早于合同签订日)

　　原税务处理决定书(复印件)

　　三类交叉证据链的完整复印件及原件备查：

　　人员证据(考勤、交底记录)

　　物料证据(交接单、进场验收记录)

　　第三方证据(监理日志、带EXIF的现场照片)

　　证据时间轴对照表(将每个证据的日期与政策生效日、合同签订日做对比图)

　　企业营业执照、法人身份证明、授权委托书

　　注意：若复议失败，还可以在收到复议决定书之日起15日内向人民法院提起行政诉讼。

　　问题4：所谓的“过渡期政策”是什么意思?为什么实质开工日期早于合同签订日那么重要?

　　肖太寿博士回答：

　　过渡期政策常见于税法调整时，例如增值税税率从10%降到9%、企业所得税优惠到期、环保税征收标准变化等。政策通常会规定：“对于政策生效日前已实质开工的项目，允许继续按原税率或原优惠条件执行一段时间(如3-12个月)”。

　　重要性举例：

　　假设旧税率为10%，新税率为9%，但旧政策允许进项税加计抵扣——实质开工日若在政策生效日前，项目整体税负可能低5%以上。

　　若合同签订日比实质开工日晚了2个月，税务机关仅看合同就会认定适用新政策，导致企业多缴数百万元税款。

　　因此，证明实质开工日期早于合同签订日，就等于拿到了适用过渡期优惠的“钥匙”。

　　(案例中的建筑企业正是因为证明了实质开工日在政策生效日前2个月，才被允许按旧税率结算，否则将多缴470万元。)

　　问题5：除了监理日志和现场照片，还有哪些第三方证据具有高证明力?

　　肖太寿博士回答：

　　以下第三方证据在税务复议或诉讼中采信率很高，建议优先获取：

　　1. 住建部门的安全监督或质量监督记录：政府监管部门在政策生效日前到工地检查的原始记录或系统上传时间。

　　2. 银行对公账户的付款流水：政策生效日前支付给施工队、材料商的转账记录(备注栏写明“XX项目基础工程款”)。

　　3. 保险公司出具的工程一切险保单：投保日期早于合同签订日，且保单载明“保险期间自XX(政策生效日前)起”。

　　4. 供电局或供水公司的临时用电/用水记录：工地电表、水表的开户日期及首次使用记录(精确到日)。

　　5. 气象局出具的气象证明：若政策生效日前有连续晴天，可佐证现场日志中“当天进行混凝土浇筑”的真实性。

　　最佳组合： 监理日志(工序记录)+ 供电局用电记录(设备运行)+ 带EXIF的照片(视觉证据)。三者结合，税务机关几乎无法推翻。

　　若您已遇到类似争议，建议立即收集上述证据并咨询专业税务律师，避免错过60天复议时效。

山东省人力资源和社会保障厅 山东省高级人民法院 山东省人民检察院 山东省公安厅关于发布拒不支付劳动报酬罪典型案例的公告

　　为切实保障劳动者工资报酬权益，全省各级人力资源社会保障部门、人民法院、人民检察院、公安机关持续深化行政执法与刑事司法衔接，多渠道追讨、实质性解决欠薪纠纷，积极构建劳动权益全方位保障体系。为进一步加大欠薪整治力度，强化以案释法，震慑恶意欠薪行为，现向社会公告一批拒不支付劳动报酬罪典型案例。

　　附件：拒不支付劳动报酬罪典型案例

　　山东省人力资源和社会保障厅

　　山东省高级人民法院

　　山东省人民检察院

　　山东省公安厅

　　2026年4月20日

　　附件

拒不支付劳动报酬罪典型案例

　　一、徐某拒不支付劳动报酬案

　　济南市莱芜区人力资源和社会保障局接到投诉，徐某拖欠多名工人工资。经查，徐某在承揽工程项目过程中，拖欠多名工人工资25.83万余元。

　　莱芜区人力资源和社会保障局通知徐某在指定的时间内到指定的地点配合解决问题，其未予配合。经莱芜区人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察限期改正指令书》，徐某在规定期限内仍不支付，亦未书面报送整改情况。莱芜区人力资源和社会保障局以徐某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交济南市公安局莱芜区分局立案侦查，后莱芜区人民检察院提起公诉。经审理，莱芜区人民法院认定徐某犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑一年，并处罚金三万元；责令徐某支付拖欠的工人工资。宣判后，徐某提出上诉。二审审理期间，徐某支付了拖欠的部分工人工资，取得部分工人谅解；徐某同意将具备可支付条件的项目质保金4.65万元专门用于支付拖欠的工人工资，且向莱芜区人民法院账户转账1万元，用于支付拖欠的工人工资。济南市中级人民法院认定徐某犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑九个月，并处罚金三万元；责令徐某支付拖欠的工人工资。

　　二、相某某拒不支付劳动报酬案

　　东营市利津县人力资源和社会保障局接到投诉，利津某产业园项目拖欠工人工资。经查，东营某建筑安装工程有限公司承揽该项目部分劳务工程，相某某系该公司实际控制人，拖欠多名工人工资97.32万余元。

　　经利津县人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》，相某某在规定期限内仍不支付。利津县人力资源和社会保障局以相某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交利津县公安局立案侦查，其间相某某支付了拖欠的部分工资。后利津县人民检察院提起公诉。利津县人民法院审理期间，相某某亲友代其与工人代表协商还款事宜，取得工人谅解。经审理，利津县人民法院认定相某某犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年，并处罚金一万元。一审判决后，本案在法定期限内没有上诉、抗诉，判决已发生法律效力。

　　三、刘某某拒不支付劳动报酬案

　　临沂市费县人力资源和社会保障局接到投诉，临沂某木业有限公司拖欠多名工人工资。经查，刘某某系该公司实际控制人，拖欠多名工人工资104.9万余元。

　　经费县人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》，刘某某在规定期限内仍不支付。费县人力资源和社会保障局以刘某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交费县公安局立案侦查,其间刘某某之父与工人达成还款协议，刘某某支付部分工资并承诺支付剩余的工资。后刘某某仅支付部分工资，费县人民检察院提起公诉。经审理，费县人民法院认定刘某某犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金五万元；责令刘某某支付拖欠的工人工资。宣判后，刘某某提出上诉。临沂市中级人民法院经审理，裁定驳回上诉，维持原判。

　　四、周某某拒不支付劳动报酬案

　　聊城市临清市人力资源和社会保障局接到投诉，临清市某纺织有限公司拖欠多名工人工资。经查，周某某系临清市某纺织有限公司实际经营人，拖欠多名工人工资38.97万余元。

　　经临清市人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》，临清市某纺织有限公司、周某某在规定期限内仍不支付且周某某逃匿。临清市人力资源和社会保障局以周某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交临清市公安局立案侦查，后临清市人民检察院提起公诉。临清市人民法院审理期间，临清市人民检察院追加起诉临清市某纺织有限公司涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪，后临清市某纺织有限公司、周某某与工人达成调解协议，支付了拖欠的部分工资，取得工人谅解。经审理，临清市人民法院认定临清市某纺织有限公司犯拒不支付劳动报酬罪，判处罚金二万元；周某某犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑六个月，并处罚金一万元。一审判决后，本案在法定期限内没有上诉、抗诉，判决已发生法律效力。

　　01、核心问题

　　当事人就同一建设工程订立了数份内容不一致的施工合同，在结算工程价款时，应当以哪一份合同作为依据?

　　02、裁判要旨归纳：

　　在确定当事人实际履行的合同时，应当将工程价款支付情况、签证单据、往来函件、结算协议等实际履行因素，与合同约定的实质性内容进行比对，并考量当事人在诉讼中的主张，综合认定作为结算依据的合同。当数份合同均无效时，亦应通过履行情况探究当事人真实意思，并以此作为结算依据。

　　03、案例解读：

　　01、刘某某诉哈尔滨市某建筑安装总公司等建设工程施工合同纠纷案

　　案号： 黑龙江省高级人民法院(2021)黑民终459号

　　入库编号：2024-07-2-115-001

　　裁判观点： 法院明确，“当事人就同一建设工程订立数份工程价款不一致的建设工程施工合同时，应结合当事人的身份、签订合同目的、各方履行权利义务的情况认定实际履行的合同”。法院通过对比两份合同(《建设工程施工劳务分包合同》与《施工合同》)在签字盖章、意外保险约定、工作人员对单价的认可、工程款支付路径等方面的履行事实，综合分析认定刘某某系借用某甲劳务公司资质实际履行了《建设工程施工劳务分包合同》，并应以该合同作为结算依据。

　　02、【以结算协议等履行证据锁定实际履行合同】

　　某建筑公司诉某置业公司、某地产公司建设工程施工合同纠纷案

　　案号： 重庆市高级人民法院(2021)渝民终796号

　　入库编号：2024-07-2-115-003

　　裁判观点： 裁判要旨载明，“发包人、承包人就同一工程签订数份施工合同，在确定当事人实际履行的合同时，应当将工程价款支付情况、签证单据、往来函件、结算协议等实际履行因素，与约定的相应实质性内容比对，并考量当事人在诉讼中关于实际履行施工合同的不同主张等情况，以此作为结算工程价款的合同依据。”法院通过审查案涉结算协议载明的内容与建委备案合同相互印证、某建筑公司一审中始终以建委备案合同主张权利、税务备案合同约定的预付款未实际支付等关键履行事实，认定建委备案合同为实际履行合同。

　　04、实务指引：

　　1.签约的一致性：合同当事人应确保签约行为的严肃性，力求就同一工程项目只签订一份内容完备、权责清晰的施工合同。如确需变更，必须通过签署合法的补充协议或办理书面签证，确保后续文件与主合同或前序协议在核心条款上逻辑一致，避免产生“黑白合同”或多份矛盾合同。

　　2.履行过程的证据固化：在合同履行过程中，所有涉及工程范围、价款、工期、质量标准等实质性内容的变更，均应通过书面形式固定。这包括但不限于：设计变更通知单、现场工程签证单(需有发包人、监理方有效签章)、往来函件(如工期延误索赔、价格调整申请)、会议纪要、材料认价单等。这些文件是证明合同实际履行情况的核心证据。

　　3.结算文件的审慎签署：工程结算协议或竣工结算审定单是认定最终债权债务关系的关键文件。签署前，务必核对其中载明的工程量、单价、总价等与合同约定及履行过程中的签证变更是否吻合。一旦签署，在诉讼中将被作为认定实际履行合同及结算依据的强有力证据。

　　4.档案的系统化管理：建立完整的项目履约档案，按时间顺序归档所有合同、补充协议、签证单据、付款凭证、会议纪要、结算文件等。系统的档案管理能在纠纷发生时，快速、清晰地呈现合同履行的完整链条，为主张权利提供坚实基础。

　　邱富民

　　上海市建纬(北京)律师事务所|高级合伙人

　　合规与风控业务部  负责人

　　李虹莹

　　合规与风控业务部  实习生

　　引言

　　近来网上盛传的一个观点是，中国税务机关开始对境外所得穿透征管，境外所得无所遁形，信托架构已经凉凉。然而，在国家税务总局不断强调的依法治税逻辑里，一个合理的架构并不会被随意的“穿透”。什么是依法依规的穿透工作?随着CRS(Common Reporting Standard，共同申报准则)全面落地，我国税务机关对跨境税源的监管力度持续升级，叠加高净值人群与跨境企业海外投资架构的广泛应用，我们以这个十问十答来初步让大家了解境内居民境外所得穿透征管最直接和基础的法律制度——受控外国企业规则。如果您或您的公司直接或间接对外投资中有设立在低税地的境外主体，结合目前的征管趋势，我们建议您持续关注。虽然信托目前并不在这个征管体系内，“控制”一词在信托下要比公司复杂得多，未来会如何，我们拭目以待。

　　Q1 什么是CFC?

　　CFC即Controlled Foreign Corporation，“受控外国企业”。它并非一个法律上“注册”或“登记”的企业形式，而是一种税法概念：当一国税务居民(包括居民企业或居民个人)对设立在境外低税或无税管辖区的企业形成控制，且该境外企业并非出于合理经营需要而对利润不作分配或减少分配时，该境外企业即被居民国税法认定为“受控外国企业”。用白话说，如果你在境外设立一家自己控制的没啥实质的公司，比如之前典型的BVI架构，那么即便你把财产和收益都放在BVI公司而没有分配给个人，也会被穿透征税。

　　CFC规则的立法本意在于反避税：防止居民纳税人利用在低税地设立的中间控股公司“截留”利润、递延或规避居民国纳税义务。一旦构成CFC，居民国税务机关就有权“穿透”该境外主体，将其未分配利润中归属于居民股东的部分，视同已经分配给居民股东，在居民股东层面直接课税。

　　Q2 企业所得税和个人所得税中都有CFC规则吗?

　　答案是肯定的。中国大陆现行税法在企业所得税和个人所得税两个税种项下均确立了CFC规则，但立法完备程度与实操细则存在明显差异。

　　1. 企业所得税层面的CFC规则

　　《企业所得税法》第45条明确规定：由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家(地区)的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。《企业所得税法实施条例》第117条、118条进一步明确了“控制”的标准及“实际税负明显偏低”的量化阈值(低于12.5%)。《特别纳税调整实施办法(试行)》第八章则详细规定了CFC规则下视同分配税款的计算、申报等操作要求。当然，全球最低税的落地对此也有实质影响，回头我们再另行讨论。

　　2. 个人所得税层面的CFC规则

　　2018年修正后的《个人所得税法》第8条首次引入反避税条款，其中第一款第(二)项规定：居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。这是中国大陆在个人所得税领域法律层面首次确立CFC规则，标志着对居民个人境外架构的税务监管的法律基础建构。不过，个税层面的CFC配套实施细则目前仍在完善中，“控制”标准、“合理经营需要”的认定等具体口径都是缺失的，这也是目前还没有全面推开的重要原因，在实务中我们见到的案例往往主张参照企业所得税的相关规定执行。但是因为没有规定就会有有趣的问题，比如企业所得税的标准税率是25%，所以阀值是12.5%，那么个税的税率是20%，阀值是否应该是10%?

　　Q3 构成CFC有哪些条件?

　　按照企业所得税法下的相关规定，境外企业被认定为CFC一般需同时满足以下三个要件：

　　需特别说明的是，在企业所得税法实施条例第187条第二款中 “控制”作出了兜底规定，即在持股比例之外，从资金、经营、购销等角度考察实质控制；而在个人所得税层面，《个人所得税法》仅规定了原则性标准，实务中需结合个案综合判断。

　　Q4 构成CFC后面临哪些风险?

　　一旦境外企业被认定为CFC，中国居民股东(企业或个人)将面临多重税务与合规风险，主要包括：

　　1. 视同分配纳税风险

　　税务机关可将CFC当期未分配利润中归属居民股东的部分，视同已经分配，要求居民股东就该笔“股息”申报纳税，适用25%(居民企业)/20%(居民个人)税率缴纳中国所得税。

　　2. 滞纳金及利息风险

　　若税务机关启动特别纳税调整程序，一般应加收利息；实务中亦存在按日加收万分之五滞纳金的争议情形(详见Q6)。

　　3. 信息披露与罚款风险

　　居民企业应按要求填报《居民企业境外投资信息报告表》等文件，报告受控外国企业相关信息；未按规定申报或提供资料的，可能面临未按规定报送资料的行政罚款，并影响纳税信用评级。

　　4. 后续实际分红的双重征税风险

　　视同分配已完税利润在未来实际分配时，应当如何计算抵免?是否可以退税?规则层面尚不清晰，加之如果纳税人没有妥善保存相关的证据资料，就很可能引发重复征税争议。

　　Q5 被认定为CFC后，因视同分配缴纳的税金，是否可以进行境外税收抵免?

　　理论上，视同分配环节缴纳的中国税款，可以在未来CFC实际向居民股东分配利润、或该股权被转让时，与相应境外已纳税款建立抵免或避免重复征税的联系，但并非简单的“同步抵免”。

　　视同分配本身是中国居民国层面的反避税调整，由于CFC所在低税地通常对未分配利润不征税或税负很低，因此视同分配当期一般不存在可抵免的境外所得税。当CFC向居民股东实际分配股息时，由于此前已缴纳中国所得税，应允许在实际分配环节扣除已视同分配并完税的金额，避免在国内重复确认所得、重复征税；对CFC所在地就实际分配扣缴的预提所得税，按照《企业所得税法》第24条、《个人所得税法》第7条规定，居民企业和居民个人可以就境外实际缴纳税款申请抵免。

　　实务操作层面，我们建议(1)在视同分配时即有效沟通未来的抵免处理；(2)完整保留视同分配的完税凭证、CFC财务报表、利润分配决议等文件，形成“视同分配—已完税—后续实际分配”的证据链；(3)境外税收抵免受到年度抵免限额、抵补年度的制约，建议事前测算并与主管税务机关充分沟通。

　　Q6 CFC规则下，视同分配是否会征收滞纳金?

　　依据《企业所得税法》第48条及《特别纳税调整实施办法(试行)》第107条的规定，税务机关就CFC进行特别纳税调整的，应自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款入库之日止按日加收利息。《个人所得税法》第8条规定的反避税调整同样明确“税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息”。在特别纳税调整程序中，由于纳税义务系通过税务机关事后调整产生，并非纳税人既有申报义务下的延迟缴纳，因此正常情况下应当加收“利息”而非“滞纳金”。

　　然而，实践中，部分稽查局在查处案件时对案件一律适用滞纳金，理由包括纳税人存在未依法履行信息报送义务或提供虚假报送信息等情形，特别是在个人CFC的情况下，由于具体规则的缺失，能否适用利息规范更容易产生争议。同时，即便加收利息，还有加处5%罚息问题，CFC规则下对于罚息的加收和豁免都没有具体规定，需要谨慎处理。

　　Q7 CFC的几个例外情形如何成立?

　　《特别纳税调整实施办法(试行)》第84条规定了CFC规则的三类豁免情形，这些例外在实务中具有重要的抗辩价值。

　　Q8 CFC和CRS之间是什么关系?

　　CRS与CFC规则在跨境税务监管实践中高度协同，CRS为CFC的识别与调查提供了关键的信息来源，两者可形象地理解为“探测器”与“处理器”的关系。

　　CRS是OECD主导的金融账户涉税信息自动交换机制，其核心是信息披露与交换，其本身不直接创设所得税纳税义务。在CRS规则下，由消极非金融机构持有且由非居民控制的账户信息应当被报送至本国税务机关，再由税务机关与账户持有人的居民国税务机关进行自动交换。例如，一家由中国居民个人设立的BVI公司，其50%以上资产是股票、债券、理财产品等，或50%以上的收入由这些金融资产的买卖收入或股息、利息收入构成，则这家BVI公司就可能被识别为“消极非金融机构”，而持有其25%以上表决权的中国居民个人将可能被识别为“控制人”，该BVI公司账户的涉税信息将会被交换到中国。

　　CRS提高了境外架构透明度，中国税务机关在获取相关账户信息的基础上，得以更有效识别潜在CFC风险(同时，CFC风险的识别也不仅仅依靠CRS)。但我们不能将CRS和CFC简单画等号，最终是否适用CFC规则，仍要回到实体法层面审查控制、低税负、利润留存及合理商业目的等法定要件。

　　Q9 信托架构能否阻断CFC规则的适用?

　　信托是高净值人士进行财富传承与风险隔离的常用工具，但信托架构能否有效阻断CFC认定，往往无法得出一个简单的结论，首先，信托的法律形式决定了，如果没有明确规定，CFC规则不应当适用；其次，在法律规则不明的情况下，对谁以何种方式认定CFC其实存在困难。当然，在真正的实践中，各国规则下信托如何适用CFC还是多数取决于信托的类型、条款设计以及信托与委托人、受益人之间的实质关系。

　　在信托架构下，由于境外企业的持股关系已经改变、信托财产在法律上具有独立性(独立于委托人、受托人和受益人)、受托人依法管理信托财产等特殊因素，因此信托架构往往无法简单套用CFC规则，进而能够在一定程度上阻断CFC规则的适用。然而，在委托人保留大量权力等情况下，税务机关可能主张穿透信托层，认定委托人仍对信托持有的境外企业构成实质控制，进而触发CFC规则，这也是目前极为少见的若干案例中存在的情况。

　　即使委托人层面成功阻断CFC认定，在我国信托税制目前尚不明朗的状态下，也可能在受益人层面触发CFC调整的讨论，具体则需要结合信托条款(固定分配/全权分配)、分配历史、受益人权利等综合判断。

　　需要注意的是，在CRS规则向2.0甚至3.0版本的推进过程中，信托项下的财产信息交换显然已经越来越完善，无论信托能否适用CFC，信息的传递不可避免。

　　Q10 如何合理准备和应对CFC的检查和调查?

　　应对CFC税务问题的首要问题仍然是态度，尊重和相信专业，以严谨的方式对待架构的设计和实施，既要在日常运营中做好合规准备，也要在税务机关介入时进行合理的沟通，并持续关注相关规则和实践变化的影响。

　　1. 事前全面准备

　　在架构设计阶段即应当引入税务合规审查，避免“先设立、后补救”，具体包括：

　　-识别可能触发CFC认定的主体，建立CFC风险清单，留存有效证据，实施台账管理；

　　-按规定履行信息报送义务(如《居民企业境外投资信息报告表》)，避免因程序瑕疵扩大风险敞口。

　　2. 事中积极应对

　　-严格审核对外提交的每一份资料，确保前后一致、与历史申报不相矛盾；

　　-对税务机关的法律依据、计算方法进行复核，必要时提出书面异议；

　　-审慎评估是否启动税务行政复议或行政诉讼，特别注意法定时限。

　　3. 事后落实优化

　　以相关检查/调查为契机，对既有架构进行“体检”：对于确已不符合商业合理性的低税地中间层，考虑简化、清算或重组；对于因合规文档不全而被动补税的情形，建立常态化的跨境税务合规机制，包括定期的架构健康审查、持续关注税收居民身份变化等。

　　结语

　　CFC规则是国际税收反避税体系的重要支柱，也是中国税务机关监管跨境税源的关键抓手。在CRS常态化交换、金税系统持续升级、跨境执法能力不断增强的大背景下，CFC规则的适用正在从“偶发案件”走向“常态监管”。对于中国居民企业与高净值人士而言，单纯依赖低税地架构的“税负红利”已经难以为继，取而代之的应当是以商业实质为根基、以合规文档为证据、以专业判断为指引的跨境税务管理思路。

引言

　　非居民企业发生转让境外中间控股公司股权的交易事项，在涉及间接转让中国居民企业股权的情况下，若依据相关规定定性转让行为是境外投资方通过不合理利用资本架构安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理商业目的，则将重新定性为直接转让中国居民企业股权并依法计核所得税。通商律师事务所国际税收业务部门借由此文探讨非居民企业转让境外控股公司股权的反避税认定的相关问题。

　　根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号，以下简称7号公告)第1条的规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

　　一、综合交易安排整体判定不具有合理商业目的

　　7号公告第3条规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：第一，境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产。第二，境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内。第三，境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质。第四，境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间。第五，间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况。第六，股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性。第七，间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况。第八，其他相关因素。

　　在深圳福田区税务局非居民企业股权交易反避税调查案中(参见孙国应：《吹散障眼迷雾 明晰交易实质》，载《中国税务报》2024年02月06日，版次05)，税务机关分析了香港证券交易所公告披露信息后发现，居民企业S公司的股东M公司发生了交易事项。

　　M公司与香港上市的W公司签订了股权转让协议，将B公司100%股权以及4500万港元债权，以23.8亿港元对价，向W公司转让。进一步分析B公司情况，发现其100%持股香港C公司。比对征管数据信息后，发现C公司100%持股居民企业S公司。

　　M公司和B公司注册地均为英属维尔京群岛，W公司的注册地为开曼群岛，C公司注册地在香港地区。英属维尔京群岛和开曼群岛地区均不对股权转让行为征收所得税，而香港采用属地管辖原则，对来源于香港以外的所得不征收利得税。

　　税务机关审查发现，B公司2022年营业收入为零，资产总额为8780港币，当年的管理费用为2.2万元港元，管理费用支出明细为企业办理年审和资质审核等费用。

　　C公司主要从事产品销售和品牌推广等业务。2022年度获得营业收入22万港币，发生期间费用约220万港币，其中管理费用117万港币，销售费用60万港币。此外，M公司还提供C公司员工雇佣合同、销售门店租赁合同，以及产品销售情况等相关资料。

　　核查了C公司以前年度营运和利润情况之后，发现C公司2021年度营业收入也为零，企业仅发生管理费用5570港币，此外企业均无其他成本费用支出。

　　在检查中，M公司声称能证明C公司具有实质经营行为的香港销售门店，在2022年第四季度才取得使用权，并且在M公司交易行为发生之前不足3个月之时，才开始有营业活动，并提供了C公司员工雇佣合同、销售门店租赁合同，以及产品销售情况等相关资料。税务机关检查了门店商业登记单、原材料采购订单等，发现大多数经营活动的发生时间，都在M公司签订股权转让合同之后。

　　M公司税务代理人员承认，B公司的确没有实质经营活动，但其下属的C公司有门店，是具有产品购销实质经营活动的企业，并且此次交易的核心目标是实现转让双方集团整体的战略协作和优势协同，交易完成后M公司成为W公司的第二大股东。

　　税务机关据此认为，M公司此次交易的B公司及其下属位于香港的C公司均不具有实质性经营活动，M公司此次向W公司转让其下属B公司股权的交易，不具有合理商业目的，中国税务机关因此应对该项交易予以重新定性，确认为直接转让中国居民企业股权，并依法就交易所得向M公司征收企业所得税。根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号)第三条规定核算该项交易归属于境内的转让收入为17.29亿元人民币，M公司应缴纳企业所得税1.69亿元。

　　二、拟制不具有合理商业目的的交易事项

　　7号公告第4条规定了可以直接认定为不具有合理商业目的的特定情形：第一，境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产。第二，间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内。第三，境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家(地区)登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质。第四，间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

　　在深圳光明区税务局非居民企业股权交易反避税调查案中(参见何立：《完善监管制度，防止税款流失》，载中国税务报2025年07月01日，版次06)，光明区税务局发现境内外资企业M公司变更了经营范围，进一步调查发现M公司全资香港公司股东L公司的控股股东非居民企业K公司已将其持有的香港L公司股份全部转让给非居民企业C公司。K公司所在税收辖区对其转让香港L公司股权的交易不征税。

　　光明区税务局审查发现，第一，香港L公司的主营业务是投资控股、企业运营管理等。第二、其资产构成中企业资产总额99%为对深圳子公司M公司的投资，几乎所有价值均来源于M公司。第三、该企业近三年来未取得过收入，且未发生营运设施、员工工资等经营性支出，无法证实其具有经济实质。

　　据此，税务机关判定L公司没有实际经营活动，其设立的目的仅是为了控股M公司。香港L公司的股权价值主要来自其所控股的我国境内居民企业M公司。

　　K公司向非居民企业C公司转让股权，属于非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权，规避企业所得税纳税义务情形。按照企业所得税法等相关规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让居民企业股权。由K公司先行负担纳税义务，而后可按照合同约定向C公司追偿。

　　三、判定不具有合理商业目的的安全港规则

　　7号公告第5条规定，与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，即使交易构成间接转让中国应税财产，也直接排除在反避税规则的适用范围之外，即不适用公告第一条规定进行重新定性和征税：第一，非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得。第二，在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

　　7号公告第6条规定，间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：第一，交易双方(转让方与受让方)具有紧密的股权关联关系，具体而言即是如果一方直接或间接拥有另一方80%以上股权，或被同一方直接或间接拥有80%以上股权。第二，本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。第三，股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。

　　在《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》第8-1-24至8-1-25页中提及两笔符合7号公告规定的企业重组中的安全港规则的交易。

　　在CRM吸收合并CSMS Technologies Corporation (BVI) ，与CRM吸收合并Good Reach Enterprises Limited这两项交易中，内部重组交易符合7号公告第6条的3个规定条件，可以视作符合合理商业目的，从而可免于适用7号公告第1条的规定。

　　第一，在股权结构方面，CRM吸并方100%持有CSMS Technologies Corporation (BVI)和Good Reach Enterprises Limited二被吸并方的股权。第二，在税负维持方面，本次间接转让后，被吸并方持有的下属境外公司将由吸并方直接持有，若吸并方是中国居民企业，则后续通过境外架构实施间接转让交易的适用税率为25%，高于被吸并方转让适用的10%税率，因此本次股转让并不会导致后续间接转让的中国企业所得税税负降低。第三，在交易对价方面，股权受让方全部以与其具控股关系的被吸并方股权作为支付股权交易对价。

　　发行人认为，鉴于该等交易系集团内部的架构重组，主要目的是通过减少境外持股公司的数量以优化持股层级、提高境外架构的管理效率的考虑，且该交易符合集团内部重组的安全港规则，应视为具备合理商业目的。因此，该项交易不应被定性为直接让中国境内应税财产交易，从而无需缴纳中国企业所得税。

　　发行人在实施前述交易后，按照7号公告的相关规定向主管税务机关上海市静安区国家税务局申报本次交易，主管税务机关已受理发行人按照非中国居民企业申报该等间接转让交易并确认发行人于报告期内实施该等间接转让交易适用7号公告项下关于非中国居民企业内部重组的安全港规则。

　　作者简介

　　陈浩然　　合伙人 上海办公室

　　上海办公室   税务与财富管理

　　邮箱：chenhaoran@tongshang.com

　　“企业所得税汇算清缴正在进行，关联申报能否先放一放?”“金额不大的关联交易还需要申报吗?”“关联交易如何填报，涉及哪些具体表单?”每年5月31日前，笔者常会收到诸如此类的提问。企业在完成年度企业所得税汇算清缴的同时，应正确识别、梳理、填报符合法规要求的关联方、关联交易或者国别报告，完成整个关联申报流程，否则可能产生税务风险。

　　哪些情形需要关联申报

　　需要明确的是，不是所有企业都要关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，符合以下两种情形之一的，应进行关联申报：年度内与其关联方发生业务往来的；年度内未与关联方发生业务往来，但需要报送国别报告的。

　　其中，关联关系依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告)第二条来判定，包括控股关联、融资关联、生产经营特许权控制关联、购销劳务控制关联、任命或委派高管关联、家族亲属关系关联、其他关联。

　　在识别关联方时，《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)明确，企业与其他企业、组织或者个人之间，一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的，双方构成关联关系，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。此外，关联方可以是企业，也可以是组织或者个人。例如，企业向构成关联关系的个人股东借款并支付利息，也需要进行关联申报。

　　存在关联关系的主体之间进行的交易才构成关联交易。根据42号公告第四条，关联交易主要包括：有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。

　　关联申报必须填报国别报告吗

　　根据42号公告第五条，存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：一种情形是该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元；另一种情形是该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。其中，最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。例如，当某集团2024年的合并报表收入合计超过55亿元人民币时，集团应在2026年填报2025年度的国别报告。

　　关联申报需要填写哪些表单

　　关联申报报表包括22张表单，其中必填表单有3张(只报送国别报告的情形除外)，其余根据实际情况选填。

　　申报内容需要迅速厘清思路。对于企业年度内与关联方发生业务往来的，应填报表G000000、表G100000、表G101000，根据发生的交易类型据实选填表G102000—G108000、表G109000和表G113010，其中表G100000为自动生成。另外，如有签订或执行成本分摊协议的要填报表G110000，有对外支付款项的要填报表G111000，有境外关联业务往来的要填报表G112000，有编制合并财务报表的要填报表G113020；企业年度内与关联方未发生业务往来但需要填报国别报告的，只填报表G000000和国别报告的6张表(表G114010—表G114031)。

　　如何高效、准确完成关联申报

　　从企业咨询的高频问题看，高效、准确地完成关联申报，需要注意一些具体问题。总体来说，企业需要按照关联方和交易类型两个维度归集关联交易金额，这与日常按照会计科目归集的方式不同，完备的会计核算系统、清晰的明细科目设置、适当添加的关联交易标识，能够帮助企业高效准确地完成申报。

　　表G000000里，“200企业内部部门信息”模块，要从最顶层填报所有部门信息，同一业务职能涉及超过一个层级部门的，可以合并填报。企业与多个关联方发生多类关联交易的，应按照关联方、类型(有形资产所有权交易、无形资产所有权交易、有形资产使用权交易、无形资产使用权交易、金融资产交易、劳务交易)、交易方式(转让/受让)及境内外分别汇总发生关联交易金额，排序确认各类别前5位关联方后，分别填报G102000—G106000、G108000等6份表单。

　　表G102000—G106000、G108000这6份表单里，第15行与第30行系统会自动生成企业填列的关联交易金额合计数，但是填报者可手动编辑修改。企业如发生非关联交易，应当将非关联交易金额一并计入，手动编辑修改第15行和第30行金额。同时，注意不要漏报非关联交易金额，以免错误填报过高的关联交易占比引发风险。

　　来料加工业务应填报G102000《有形资产所有权交易表》，其中“原材料—来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报，“产品(商品)—来料加工”按照企业年度出口报关价格计算填报。

　　取得境外关联方提供的技术服务，对外支付技术服务费，区别不同情形填报：不属于特许权使用费范畴且在当期费用化处理的，填报G108000《关联劳务表》；不属于特许权使用费但在当期资本化处理的，填报G103000《无形资产所有权交易表》；属于特许权使用费范畴的，填报G105000《无形资产使用权交易表》。

　　来源：中国税务报   2026年04月17日   版次：08    作者：周庆华 马振宇 臧紫薇 赵月

　　(中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。 作者单位：国家税务总局河北省税务局、保定市税务局、沧州市税务局)

　　根据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件，同比上升5.86%；交易规模约4541亿元，同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具，不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构，倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来，一些上市公司因资产划转税务处理不当，导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒，资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，各税种的政策适用条件不尽相同，企业需要全面考虑各项税收政策，确保税务合规。

　　典型案例

　　2026年3月，上市公司BH公司发布公告称，拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务，调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为：上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司，并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后，上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时，上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则，一并转移至Q公司。

　　所得税：符合条件，可适用特殊性税务处理

　　案例中，上市公司BH公司与Q公司均为居民企业，且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产，符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求，属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

　　笔者认为，上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转，具有合理的商业目的。如果划转后，相关业务继续在Q公司开展，在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动，且划转双方在会计上均未确认损益，则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时，上市公司BH公司和Q公司均不确认所得，Q公司取得被划转资产的计税基础，按划出方原账面净值确定。

　　增值税和土地增值税：可适用重组相关政策

　　本次划转中，上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产，而且一并转移了相关负债，并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司，构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

　　案例中，上市公司BH公司为增值税一般纳税人，若Q公司也为增值税一般纳税人，则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件，上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，属于可抵扣非应税交易，不缴纳增值税，且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣，即无需转出相关进项税额。

　　对于土地增值税，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确，企业在改制重组过程中，以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资企业中的，暂不征收土地增值税。

　　笔者认为，上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资，若净资产中包含房地产，实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业，故符合暂不征收土地增值税的条件，划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是，有观点认为，上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提，直接投资不能适用此政策。鉴于此，上市公司BH公司适用该政策时，需审慎处理，或及时咨询主管税务机关。

　　契税和印花税：可适用免税政策

　　如果本次划转资产中包含土地、房屋，在符合政策规定的前提下，可以免缴契税和印花税。

　　契税方面，按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。案例中，上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系，上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资，视同划转，Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

　　印花税方面，对于资产划转协议涉及的产权转移书据，《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。因此，上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据，可以免缴印花税。

　　值得注意的是，增资还会涉及营业账簿印花税。案例中，上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资，会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定，Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分，按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

　　制定划转方案时进行总体考量

　　从上述分析可以看出，各税种涉及的企业重组相关政策，各有其适用前提，在实际操作中，这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种，片面追求某一税种的政策适用，可能导致其他税种处理不合规，甚至引发补税风险。比如，企业含负债划转，若同时转移资产、关联债权、负债和员工，可以适用不征收增值税政策，但在企业所得税方面，包含负债的资产划转，能否适用特殊性税务处理，实务中尚存争议，企业需谨慎处理，避免产生税务风险。

　　对此，企业在设计划转方案时，应以税务合规为底线，以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照，在确保税务合规的前提下，让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍，对于不同政策存在的互斥或叠加关系，企业需结合交易实质审慎选择。

　　同时，交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础，不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件，以此享受重组优惠政策，税务机关可能根据实质重于形式原则，判定企业税务处理不合规。因此，企业在设计划转方案时，应当确保交易具有真实的商业目的和实质，准备充分、合理的商业目的证明材料，如董事会决议、战略规划、资产评估报告等，降低事后被纳税调整的风险。

　　对于上市公司而言，资产划转不仅涉及税务合规，还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等)，还需取得行业主管部门的批准或备案。同时，上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后，按交易所要求充分披露。

　　来源：中国税务报  2026年04月17日  版次：07  作者：薛芬芬  郭婷婷

　　(作者单位：国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)

　　近期，国家税务总局发布的《关于啤酒计征消费税有关问题的公告》(国家税务总局公告2026年第8号，以下简称8号公告)明确，自2026年4月1日起，啤酒生产企业销售的啤酒，应当以啤酒生产企业出厂价格与关联销售单位对外销售价格孰高者，作为确定消费税税额的标准，并依此确定该啤酒消费税单位税额。对于啤酒生产企业来说，首先要搞清楚哪些情况下构成关联销售单位。

　　关联销售的政策基础

　　8号公告第二条明确，本公告所称关联销售单位，是指按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(以下简称税收征管法实施细则)第五十一条和《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告)第二条有关规定认定的单位和个人。

　　税收征管法实施细则第五十一条明确，税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；在利益上具有相关联的其他关系。

　　啤酒行业中，生产企业通过关联销售公司实现产品对外销售的做法较为常见。例如，甲啤酒酿造公司(生产企业)设立乙销售公司作为独立法人，专门负责啤酒市场销售。乙公司由甲公司100%控股，其法定代表人、财务负责人均由甲公司委派，经营决策、定价政策及客户资源完全受控于甲公司，且乙公司除向甲公司采购啤酒外无其他进货渠道。上述情形符合税收征管法实施细则第五十一条规定的“在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系”，甲公司与乙公司构成关联关系，乙公司属于8号公告所称的关联销售单位。

　　关联关系具体认定情形

　　42号公告第二条进一步细化阐述了关联关系，具体可概括为七类：

　　第一类是股权控制关系。一方直接或间接持有另一方股份总和达到25%以上；或双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

　　第二类是资金融通关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保(与独立金融机构之间的借贷或担保除外)。其中，借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金÷年度加权平均实收资本。

　　第三类是特许权依赖关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

　　第四类是经营控制关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。其中，控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

　　第五类是人员交叉任职关系。一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员(包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

　　第六类是亲属关系关联。具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有上述第一类至第五类关系之一。

　　第七类是其他共同利益关系。双方在实质上具有其他共同利益。除资金融通关系外，上述关联关系年度内发生变化的，按照实际存续期间认定。

　　排查关联销售情况

　　笔者提醒，啤酒生产企业可以按照由易到难的顺序，详细排查关联销售情况。

　　第一步，排查股权结构。啤酒生产企业应排查与经销商之间是否存在：一方直接或间接持股25%以上；双方同为第三方持股25%以上；或双方实际控制人之间存在近亲属关系等情形。例如，A啤酒集团持有丙啤酒生产企业60%股权，同时持有丁销售公司60%股权。丙企业与丁公司虽无直接股权关系，但双方同为A集团直接或间接持股25%以上的子公司，根据42号公告第二条第(一)项，丙企业与丁公司构成关联关系，丁公司属于丙企业的关联销售单位。

　　第二步，排查资金关联性。啤酒生产企业应排查是否存在借贷资金占实收资本50%以上，或为对方提供担保金额占对方全部借贷资金10%以上的情形，以及是否存在通过资金池、统借统还等方式实质控制经销商的情形。例如，戊啤酒生产企业持有己销售公司15%股权(未达到25%)，2025年度双方之间借贷资金总额占己公司实收资本比例为76.5%，超过50%标准。依据42号公告第二条第(二)项，双方构成关联关系，己公司属于戊企业的关联销售单位。

　　第三步，分析其他情形。啤酒生产企业应评估是否存在通过购销协议、特许权使用、劳务安排等对经销商实施经营控制，或董事会、高管人员交叉任职等管理控制情形。

　　对于判断存在关联销售的企业，啤酒生产企业可以建立关联销售单位清单，将符合上述标准的经销商纳入管理台账并动态更新。该清单的核心价值在于：当啤酒生产企业与经销商构成关联关系时，依据8号公告确定的“孰高”规则，啤酒生产企业应以其销售价格与关联销售单位对外销售价格孰高者，作为确定定额税率档次的标准，进而适用相应的单位税额(甲类啤酒250元/吨、乙类啤酒220元/吨)，计算消费税。因此，准确识别关联销售单位，是啤酒生产企业正确适用税率档次、防范税额计算风险的前置性关键环节。

　　来源：中国税务报   2026年04月17日  版次：06   作者：秦燕

　　(作者单位：国家税务总局宿迁市宿城区税务局)

　　海南自贸港“保税维修业务政策”，是封关后与“‘零关税’政策”、“加工增值免关税政策”并列的三大核心货物贸易政策之一。由于涉及专业程度较高、应用较为复杂，关于该项政策的专业深度讨论不多。但从市场需求的反馈和业务场景分析来看，该项政策的高含金量正在体现和释放。结合近年来我国加快构建绿色低碳循环发展经济体系的国家战略背景，该项政策可以为从事保税维修以及再制造的企业带来更灵活的供应链和制造链的布局、更丰富的业务场景，并结合其他核心政策更好地降低生产和经营成本，值得企业深度挖掘其应用价值。

　　本文将集中讨论企业在海南自贸港利用相关政策开展维修和再制造业务的制度支持、相关场景分析和综合灵活运用相关政策的市场机会，并对海南自贸港进一步优化该制度提出展望和建议。

　　一、 在海南自贸港开展维修和再制造业务的政策支持

　　维修业务是指企业对境内或境外存在部件损坏、功能失效、质量缺陷等问题的产品进行检测和维修；再制造业务是指企业将境外或境内的废旧产品部件作为原料，经过专业化工艺处理后，再制造为性能达标或超越原产品的成品。维修和再制造都属于我国目前循环经济模式的重要组成部分。其中，涉及境外产品有三个重要概念，分别是保税维修、保税再制造和再制造产品进口。

　　海南自贸港目前对于维修和再制造业务的政策支撑主要包括三个方面：

　　1. 在海南自贸港可开展全国范围内开放程度最大的保税维修目录

　　在我国统一执行的四个批次的保税维修目录之外，根据《海南自由贸易港执行例外措施进口货物的监管办法(试行)》《海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单》相关规定，海南自贸港全域范围内的维修类企业可以开展全国特有的29个维修目录的商品，涵盖了医疗设备、汽车发动机零部件和家用电器零部件等范围，其中部分商品还属于禁止进口的旧机电产品目录所列产品，如9022130000(其他用于牙科的X射线应用设备)。

　　2. 在海南自贸港常规保税维修目录内产品可直接内销

　　我国一直以来出于环保等方面的考虑对旧机电产品进口严格监管，分为禁止进口、限制进口和自由进口三类。多年来，国家在政策层面为保税区开展旧机电保税维修业务提供了相关的制度空间。从2020年起，商务部、生态环境部和海关总署陆续发布了四批综合保税维修产品目录，涵盖276项。这四批目录分两种情形：1. 境外产品入境维修后再出境；2. 从境内区外到保税区维修后，再回到境内区外。

　　目前在海南自贸港，保税维修业务仍然按照原有的制度规定，由综合保税区内企业开展，没有扩展到海南自贸港全境，但根据相关规定，可以适用“暂时进境修理货物内销”的特殊政策。

　　该政策渊源来自于国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施的通知》授予海南自贸港暂时进境维修的货物符合条件的可以直接转为内销、无需重复出境入境的政策措施。海南专门出台了《在海南自由贸易港开展暂时进境维修试点的监管方案(试行)》，对接了全国范围内保税维修的目录，将综合保税区维修产品目录涵盖在可直接内销的目录范围内。同时也对货物的流向管理提出了一定要求，例如修理后货物属于重点旧机电产品进行内销的，应当依法申办进口许可证等。

　　3. 在海南自贸港可进口重点行业再制造产品

　　国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施》同时赋予海南自贸港作为进口再制造产品的几个试点地区之一。之后，国函〔2024〕156号文将该项试点推广到全国自贸区。

　　所谓再制造产品进口，是指将主体部分不具备原设计性能、但具备循环再生价值的原产品件完全拆解，经采用专门的工艺技术对拆解的零部件进行修复加工和产业化组装，生产出恢复或超过原产品件性能的再生成品[1]。

　　海南省商务厅印发了《海南自由贸易港开展再制造产品进口方案试点》及《海南自由贸易港再制造产品进口试点目录》，建立了由省商务厅牵头，联合海口海关、市监局、发改委、工信厅等机构和政府的协同工作机制，并确定了相关进口产品应符合国家对同等新品的全部适用技术要求(包括但不限于质量特性、安全、环保性能等方面)和再制造产品的有关规定。

　　二、 在海南自贸港开展维修和再制造业务模式整体概览

　　根据政策梳理情况，目前在海南自贸港可以开展的维修和再制造业务可简单汇总如下，其中既包括了相对比较成熟的保税维修通用目录内或是集团国内自产货物的保税维修链路，也包括海南自贸港特有的特殊监管政策下的链路，而且都基本已经走通实现首单：

　　注：

       ①海南自贸港特有的29个维修目录商品，可以在海南自贸港全域范围内开展“两头在外”的维修业务，在海口国家高新区内的企业维修境外电子内窥镜实现首单；

　　② 全国保税维修通用目录内的产品可以在海南综保区内开展“两头在外”的保税维修；

　　③集团自产的货物并出口至境外的，可以在海南综保区内开展“两头在外”的保税维修；集团在国内销售的货物，可在海南综保区保税维修后出口或者返回内地；

　　④保税维修目录内的货物，可以实现保税维修后直接转内销，形成“一头在外、一头在内”的业务模式，近期由海口综保区内的半导体装备维修企业完成半导体设备内销的全国首单业务；

　　⑤在内地生产和销售的货物可以在海南自贸港全域范围内维修后返回内地，实现“两头在内”的业务模式；

　　⑥境外生产的再制造产品(目录管理)可进口到海南自贸港，由2024年中车国际车辆有限公司海南有限公司实现了从境外进口再制造汽车的变速箱完成了全国首单。

　　三、 在海南自贸港开展维修和再制造业务的商业应用

　　整合相关政策，在海南自贸港开展维修和再制造业务可以实现境内和境外之间、海南和内地之间多个方向的整体联动和布局。

　　(一)开展特殊类别的跨境维修业务。海南特有的29个维修业务品类，可以在海南全域内开展面向东南亚甚至全球的维修业务。同步结合“零关税”政策，可以在维修的原材料成本上进一步降低。

　　(二)开展集团自产产品的维修和翻新中心。集团可考虑将内销和出口的货物维修的交汇点放在海南，根据不同来源和流向设置具体的业务模式。集团以“两头在外”方式开展集团国内自产出口机电产品的保税维修业务(不受保税目录限制，另外执行机电目录)；以“两头在内”或“一头在内一头在外”的方式开展集团在全球范围内生产并在国内销售产品的保税维修业务，维修后产品结合实际需求返回国内或直接出口至境外，从而解决了企业境内外生产、销售产品的售后维修需求，同步适用海南的“零关税”模式或者是保税维修模式通关。

　　(三)建立多类别维修和翻新中心。专业类维修企业根据相关目录的不同、维修品类的不同，以确定在保税区内或是在其他地区设立维修中心。同时对于保税维修目录内、符合“暂时进境维修后内销”条件的，可以在海南保税区内维修后内销。企业同步享受维修原辅料、生产设备“零关税”政策、企业和人才“双15%” 等政策。

　　四、 对海南自贸港进一步优化维修和再制造业务政策的建议和展望

　　入境维修和再制造业务均可纳入海南自贸港的鼓励类产业目录，也是四大主导产业中“高新技术产业”的重要组成部分。为促进其高质量发展，可考虑从企业的需求出发，寻找法律对策，进一步优化政策体系。例如对于航空维修、医疗器械等高端机电设备的维修和再制造，如能实现境外旧机电产品进口——到海南维修或再制造——通过合规渠道流向境内或境外，那将有助于打通产业链条上下游的节点，串联从原材料到制成品的整个环节，实现延链、补链、强链。我们认为可从以下方面考虑政策的进一步优化：

　　1. 在海南自贸港适用“保税再制造”政策并进一步扩大货物范围

　　“保税再制造”是指，根据国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》中提出的“探索在综合保税区内开展汽车发动机、变速箱等产品保税再制造试点”，天津、上海、重庆和广西等个别地区经批准，允许将国外旧件以保税方式拆解、检测，将其中可利用零部件与其他新零件一起组装成再制造成品，再复运出境后重新使用。

　　我们建议在海南自贸港同步适用上述试点政策，并将再制造货物范围进一步放宽，包括但不限于航空器及零部件、医疗器械、半导体设备等高新技术产业相关的货物类别。例如，在严控产品质量标准和环境管理标准的前提下，允许在海南自贸港对进口航空器及其零部件拆解、检测后再制造成新航材，向境外销售。

　　2. 扩大“再制造产品”进口目录，并参考暂时进境维修后内销政策与“保税再制造”政策打通

　　目前政策对“拆解、维修旧机电后形成再制造成品”还没有突破内销的限制。但是，一方面，根据国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施》的规定，再制造产品“全部适用技术要求(包括但不限于质量特性、安全环保性能等方面)和再制造产品有关规定，并在显著位置标注‘再制造产品’字样”是准入核心条件，而再制造地点与上述条件无必然联系；另一方面，国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》实质上已经放开了特殊品类在我国境内开展“保税再制造”的试点。

　　我们认为，可以考虑将上述两个政策在海南自贸港衔接并进一步优化，参考“暂时进境维修后内销”的政策，允许企业在海南自贸港综合保税区内开展保税再制造、适格制成品作为“再制造产品”进行内销。可配套关于旧机电产品进口、拆解、加工等环节的安全环保监管要求、固废鉴定和再制造产品鉴定等海关作业环节和相关的行业标准。例如，在海南自贸港保税区内拆解和维修旧航材、旧医疗设备形成的再制造成品，允许在达到再制造成品标准的前提下，提交相关许可证明并照章征收相关进口环节税后予以内销。

　　结语

　　维修和再制造业务都是融合资源节约、污染减排与技术升级的先进生产力形态，也是海南自贸港的鼓励类产业。海南自贸港进一步优化相关行业政策，对接国际规则、滚动实现政策迭代开放，可进一步丰富市场供给、推动循环经济和产业转型升级，对高质量发展海南高新技术产业具有重要意义。市场和企业可充分关注该政策的灵活适用带来的政策红利。

　　本文作者

　　冯晓鹏   合伙人

　　合规业务部

　　邮箱：fengxiaopeng@cn.kingandwood.com

　　业务领域：跨境电子商务、海关与贸易合规、出口管制合规及争议解决

　　邓惠   顾问

　　合规业务部

　　邮箱：denghui@cn.kingandwood.com

　　业务领域：进出口贸易合规、跨境电商、海关 (含商检) 监管、外汇管理等合规咨询及争议解决案件处理等

　　注：

　　[1] 参考《关于在中国(天津)自由贸易试验区开展重点行业再制造产品进口试点工作的实施方案》的定义。

　　2026年3月31日，彭博社一则重磅新闻引爆全网：中国税务机关正强化对港股上市公司股东设立的离岸信托的征税监管。[1]这绝非空穴来风，而是国内税务机关持续加码个人境外所得征管、深化跨境税源穿透式监管的重要信号，标志着针对高净值人群海外架构的查税工作，正式迈入全面从严的全新阶段。

　　一、2024-2025年查税动向的实务观察总结

　　早在2018年中国完成CRS首次信息交换时，在海外持有资产的个人便对跨境税务合规产生担忧。但在随后的数年间，税务机关虽然持续收集了相关信息，却并未直接将其用于大规模征管，而这一局面在2024年发生实质性转变。税务机关开始系统性地将CRS数据与境内个人所得税申报信息进行比对，并自2024年起进入主动核查阶段，即通过短信、电话等方式，要求纳税人就境外收入进行自查及申报。

　　跨越2024-2025年度的首轮核查主要针对个人持有境外金融账户(如银行账户、证券账户等)并通过金融账户取得收入(如股票分红、债券利息、炒股收入)的情形。实务中，税务机关主要关注股息和利息收入。我国税法对于个人取得前述收入均有明确的征税依据和规则，即使在应税收入计算上有个别法律未明确的难点(比如多次买入股票的成本如何计算、同一年度或不同年度股票收入盈亏是否可以互抵、股票交易费用能否税前扣除、孖展账户贷款利息能否税前扣除等)，但经过一年多的实践探索，税务机关及税务从业人员在多项操作口径上逐步形成了较为统一的执行标准。

　　如果说2024-2025年是对海外收入查税的一次铺垫与试水，那么进入2026年，税务机关的监管力度已明显加码。从近期动态来看，税务部门的核查范围已不再局限于个人境外金融账户，而是向更为复杂的跨境架构延伸。在这个背景下，红筹架构背后的境内自然人股东、海外信托的委托人、以及此前年度未完成申报的个人，正在成为新一轮税务监管的重点对象。

　　二、2026年监管的重点领域和方向

　　根据笔者目前的观察和预判，税务机关对于2026年度海外收入查税的重点大概率指向以下三类群体：1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人；2、海外信托的委托人；3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东。

　　1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人

　　笔者认为，此次行动是对2024-2025年度个人境外收入自行申报情况的复查，覆盖范围既包括自查后已完成申报、但申报数据差异过大的个人，也包括尚未完成申报的个人。对于尚未完成申报的个人，税务机关将进一步加大追缴力度、持续施压并督促个人尽快履行申报义务。

　　从过往处理案例来看，无论个人在前期是否与税务机关进行过沟通、沟通程度如何，最终结果都体现为系个人对以往年度的申报进行自行更正。换言之，即便税务机关曾对拟申报金额作出口头明示或默示的认可，亦不代表税务机关对此前申报内容的真实性与准确性作出实质性背书。这一机制客观上为税务机关对以往年度申报进行复查预留了执法空间。

　　需要特别注意的是，即便纳税人此前已经自主申报过，如果在税务机关的复查中被认定仍需要补交税款的，那么补交的税款仍将依法加收滞纳金。

　　2、海外信托的委托人

　　目前税务机关对海外信托的核查力度是史无前例的，核查数据来源主要依托于CRS交换的数据。税务机关通常会直接联系信托的委托人或其他控制方(如保护人)，并要求委托人在限期内提供海外信托的全部资料，包括但不限于信托契约、资产转入环节的转移凭证、存续期间的财务资料、各类信托收益的证明文件、分配明细等。

　　就信托而言，目前CRS交换回来的信息基本只有两个数字：信托资产总规模，以及信托当年分配的金额。笔者在与税务机关沟通中发现，部分税务机关存在一定误区，他们往往对信托资产总规模这一数字高度关注，以为其代表了可直接征税的计税基础，这一理解实际上并不准确。

　　从笔者与不同税务机关交流的情况来看，目前各地对信托涉税处理的态度和口径尚不统一，显然尚未形成自上而下的统一标准，而是呈现出以下几种观点：

　　● 信托流派：以CRS交换回来的分配收入为基础，认同未分配到个人而保留在信托内的收入(比如上市公司分红)不应当征税，常见于历年有信托向个人做出分配的情形，这种方式和国内信托的税务认定方式较为接近；

　　● CFC流派：不认同信托的存在，但认同BVI公司的存在，并按照CFC(受控外国企业)的规则进行处理。在具体计税方式上，允许扣除累计的亏损、费用、支出等；

　　● 全透明流派：不认同信托和BVI公司的存在，直接将相关收入穿透认定为个人取得的所得，并据此按照相应口径进行税务处理。

　　上述做法，一方面体现了税务机关对信托的重视和关注，但另一方面则体现了在缺乏明确征税依据的情况下，税务机关倾向与纳税人进行协商的特征。

　　3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东

　　对于红筹上市公司股东而言，其境外持股架构(包括通过海外信托持有上市公司股份的相关安排)均需依法进行严格披露。与此同时，股东持股比例变动、股份减持、上市公司派息等关键信息，也需通过上市公司公告及时对外披露。基于此，税务机关目前对于红筹上市公司历年分红情况予以高度关注并持续跟踪，尤其针对分红保留在BVI或香港公司层面而未实际向股东个人分配的情形。

　　近期案例显示，除带有信托架构的红筹海外上市公司股东，未设信托架构的股东同样面临税务核查，税务机关的征税依据是个人所得税法下的受控外国企业(CFC)规则。根据该规则，由居民个人控制的低税率或零税率地区、无实质运营的控股公司所取得的利润(如上市公司股息分红)，除非存在合理经营需要，否则即便未实际向股东个人分配，亦视同股东个人已取得分红，股东个人须就该部分缴纳20%的税款。若试图排除该规则的适用，则需充分证明相关公司具备实质运营活动、利润保留具有合理经营需要，或利润已实际用于实质经营或再投资等，但在实践中，此类论证难度不低。

　　三、后续合规建议

　　对于上述三类查税对象，笔者总结了以下后续合规建议。

1.及时自查与回应

　　对于去年已被通知自查的个人，如仍未完成申报，则建议尽快梳理境外收入并完成申报，避免因无故拖延引发更严重的法律后果(如滞纳金、罚款等)。对于已经完成申报的个人，如其去年申报时所适用的扣除项目均有合理依据并留存相应证明材料，则整体风险较为可控。此外，需特别提示，无论是否完成2024年及以前年度的补税申报，如个人2025年度仍存在类似境外收入，建议于2026年6月30日前主动完成申报，以免产生滞纳金。

　　对于新接到税务机关通知的个人，无论其身份为海外信托的委托人、或红筹境外上市公司的股东，均不宜无故回避或拖延与税务机关的沟通，建议至少先行建立友好的沟通渠道。

　　2. 资料披露应把握边界

　　对于红筹境外上市公司的股东，尤其是设有海外信托架构的委托人，需充分认识到，信托资料的披露并非“非黑即白”的选择。在税务检查程序中，税务机关依法有权要求纳税人提供与纳税申报相关的资料，但该要求应遵循合理范围与必要原则，并且对于提交的资料负有保密义务。具体到信托架构，委托人从信托获取分配的信息，属于应当报送的核心资料，而与纳税义务判定无关联的个人隐私信息，则不属于法定必须提供的范围。

　　纳税人不得无理由拒绝税务机关依法提出的资料提交要求，否则将会面临《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的处罚，即最高一万元的罚款。因此，在面对税务机关依据法定程序提出的资料提交要求时，应准确把握资料提交的范围与边界，对于法定范围内的资料应予提供，但合法的个人隐私权益亦应依法予以保护。

　　3. 明晰涉税项目

　　就信托架构而言，信托向委托人所作分配应依法纳税，适用20%的税率。因此，对于在税务机关明确的查税年度内曾获得信托分配的委托人，建议主动梳理分配金额、时间等关键信息，及时就信托分配收入主动进行纳税申报。通过完成纳税申报确保合规，避免因“经通知申报而拒不申报”而被定性为偷税，从而引发严重法律后果。请注意，有些信托会采用向委托人提供借款的方式进行类似分配的处理，此类借款虽然不属于直接分配，但在目前的形势下，风险正在日益增加。

　　除委托人从信托取得的分配外，对于其他情形(包括委托人初始将财产赠与信托、信托取得收益但未向委托人分配、信托内部架构调整、信托向非委托人的受益人作出分配，甚至是信托仅仅向受益人分配原始本金等)目前尚无明确的征税依据。若税务机关就上述情形提出征税主张，建议委托熟悉海外信托的专业税务律师协助与税务机关沟通，以争取最合理的处理结果。

　　而对于未设信托架构的红筹上市公司股东，尽管对其通过离岸公司穿透持有上市公司股份的税务处理已有明确法律基础，但执行层面仍缺少具体实施细则。因此，税务定性标准、流程以及性质，仍然是实践中绕不开的问题。

　　四、结语

　　面对本轮税务监管的快速升级，不少高净值家族及红筹架构股东或心生疑虑：海外信托在财富传承上的价值是否已被削弱?在税务透明化趋势下，信托是否仍为家族财富传承的核心工具?从实务经验与行业趋势来看，信托的核心功能并未发生根本改变，关键在于如何在合规框架下优化其运作模式。

　　转换税务居民身份仍是可靠的解决路径之一。但需明确，税务居民身份的改变并非简单换一本护照即可完成，而是需要结合居所、家庭、工作、经济重心等多方面因素进行系统规划。对已设立信托架构的个人而言，重新审视并优化信托控制权，合理安排分配时点与方式，均可作为平滑税务影响的有效举措。

　　总而言之，各类工具与架构的运用，终须回归财富传承与风险隔离的本义。在税务透明化时代，主动规划与合规适配，远比被动应对更具现实意义。

　　作者简介

　　倪勇军 律师

　　上海办公室 合伙人

　　高如枫 律师

　　上海办公室 合伙人

　　季康华 律师　　上海办公室 公司业务部

　　注：

　　[1] See China Targets Offshore Trusts in Tax Crackdown on Ultra-Rich,https://news.bloombergtax.com/financial-accounting/china-targets-offshore-trusts-in-tax-crackdown-on-ultra-rich-1.

重庆税务、人社部门联合发布首批合规缴纳社保费典型案例

来源：国家税务总局重庆市税务局        时间：2026-04-03

　　“十五五”规划纲要提出，实施高质量参保行动，持续扩大社会保险覆盖面。社会保险对于保障和改善民生、维护社会公平、促进经济社会高质量发展具有重要意义。企业依法为职工缴纳社保，既是履行法律义务、保障职工切身权益的应有之义，也是构建合规经营体系、筑牢风险防范屏障的关键一环，更是激发职工活力、助推市场经营主体高质量发展、维护市场秩序的重要支撑。近日，国家税务总局重庆市税务局、重庆市人力资源和社会保障局联合发布首批合规缴纳社保费典型案例，为广大市场经营主体提供参考。

　　案例一：打造“技术+制度”社保合规管理体系

　　重庆天齐锂业有限责任公司打造“技术+制度”社保合规管理体系，依法缴纳社保费。公司成立于2017年，现有在职员工200余人。

　　为提升社保合规性，重庆天齐锂业有限责任公司针对锂电行业用工管理特点，构建标准化、数字化社保合规管理体系，推动人力、财务、社保等多环节数据共享，以信息化手段实现人员变动、薪资核算与社保申报高效衔接，强化实时核对与风险防控。同时，公司明确专人统筹社保全流程事务，细化参保、申报、待遇申领等环节操作规范，将社保合规落实情况纳入内部考核，从制度层面规避漏缴、迟缴等风险，连续5年未产生社保费申报缴费逾期记录。2025年，重庆天齐锂业有限责任公司申报缴纳社保费760余万元，已培育建立一支近40人的研发技术团队，实现职工福祉与公司成长共进。

　　案例二：将社保合规管理贯穿用工管理全过程

　　重庆千信外经贸集团有限公司将社保合规管理贯穿用工管理全过程，全面提升社保参保准确性。公司成立于2016年，从事大宗物资贸易流通，重点对接钢材产业上下游供应链，现有职工120余人。公司始终把社保合规作为用工管理的核心抓手，全面保障职工社保权益，构建起符合贸易行业特点的社保合规管理体系，做到依法参保、应保尽保。

　　重庆千信外经贸集团有限公司结合贸易业务网点多、人员岗位类型多样的特点，专门制定社保管理专项制度，明确参保登记、缴费基数核算、申报缴费流程等标准要求，精准核定参保人员，杜绝漏保、错保问题。

　　同时，公司常态化开展社保合规自查，重点核对参保人员信息准确性、缴费基数合规性、缴费凭证完整性，逐一梳理职工社保台账、档案资料，实行“一人一档”规范管理。对自查中发现的经办疏漏、资料不完善等问题，建立整改台账，明确整改责任人与完成时限，整改完成后逐项复核销号，形成全流程闭环管理。社保费征管职责划转税务部门以来，公司无逾期申报缴费记录。2025年，重庆千信外经贸集团有限公司申报缴纳社保费622万元，以社保合规管理筑牢公司发展根基。

　　案例三：构建数据集成管理系统保障社保费缴纳

　　重庆华新参天水泥有限公司构建数据集成管理系统，保障依法缴纳社保费。公司成立于2008年，主要从事水泥、砂石骨料及相关建材产品的生产和销售。目前公司在职员工202人，2025年申报缴纳社保费700余万元。

　　为提升职工工资薪金与社保申报数据核对效率及准确性，重庆华新参天水泥有限公司集成核心业务数据管理平台与办公系统，构建“数据同源、流程同步、风险同控”的线上联动管理机制，通过系统间数据交换，自动获取职工变动信息，并“一键”比对工资表、考勤记录、绩效考评结果、岗位薪酬标准等数据，统一核算职工应发工资、代扣代缴个人所得税和社保缴费明细，生成标准化薪酬明细单;经人力资源部门负责人审核、公司总经理和区域分管领导审批后，由总部共享中心完成工资统一代付。相关数据在工资发放前就由系统自动生成，从源头防范应保未保、基数不实等社保风险。2024年以来，重庆华新参天水泥有限公司社保参保率和按期缴纳率均达100%，为其发展提供了稳定的内部环境。

　　案例四：以健全管理制度促进社保合规

　　中冶赛迪信息技术(重庆)有限公司以健全管理制度促进社保合规。公司成立于2010年，从事智能制造，目前有近800名职工，2025年缴纳社保费7000余万元。

　　针对行业人才密集的用工特点，中冶赛迪信息技术(重庆)有限公司将社保合规要求全面嵌入薪酬制度体系，依法依规告知职工社保权益，指导职工测算社保待遇，讲清据实申报缴费的长期收益。同时，公司细化合同签订、参保登记、工资核算、基数申报、费用缴纳等关键环节操作规范，安排专人统筹社保合规事务，将合规落实情况纳入内部绩效考核，从源头防范少报、漏报、欠缴等风险。近5年，公司无任何社保合规投诉纠纷，以社保合规守护职工福祉。

　　案例五：建立社保基数核对机制防范社保漏缴

　　重庆庆铃专用汽车有限公司制动器分公司建立社保基数核对机制，防范社保漏缴风险。公司成立于2024年，从事汽车安全控制零部件研发生产，现有职工107人。在办理2024年度社保缴费工资申报前，公司财务、人力资源部门联合开展专项核查，通过比对涉税、涉费数据，发现部分新入职员工的绩效奖金未被纳入缴费基数计算。公司重新梳理职工工资总额构成，及时更正当年的基数申报，并同步建立“月度计提、季度复核”基数风控清单，将“准确核算全员足额缴费基数”列为合规要点，从源头防范基数计算不实等潜在风险。得益于对税费合规缴纳和职工权益保障的重视，公司核心岗位在岗稳定率为100%。

　　西南政法大学法税融合研究中心主任葛静表示，社会保险托底民生促稳定，保障的是权益，安定的是人心。企业作为社保制度落地的关键责任主体，加强社保合规管理绝非经营选项，而是法定底线与生存前提。强化社保合规，既是维护劳动者法定权益、构建和谐劳动关系的根本要求，也是规范市场竞争秩序、实现长期稳健发展的战略保障，是现代企业合规治理的核心“必修课”。

　　近年来房地产市场经销形势并不乐观，因此，有些房地产开发企业对开发的房产是能卖就卖，能租就租，采取边出租边销售的营销策略。在出租时已按照租金收入缴纳了房产税。那么，在停止出租后等待销售或者再等待出租这段时间里是否还需要按照房产原值缴纳房产税？现实中，有很多房地产开发企业弄不明白。

　　实际上，对于这一问题要根据具体情形而定。

　　一、倘若开发产品出租后，会计上把该开发产品按固定资产管理，对于这种情形，应当缴纳房产税。

　　因为房产税是对企业拥有的房产征收的一种税收，而房产在会计上应当按照固定资产管理。倘若开发产品出租后，会计上把该开发产品按固定资产管理，这就说明该开发产品的属性已发生了变化，不再属于“开发产品”范畴了，而属于固定资产范畴了，因此，停止出租后则应当按照房产原值缴纳房产税。

　　二、如果开发产品出租后，会计上不作处理，仍然按开发产品管理，对于这种情形，则不需要缴纳房产税。

　　《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》(国税发〔2003〕89号)第一条规定，鉴于房地产开发企业开发的商品房在出售前，对房地产开发企业而言是一种产品，因此，对房地产开发企业建造的商品房，在售出前，不征收房产税；但对售出前房地产开发企业已使用或出租、出借的商品房应按规定征收房产税。从该条政策规定可知，开发产品在售出前，“已使用或出租、出借的”，此时的开发产品已行使了“房产”的作用，因此，征收房产税；但开发产品在使用或出租、出借后，会计上没按固定资产管理，仍然按开发产品管理，那么，在停止使用或出租、出借后，开发产品仍然还属于房地产开发企业一种待售出的产品，因此，不需要缴纳房产税。

　　引言

　　建筑业作为国民经济支柱产业，具有项目周期长、跨区域经营、业务链条复杂等特点。自2016年“营改增”全面推开后，建筑业增值税政策历经多次调整，2026年实施的新一轮变革，是对“营改增”以来政策的系统性优化与收紧，核心目标是打通增值税抵扣链条、规范行业计税行为、强化税收征管、实现税制公平。此次变革并非简单的税率调整，而是对建筑企业计税方式、发票管理、预缴规则、纳税义务发生时间等全流程的重塑，直接影响企业税负水平、合同定价、资金安排与经营利润。有研究者指出，增值税改革实施后，建筑企业发票管理面临多重新型风险，虚假发票、票实不符、票款时序错位等问题加剧。在此背景下，建筑企业亟须全面掌握2026年增值税变革要点，精准识别政策落地后的税务风险，构建适配新政的全流程防控体系，才能在合规经营的前提下优化税负、提升竞争力。本文紧紧围绕变革内容与防控策略，为建筑企业财税管理提供理论参考与实操指南。

　　一、2026 年建筑行业增值税变革核心要点

　　(一)计税与开票规则重大调整：系统性重构

　　2026年增值税新政对建筑行业计税方式与发票管理作出系统性重构，核心围绕取消选择性计税优惠、收紧差额开票管理、统一混合销售口径、强化凭证合规性展开，彻底改变行业传统计税选择空间与发票管理逻辑，推动建筑服务增值税从“弹性选择、差额全额开票” 向 “刚性计税、征扣一致、闭环管控” 转型，对企业税负测算、商务定价、票据管理、业财协同形成全维度重塑。

　　1. 甲供工程：简易计税全面取消，一般计税成为强制模式

　　长期以来，甲供工程允许纳税人选择适用3%简易计税，是建筑企业控制税负、简化核算的重要政策安排。2026年起，这一政策正式调整，新签订的甲供工程项目不再保留简易计税选项，统一适用9% 税率的一般计税方法，企业税负水平将完全取决于进项税额抵扣能力。从政策衔接来看，2026 年1月1日前已按规定备案的甲供老项目，可继续沿用原简易计税政策直至项目竣工交付，体现 “老项目老办法、新项目新办法” 的过渡原则。但对2026年及以后新立项、新签订施工合同的甲供工程，无论甲方供材比例高低、项目类型如何，均无简易计税适用空间。

　　这一变化对建筑企业形成多重挑战：一是税负刚性上升风险加剧，人工成本占比高、劳务发票不完整、材料专票不足将直接推高税负；二是商务议价压力显著加大，甲方可抵扣进项提高，易要求降价压缩利润；三是管理链条全面提级，必须实现投标、采购、分包、开票全流程精细化管控；四是项目盈利结构重构，依靠低征收率稳定盈利的逻辑失效，需通过管理增效对冲税负影响。

　　2. 简易计税项目差额纳税：开票规则收紧，下游抵扣受限

　　针对清包工、老项目等仍可适用简易计税的项目，2026年新政对差额征税对应的发票管理规则作出严格限定，进一步规范建筑服务分包链条的票据流转，落实“征多少、扣多少”的征扣一致原则。

　　核心变化体现为：第一，总包取得分包发票类型强制化，总包方向分包方支付款项时必须取得增值税普通发票，不得再以专用发票作为差额扣除凭证；第二，开票范围严格限定为差额部分，仅可就“总包价款减除分包款后的差额部分” 向业主开具专用发票或普通发票；第三，差额扣除凭证管理更加刚性，未取得合规普票、项目归属不清、核算混乱的，不得享受差额纳税。

　　上述规则调整带来三重影响：一是下游业主可抵扣进项减少，易引发价格谈判与结算争议；二是票据合规风险高度集中，差错易被认定为不合规扣除、虚开发票；三是内部管理协同难度大幅提升，合同、成本、结算、财务部门必须口径一致、台账清晰、流转可追溯，对项目精细化管理能力提出更高要求。

　　(二)纳税时点与业务界定更加严格

　　1. 纳税义务发生时间显著前移

　　纳税义务发生时间以合同约定服务开始日与实际开工日期孰早为准，企业收到预收款即产生全额纳税义务。相较于原政策以服务发生、应收款或实收款确认纳税义务的规则，新政明显趋严，企业如未合理安排合同付款与工程进度，极易出现提前垫税、资金占用增加、现金流紧张等问题。

　　2. 砂石料计税方式按来源区分

　　企业自采砂石料对外销售可按3%简易计税；外购砂石经简单加工后销售，需按13%适用一般计税。自用砂石不涉及增值税，对外销售需按规定缴纳增值税及资源税。政策要求企业对自采与外购砂石分别核算，并提供合法有效的自采证明材料，否则将从高适用税率，严防通过 “外购充自产”方式避税

　　3. 销售货物并安装统一按货物税率计税

　　销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物同时提供安装服务，无论货物为自产还是外购，全部按照货物适用税率计算缴纳增值税，安装部分不再适用建筑服务税率或简易计税方法。原通过拆分合同分别核算、降低税负的筹划模式不再可行，企业需重新评估定价与采购模式。

　　(三)一般纳税人认定与管理刚性强化

　　1. 认定标准刚性化、计算口径从严

　　年应税销售额超过500 万元(特殊情形除外)的企业，必须依法登记为一般纳税人。销售额采用连续12个月滚动计算方式，稽查查补收入、自查补报收入均计入销售额。企业一旦超标，须从超标季度首日起按一般计税方法申报，历史年度因查补或自查导致超标需追溯认定。

　　2. 身份转换后合规压力显著提升

　　转为一般纳税人后，企业需按一般计税方法申报纳税，此前按小规模纳税人申报的部分需更正申报，补缴税款差额并按日加收滞纳金。同时，企业需全面重构合同管理、供应链管理、财务核算与发票管理体系，原有小规模相关税收优惠停止享受，未按规定登记还将面临行政处罚，整体合规与管理要求大幅提高。

　　二、建筑企业应对增值税新政的策略

　　一是建立分类税务管理台账，优化供应链与发票管控。企业应对所有在建、拟建项目按老项目、甲供工程、清包工、自采砂石、销售货物并安装等类型进行全面梳理，建立清晰的项目税务管理台账，明确各项目计税方式、适用税率、政策适用边界，确保税务处理精准、统一，避免因政策适用错误引发补税及处罚。顺应甲供工程全面一般计税的要求，优先选择一般纳税人资质的供应商与分包方，确保材料、机械、服务等成本足额取得增值税专用发票。严格控制无票支出，规范劳务、分包结算流程，分项目归集进项税额，做到应抵尽抵，最大限度降低实际税负水平。

　　二是优化定价与商务安排，规范差额开票管理。新签合同需明确约定税率、发票类型、付款节点等核心涉税条款，将增值税成本嵌入投标报价体系。针对甲供工程、销售加安装等税率上升业务，重新测算成本与利润空间。合理设置预收款支付节奏，减少因纳税时点提前导致的资金垫支，降低与甲方、分包方的税务争议。简易计税差额纳税项目严格执行分包款取普票、差额部分开票规则，杜绝票据取得与开具不合规行为。建立“合同 — 结算 — 发票 — 资金” 三流一致管理机制，统一财务、经营、成本部门票据管理标准与核算口径，提升内部协同效率，降低稽查风险。

　　三是分类核算砂石业务，调整销售加安装业务模式。对自采砂石与外购砂石实行分开核算、分别计税，妥善保管采掘许可、开采证明、外购合同、运输单据等资料，满足税务机关核查要求。自用砂石不做销售处理，避免额外产生增值税与资源税负担，防范从高适用税率风险。对销售货物并提供安装的业务，统一按货物税率核算计税，不再采用拆分合同规避税收的模式。重新优化采购、生产、安装一体化业务链条，通过供应链整合、成本管控对冲税率上升影响，规范合同与发票管理，控制综合税负与经营成本。

　　四是动态监控销售额，推进业财税一体化。建立连续12个月滚动销售额监控与预警机制，及时预判一般纳税人认定临界点，提前做好身份转换准备。充分利用 2025 年底前的自查调整窗口期，梳理历史申报数据，整改遗留问题，实现小规模向一般纳税人的平稳过渡，避免因迟登记、错申报产生税款、滞纳金及罚款。升级财务核算系统，实现分项目、分税率、分计税方式精准核算。推动业务、财务、税务部门深度协同，覆盖投标、采购、分包、施工、结算、开票全流程，实现税务风险前置管控。完善内部税务管理制度与岗位职责，加强政策学习与沟通，必要时与主管税务机关确认执行口径，确保全流程合规运行。

　　五、结语

　　2026年建筑行业增值税政策调整，是一次全方位、深层次、强制性的制度变革，本质是推动行业税务管理规范化、精细化，倒逼企业提升内控水平与经营质效。新政取消弹性计税空间、收紧发票管理、前移纳税义务、刚性认定标准，意味着建筑企业传统粗放式税务处理模式彻底终结。企业应主动转变思路，以政策为导向，提前规划、分类施策、系统整改，在严格合规的前提下优化税负结构、管控资金风险、强化业财税协同，真正实现新政下的平稳过渡与可持续发展。

　　*本篇文章为作者个人观点，不代表机构意见。

       作者简介

　　许勇　　合伙人

　　86-851-85650777；yong.xu@tahota.com

　　任立夫

　　86-851-85650777；lifu.ren@tahota.com

　　研发费用加计扣除是国家激励企业科技创新的核心税收优惠政策，也是企业汇算清缴中的重点、难点和高风险点。不少企业因对政策理解不透彻、核算不规范、填报不严谨，要么错失优惠红利，要么因违规申报面临税务稽查、补缴税款及罚款的风险。

　　结合实务操作经验和最新税务稽查案例，本文按照实务导向、案例警示的风格，详细拆解汇算清缴中研发费用处理与填报的六大核心注意事项，助力企业精准享受优惠、规避税务风险。

　　一、精准归集研发费用：筑牢优惠享受的基础，规避分摊与限额风险

　　研发费用加计扣除的核心前提是“归集准确、范围清晰”，若归集环节出现偏差，后续填报再规范也无法避免税务风险。实务中，企业最易在“人员范围界定”“共用资源分摊”“其他相关费用限额”三个方面出现问题，需重点把控。

　　首先，明确研发人员范围。

　　研发人员并非仅指企业内部直接从事研发活动的技术人员，还包括外聘研发人员，但需满足“直接参与研发活动”的核心条件。内部研发人员需区分“研发岗”与“管理岗”，财务人员、行政管理人员、后勤人员等未直接参与研发活动的，其薪酬不得计入研发费用;外聘研发人员需提供劳务合同、付款凭证、发票等佐证材料，证明其劳务直接用于研发项目，且费用支出真实合规。

　　其次，规范共用资源费用分摊。

　　企业生产经营与研发活动往往共用人员、仪器设备、无形资产(如专利、软件)等资源，若未按合理方法分摊费用，将直接导致研发费用虚增或漏计，引发税务风险。根据政策规定，共用资源需按“实际工时占比”“实际使用面积占比”等合理方法在研发与非研发活动间分配，未分配的不得加计扣除。

　　最后，严格把控其他相关费用限额。

　　其他相关费用是研发费用中最易出错的明细项，包括技术图书资料费、专家咨询费、知识产权申请费、差旅费、会议费等，其扣除需遵循“限额管理、孰小扣除”原则。政策明确规定，其他相关费用限额计算公式为：

　　其他相关费用限额=允许加计扣除的研发费用中的第1项至第5项的费用之和×10%/(1-10%)

　　其中第1项至第5项费用包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、新产品设计费等。需特别注意，自2021年度起，企业一个纳税年度内同时开展多项研发活动的，需统一计算全部研发项目的其他相关费用限额，而非分项目计算，这一政策调整易被企业忽视。

　　实务案例1：其他相关费用限额计算错误引发风险

　　甲公司2023年开展A、B两个研发项目，其中A项目第1-5项费用合计90万元，其他相关费用实际发生12万元;B项目第1-5项费用合计84万元，其他相关费用实际发生8万元。该公司汇算清缴时，按分项目计算限额：A项目限额=90×10%/(1-10%)=10万元(按限额扣除)，B项目限额=84×10%/(1-10%)=9.33万元(按实际发生8万元扣除)，合计扣除其他相关费用18万元。

　　税务机关核查时发现，该公司未按最新政策统一计算限额，正确限额应为(90+84)×10%/(1-10%)=19.33万元，实际发生额合计20万元，应按限额19.33万元扣除。因计算方法错误，甲公司需更正申报，虽未造成少缴税款，但被税务机关标记为“研发费用核算不规范”，增加后续稽查风险。

　　二、扣减特殊收入：避免重复扣除，守住政策红线

　　企业在研发过程中，可能会产生下脚料、残次品、中间试制品等特殊收入，或研发活动直接形成产品、作为产品组成部分对外销售，此类情况下需按规定扣减研发费用，避免重复享受优惠。实务中，不少企业因忽视这一规定，将特殊收入对应的研发费用继续加计扣除，引发税务稽查。

　　政策明确要求：计算加计扣除的研发费用时，应扣减研发过程中形成的下脚料、残次品、中间试制品等特殊收入;若研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。这里的“对应材料费用”，需按产品中研发材料的实际使用量合理分摊，确保扣减金额准确。

　　实务案例2：未扣减特殊收入被稽查补税

　　乙公司是一家制造业企业，2023年开展新型材料研发项目，研发过程中产生残次品一批，对外销售取得收入5万元，该批残次品对应的研发材料费用3万元。汇算清缴时，乙公司未将5万元特殊收入扣减研发费用，也未将3万元材料费用从加计扣除范围中剔除，违规加计扣除金额合计(研发费用总额+3万元)×100%。税务机关稽查时发现该问题，依据政策规定，责令乙公司补缴企业所得税，并加收滞纳金，同时处以罚款。该案例警示企业，特殊收入扣减是研发费用加计扣除的“必做环节”，遗漏将直接构成违规。

　　三、区分财政性资金：明确税会处理差异，杜绝违规加计扣除

　　企业取得的财政性资金(如政府研发补助、专项补贴)，若用于研发活动，需先明确其税务处理方式，再判断对应的研发费用是否可加计扣除。核心原则是：作为不征税收入处理的财政性资金，其用于研发形成的费用或无形资产，不得计算加计扣除或摊销;作为应税收入处理的财政性资金，其用于研发形成的费用或无形资产，可按规定加计扣除。

　　实务中，企业易出现两个误区：一是将不征税收入对应的研发费用违规加计扣除;二是未单独核算不征税收入与应税收入对应的研发费用，导致无法准确区分可加计扣除范围。根据财税〔2011〕70号文件规定，企业取得的财政性资金需同时满足“有专项拨付文件、有专门管理办法、单独核算”三个条件，才能作为不征税收入处理，否则需作为应税收入申报纳税。

　　税务稽查案例3：不征税收入对应研发费用违规加计扣除

　　A公司是高新技术企业，2024年取得政府专项研发补助3000万元，该补助符合不征税收入条件，企业在税务处理时将其作为不征税收入核算，但同时将该笔资金用于研发形成的3000万元费用，全部申报加计扣除。税务机关核查时发现，该公司将不征税收入对应的研发费用违规加计扣除，违反国家税务总局公告2015年第97号相关规定，责令其补缴企业所得税，加收滞纳金，并调整纳税信用等级。该案例提醒企业，需严格区分财政性资金的税务处理方式，单独核算不同资金来源对应的研发支出，避免违规。

　　四、规范委托研发处理：守住扣除比例与范围底线，防范虚假申报风险

　　委托研发是企业研发活动的重要形式，但政策对委托研发费用的加计扣除有明确限制，企业若违规操作，极易引发税务稽查，甚至被认定为偷税。核心要点需把握三点：一是加计扣除基数限制，二是委托个人研发的凭证要求，三是委托境外研发的禁止性规定。

　　首先，加计扣除基数为实际发生额的80%。

　　企业委托外部机构或个人开展研发活动发生的费用，可按规定税前扣除，但加计扣除时，需按研发活动发生费用的80%作为加计扣除基数，而非全额加计扣除。实务中，部分企业将委托研发费用全额作为加计扣除基数，属于违规申报。

　　其次，委托个人研发需提供合法有效凭证。

　　委托个人研发的，需凭个人出具的发票等合法有效凭证，才能在税前加计扣除，无凭证或凭证不合规的，不得享受优惠。

　　最后，委托境外研发费用不得加计扣除(受托方范围有明确规定)。

　　《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)规定，企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用，不得加计扣除。《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)进一步明确，受托研发的境外机构是指依照外国和地区(含港澳台)法律成立的企业和其他取得收入的组织，受托研发的境外个人是指外籍(含港澳台)个人。

　　《财政部 税务总局 科技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税〔2018〕64号)对上述规定进行了修改。自2018年1月1日起，委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用，委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除，同时明确委托境外进行研发活动不包括委托境外个人进行的研发活动。

　　企业若违规将境外委托研发费用申报加计扣除，将面临稽查风险。

　　税务稽查案例4：虚假委托研发骗享优惠被重罚

　　西藏某某医药科技有限公司2020年—2023年期间，通过将外购技术伪装成委托研发、违规提高委托研发费用加计扣除比例等手段，进行虚假纳税申报。该公司将一份实质为“技术转让”的合同，伪装成委托研发合同，将外购技术支出作为委托研发费用核算，违规享受加计扣除;同时，将委托研发费用实际发生额的100%作为加计扣除基数，虚增研发费用81.5万元。税务机关稽查发现后，认定该公司行为构成偷税，依法追缴税款999.09万元，加收滞纳金并处罚款，合计1715.99万元，涉案款项已全部追缴入库。此外，该公司部分委托研发合同未按规定经科技行政主管部门登记备案，进一步加剧了税务风险。

　　五、规范会计核算与资料留存：夯实征管基础，应对税务核查

　　研发费用的会计核算与资料留存，是税务机关核查的重点内容，也是企业享受优惠的“凭证保障”。政策要求，企业需按国家财务会计制度对研发支出进行会计处理，建立健全研发支出辅助账，确保研发费用核算清晰、有据可查。

　　具体要求包括：一是立项时同步设置研发支出辅助账，按研发项目分别归集费用，明确费用明细(如人员人工、直接投入、折旧摊销等);二是年末汇总填报研发支出辅助账汇总表，确保辅助账数据与财务账、纳税申报表数据一致;三是留存备查相关资料，包括自主、委托、合作研究开发项目计划书、研发项目立项决议、研发人员名单、费用分配说明、发票等凭证，留存期限不少于10年。

　　需特别注意，研发费用加计扣除采用“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理模式，政策不强制要求出具专项审计报告，但对于研发规模较大、有高新技术企业认定或融资需求的企业，出具专项审计报告可有效防控税务风险，应对税务核查。实务中，部分企业因未规范设置辅助账、留存资料不完整，被税务机关要求补正资料，甚至取消优惠资格。

　　实务稽查案例5：虚列研发消耗材料和未按规定留存资料被查处

　　深圳某某达应用材料有限公司因在研发费用中虚列黄金材料消耗支出，未按规定留存研发费用相关凭证，进行虚假纳税申报，违规享受研发费用加计扣除优惠，少缴企业所得税1621.16万元，最终被税务机关追缴税款、加收滞纳金并处罚款，合计3618.15万元。

　　该案例充分说明，会计核算不规范、资料留存不完整，不仅会导致优惠无法享受，还可能构成偷税，面临严厉处罚。

　　六、正确填报申报表：精准对接政策，确保数据无误

　　汇算清缴中，研发费用的填报核心是《研发费用加计扣除优惠明细表》(A107012)，该表的填报质量直接影响优惠享受的合规性，企业需重点关注填报逻辑、行次选择和数据核对。

　　具体填报要点：

　　一是根据研发支出辅助账样式，准确选择填报行次，区分自主研发、委托研发、合作研发等不同研发类型，避免行次填报错误;

　　二是如实填写本年可享受研发费用加计扣除项目数量、各类费用明细，确保数据与研发支出辅助账、财务账一致;

　　三是严格按照表内逻辑关系计算相关金额，如委托研发费用加计扣除基数、其他相关费用限额等，避免计算错误;

　　四是核对《研发费用加计扣除优惠明细表》(A107012)与《企业所得税年度纳税申报表(A类)》(A100000)的数据衔接，确保表间数据一致。

　　实务中，企业易出现的填报错误包括：委托研发费用未按80%计算加计扣除基数、其他相关费用限额计算错误、表间数据衔接不一致、研发项目数量填报不实等，这些错误均可能被税务机关的大数据风控系统识别，引发核查。

　　七、总结：合规为先，精准享受研发费用优惠红利

　　研发费用加计扣除政策的核心是“合规享受、精准核算”，汇算清缴中，企业需牢牢把握“准确归集、规范处理、如实填报”三大原则，重点规避上述六大风险点。结合本文案例不难发现，多数研发费用税务风险，源于企业对政策理解不深入、核算不规范、资料留存不完整，甚至存在虚假申报行为。

　　对于企业而言，一是要加强政策学习，准确把握研发费用加计扣除的范围、分摊方法、限额规定等核心内容，及时关注政策调整;二是要规范会计核算，建立健全研发支出辅助账，单独核算研发费用与非研发费用、不同资金来源对应的研发支出;三是要强化资料留存意识，确保备查资料完整、合规，应对税务核查;四是要精准填报纳税申报表，核对表内、表间数据，避免填报错误。

　　税务机关对研发费用加计扣除的稽查力度持续加大，依托税收大数据实现精准风控，虚假申报、违规扣除等行为终将面临严厉处罚。企业唯有坚守合规底线，规范研发费用的处理与填报，才能真正享受国家科技创新税收优惠红利，实现企业高质量发展。