企业债务重组应看懂税务“法规地图”
发文时间:2025-12-10
作者:刘维彬 邢晓晅 纪佳辉
来源:中国税务报
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盘活资本存量,应统筹好做优增量和盘活存量的关系,这对于推动新旧动能转换、保持经济合理增速十分重要。通过整合激活资金、土地、设备、技术、人才等现有资源,使其发挥更高价值、创造更大效益。从当前我国盘活资本存量工作的整体进程看,一是各地各部门正积极摸清资产底数,夯实盘活工作基础,梳理的存量资产范围涉及房地产业、机械设备、金融资产、技术专利等多种类别。二是以市场为导向,以“激活”为目标,引入资产证券化、并购重组、权益置换等更为灵活有效的盘活方式。这些方式尤其适配大规模国有资产或大型国企的转型需求,因其不仅可以有效降低企业杠杆率,更能助力被盘活对象的产业升级和向新业态模式转型。

  盘活存量以提高资源配置效率,关键在于将闲置或低效资源重新配置到更高效的领域。通俗地讲,就是要形成人尽其才、物尽其用、地尽其利、货畅其流的发展局面。对于具备“资产储备较多、存在现金流缺口、仍保有核心经营能力”这三个特征的行业和企业来讲,在各类盘活方式中,又以“债务重组”的方法更为合适,因其能破解“资产闲置与债务高企”的结构性矛盾。与清算程序对资产价值带来折损不同,债务重组通过市场化方式重构债权债务关系,可最大限度保留企业核心生产能力与资产内在价值,为存量资本的再利用创造更为有利的条件。

  债务重组本质上是存量资源的“优化再定位”——通过债务梳理让闲置资产重新对接市场需求,这与新兴要素培育形成了“增量突破与存量优化”的互补发展格局。盘活制造业设备、工业厂房、技术专利等存量资产,具备更直接的短期拉动效应。对于部分企业来说,虽资不抵债,但保有完整的生产设备以及行业资质报告等核心资源,具有重整价值。而若直接清算,或将导致资产严重贬值、职工失业、税款流失等现象发生。通过债务重组实现企业破产重组,保留核心产能,维持职工生计稳定,有助于实现“救企业、保产业、稳民生”的目的。

  债务重组过程中,在税会处理方面会产生大量涉及重组双方甚至多方的损益核算,这些资产权属变更、收益确认往往成为重组过程的堵点与难点。各税种政策适用场景复杂,若操作不当易引发税务风险。

  在单一税种层面,以部分税种举例,以非货币性抵偿债务时,有的企业易忽略增值税视同销售义务。在企业所得税方面,债务重组所得的确认时点与金额可能存在争议,部分企业存在延迟确认债务豁免收益的情况,或对特殊性税务处理适用条件把控不严,如未满足“具有合理商业目的”“股权支付比例达标”等要求,违规享受递延纳税优惠;在关联企业重组中,存在通过不合理定价转移利润、规避纳税义务的风险。在个人所得税方面,当自然人股东以股权抵偿债务时,债务人可能未按“财产转让所得”缴纳个税;债务豁免收益直接分配给股东时,债权人未代扣代缴个税。在印花税方面,重组涉及的借款合同、产权转移书据等可能未按规定计税贴花,尤其对“债权转股权”合同的计税依据认定不清等。

  在跨税种协同风险层面,可能出现计税基础不一致等导致的风险,如企业所得税按特殊性税务处理暂未确认所得,但增值税已按视同销售计税,将导致资产计税基础在不同税种间存在差异,后续折旧、摊销扣除时引发税会差异争议;或是优惠政策适用冲突,如享受增值税免税政策的重组业务,可能影响企业所得税亏损弥补的连贯性。

  目前我国针对债务重组的税收政策体系已覆盖企业所得税、增值税、印花税等主要税种,通过递延纳税、免税等方式降低重组门槛。拟开展债务重组的相关企业,在决策阶段应认真研读财政部、国家税务总局于2025年10月发布的《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》,该指引是目前对此领域最新税收优惠政策梳理得最为详尽的税务“法规地图”,为企业合规享受税收优惠政策提供了明确遵循。企业应建立重组业务税务专项审核机制,提前与税务机关沟通重组方案的税务处理方式,确保政策适用准确;完整留存重组协议、资产评估报告、债权债务证明等资料,以备税务检查;坚决杜绝通过关联交易非关联化、虚假资产置换等方式规避纳税义务,确保重组业务具有合理商业目的。

  税务机关应进一步提升重组业务税收征管效能,依托大数据分析识别高风险交易,深化政策宣传辅导,引导企业规范操作,同时落实“首违不罚”等柔性执法举措,在严守执法底线的基础上体现服务温度,实现监管与服务的有机统一。

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关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

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四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

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