当税务监管驶入深水区:红筹架构、家族信托与回头看
发文时间:2026-4-3
作者:倪勇军 高如枫 季康华
来源:中伦律师事务所
收藏
1458

  2026年3月31日,彭博社一则重磅新闻引爆全网:中国税务机关正强化对港股上市公司股东设立的离岸信托的征税监管。[1]这绝非空穴来风,而是国内税务机关持续加码个人境外所得征管、深化跨境税源穿透式监管的重要信号,标志着针对高净值人群海外架构的查税工作,正式迈入全面从严的全新阶段。

  一、2024-2025年查税动向的实务观察总结

  早在2018年中国完成CRS首次信息交换时,在海外持有资产的个人便对跨境税务合规产生担忧。但在随后的数年间,税务机关虽然持续收集了相关信息,却并未直接将其用于大规模征管,而这一局面在2024年发生实质性转变。税务机关开始系统性地将CRS数据与境内个人所得税申报信息进行比对,并自2024年起进入主动核查阶段,即通过短信、电话等方式,要求纳税人就境外收入进行自查及申报。

  跨越2024-2025年度的首轮核查主要针对个人持有境外金融账户(如银行账户、证券账户等)并通过金融账户取得收入(如股票分红、债券利息、炒股收入)的情形。实务中,税务机关主要关注股息和利息收入。我国税法对于个人取得前述收入均有明确的征税依据和规则,即使在应税收入计算上有个别法律未明确的难点(比如多次买入股票的成本如何计算、同一年度或不同年度股票收入盈亏是否可以互抵、股票交易费用能否税前扣除、孖展账户贷款利息能否税前扣除等),但经过一年多的实践探索,税务机关及税务从业人员在多项操作口径上逐步形成了较为统一的执行标准。

  如果说2024-2025年是对海外收入查税的一次铺垫与试水,那么进入2026年,税务机关的监管力度已明显加码。从近期动态来看,税务部门的核查范围已不再局限于个人境外金融账户,而是向更为复杂的跨境架构延伸。在这个背景下,红筹架构背后的境内自然人股东、海外信托的委托人、以及此前年度未完成申报的个人,正在成为新一轮税务监管的重点对象。

  二、2026年监管的重点领域和方向

  根据笔者目前的观察和预判,税务机关对于2026年度海外收入查税的重点大概率指向以下三类群体:1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人;2、海外信托的委托人;3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东。

  1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人

  笔者认为,此次行动是对2024-2025年度个人境外收入自行申报情况的复查,覆盖范围既包括自查后已完成申报、但申报数据差异过大的个人,也包括尚未完成申报的个人。对于尚未完成申报的个人,税务机关将进一步加大追缴力度、持续施压并督促个人尽快履行申报义务。

  从过往处理案例来看,无论个人在前期是否与税务机关进行过沟通、沟通程度如何,最终结果都体现为系个人对以往年度的申报进行自行更正。换言之,即便税务机关曾对拟申报金额作出口头明示或默示的认可,亦不代表税务机关对此前申报内容的真实性与准确性作出实质性背书。这一机制客观上为税务机关对以往年度申报进行复查预留了执法空间。

  需要特别注意的是,即便纳税人此前已经自主申报过,如果在税务机关的复查中被认定仍需要补交税款的,那么补交的税款仍将依法加收滞纳金。

  2、海外信托的委托人

  目前税务机关对海外信托的核查力度是史无前例的,核查数据来源主要依托于CRS交换的数据。税务机关通常会直接联系信托的委托人或其他控制方(如保护人),并要求委托人在限期内提供海外信托的全部资料,包括但不限于信托契约、资产转入环节的转移凭证、存续期间的财务资料、各类信托收益的证明文件、分配明细等。

  就信托而言,目前CRS交换回来的信息基本只有两个数字:信托资产总规模,以及信托当年分配的金额。笔者在与税务机关沟通中发现,部分税务机关存在一定误区,他们往往对信托资产总规模这一数字高度关注,以为其代表了可直接征税的计税基础,这一理解实际上并不准确。

  从笔者与不同税务机关交流的情况来看,目前各地对信托涉税处理的态度和口径尚不统一,显然尚未形成自上而下的统一标准,而是呈现出以下几种观点:

  ● 信托流派:以CRS交换回来的分配收入为基础,认同未分配到个人而保留在信托内的收入(比如上市公司分红)不应当征税,常见于历年有信托向个人做出分配的情形,这种方式和国内信托的税务认定方式较为接近;

  ● CFC流派:不认同信托的存在,但认同BVI公司的存在,并按照CFC(受控外国企业)的规则进行处理。在具体计税方式上,允许扣除累计的亏损、费用、支出等;

  ● 全透明流派:不认同信托和BVI公司的存在,直接将相关收入穿透认定为个人取得的所得,并据此按照相应口径进行税务处理。

  上述做法,一方面体现了税务机关对信托的重视和关注,但另一方面则体现了在缺乏明确征税依据的情况下,税务机关倾向与纳税人进行协商的特征。

  3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东

  对于红筹上市公司股东而言,其境外持股架构(包括通过海外信托持有上市公司股份的相关安排)均需依法进行严格披露。与此同时,股东持股比例变动、股份减持、上市公司派息等关键信息,也需通过上市公司公告及时对外披露。基于此,税务机关目前对于红筹上市公司历年分红情况予以高度关注并持续跟踪,尤其针对分红保留在BVI或香港公司层面而未实际向股东个人分配的情形。

  近期案例显示,除带有信托架构的红筹海外上市公司股东,未设信托架构的股东同样面临税务核查,税务机关的征税依据是个人所得税法下的受控外国企业(CFC)规则。根据该规则,由居民个人控制的低税率或零税率地区、无实质运营的控股公司所取得的利润(如上市公司股息分红),除非存在合理经营需要,否则即便未实际向股东个人分配,亦视同股东个人已取得分红,股东个人须就该部分缴纳20%的税款。若试图排除该规则的适用,则需充分证明相关公司具备实质运营活动、利润保留具有合理经营需要,或利润已实际用于实质经营或再投资等,但在实践中,此类论证难度不低。

  三、后续合规建议

  对于上述三类查税对象,笔者总结了以下后续合规建议。

1.及时自查与回应

  对于去年已被通知自查的个人,如仍未完成申报,则建议尽快梳理境外收入并完成申报,避免因无故拖延引发更严重的法律后果(如滞纳金、罚款等)。对于已经完成申报的个人,如其去年申报时所适用的扣除项目均有合理依据并留存相应证明材料,则整体风险较为可控。此外,需特别提示,无论是否完成2024年及以前年度的补税申报,如个人2025年度仍存在类似境外收入,建议于2026年6月30日前主动完成申报,以免产生滞纳金。

  对于新接到税务机关通知的个人,无论其身份为海外信托的委托人、或红筹境外上市公司的股东,均不宜无故回避或拖延与税务机关的沟通,建议至少先行建立友好的沟通渠道。

  2. 资料披露应把握边界

  对于红筹境外上市公司的股东,尤其是设有海外信托架构的委托人,需充分认识到,信托资料的披露并非“非黑即白”的选择。在税务检查程序中,税务机关依法有权要求纳税人提供与纳税申报相关的资料,但该要求应遵循合理范围与必要原则,并且对于提交的资料负有保密义务。具体到信托架构,委托人从信托获取分配的信息,属于应当报送的核心资料,而与纳税义务判定无关联的个人隐私信息,则不属于法定必须提供的范围。

  纳税人不得无理由拒绝税务机关依法提出的资料提交要求,否则将会面临《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的处罚,即最高一万元的罚款。因此,在面对税务机关依据法定程序提出的资料提交要求时,应准确把握资料提交的范围与边界,对于法定范围内的资料应予提供,但合法的个人隐私权益亦应依法予以保护。

  3. 明晰涉税项目

  就信托架构而言,信托向委托人所作分配应依法纳税,适用20%的税率。因此,对于在税务机关明确的查税年度内曾获得信托分配的委托人,建议主动梳理分配金额、时间等关键信息,及时就信托分配收入主动进行纳税申报。通过完成纳税申报确保合规,避免因“经通知申报而拒不申报”而被定性为偷税,从而引发严重法律后果。请注意,有些信托会采用向委托人提供借款的方式进行类似分配的处理,此类借款虽然不属于直接分配,但在目前的形势下,风险正在日益增加。

  除委托人从信托取得的分配外,对于其他情形(包括委托人初始将财产赠与信托、信托取得收益但未向委托人分配、信托内部架构调整、信托向非委托人的受益人作出分配,甚至是信托仅仅向受益人分配原始本金等)目前尚无明确的征税依据。若税务机关就上述情形提出征税主张,建议委托熟悉海外信托的专业税务律师协助与税务机关沟通,以争取最合理的处理结果。

  而对于未设信托架构的红筹上市公司股东,尽管对其通过离岸公司穿透持有上市公司股份的税务处理已有明确法律基础,但执行层面仍缺少具体实施细则。因此,税务定性标准、流程以及性质,仍然是实践中绕不开的问题。

  四、结语

  面对本轮税务监管的快速升级,不少高净值家族及红筹架构股东或心生疑虑:海外信托在财富传承上的价值是否已被削弱?在税务透明化趋势下,信托是否仍为家族财富传承的核心工具?从实务经验与行业趋势来看,信托的核心功能并未发生根本改变,关键在于如何在合规框架下优化其运作模式。

  转换税务居民身份仍是可靠的解决路径之一。但需明确,税务居民身份的改变并非简单换一本护照即可完成,而是需要结合居所、家庭、工作、经济重心等多方面因素进行系统规划。对已设立信托架构的个人而言,重新审视并优化信托控制权,合理安排分配时点与方式,均可作为平滑税务影响的有效举措。

  总而言之,各类工具与架构的运用,终须回归财富传承与风险隔离的本义。在税务透明化时代,主动规划与合规适配,远比被动应对更具现实意义。


  作者简介

  倪勇军 律师

  上海办公室 合伙人

  高如枫 律师

  上海办公室 合伙人

  季康华 律师  上海办公室 公司业务部

  注:

  [1] See China Targets Offshore Trusts in Tax Crackdown on Ultra-Rich,https://news.bloombergtax.com/financial-accounting/china-targets-offshore-trusts-in-tax-crackdown-on-ultra-rich-1.

我要补充
0

推荐阅读

关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

智能推荐