国资发评价[2014]175号 国务院国有资产监督管理委员会关于做好2014年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知
发文时间:2014-11-14
文号:国资发评价[2014]175号
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各中央企业:

  为做好2014年度中央企业财务决算管理与报表编制工作,促进提升财务管理水平和会计信息质量,根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第5号)及国家有关财务会计制度规定,我们研究制定了《2014年度企业财务决算报表》及编制说明,现印发给你们,并就有关事项通知如下:

  一、切实加强组织管理,不断提高决算管理工作水平

  真实可靠的会计信息是企业配置资源、管控风险的基本依据。各企业要紧密结合当前经济运行特点,进一步加强工作组织,确保按时保质完成工作任务。一是进一步完善工作机制。财务决算工作内容涵盖企业全年各类业务,工作量大,涉及部门多,要加强组织领导,明确职责分工,统一工作标准,严格工作规范,统筹协调各级子企业、各职能部门和业务单元的决算工作任务、完成时间节点,形成协同高效的工作机制。二是强化以前年度问题整改。坚持问题导向,对以前年度财务决算以及各类审计、检查指出的问题,进行梳理分类,提出整改措施,落实整改责任,检查整改效果,并在全集团范围内举一反三,查找管理漏洞,改进和优化内部控制,形成管理闭环。三是创新财务决算编制方法。探索通过集成业务管理系统、会计核算系统和财务报告系统,优化财务决算编制流程,提高财务决算工作效率。四是加大财务决算审核力度。各企业要结合本企业实际,突出审核重点,加强报表数据及附注等信息审核,尤其要做好对报表封面信息、非财务数据以及特殊子企业报表等审核工作,确保报表数据真实准确、报送材料齐全完整。

  二、严守工作纪律,确保会计信息真实可靠

  保障会计信息真实、准确、完整,是财务决算管理的基本目标。各企业要将会计信息质量作为财务决算管理的重中之重,严格执行《企业会计准则》和有关财务管理规定,规范各级各类子企业的会计核算,确保会计信息真实可靠。一是严格执行集团统一的会计核算办法,不得通过未经备案擅自变更重大会计政策与会计估计、滥用会计差错更正、随意调整合并范围等手段调节年度间经营成果。二是严格收入成本确认标准,不得跨期确认收入和结转成本费用,严禁通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模的行为,对无交易实质的“空转”贸易以及变相融资行为不得按照贸易业务确认收入。三是合理评估经济形势对资产价值的影响,规范公允价值计量与核算,足额计提各项资产减值准备,不得通过公允价值计量、资产重分类以及减值准备计提或转回等手段人为调节利润。四是充分和规范披露财务会计信息,不得对重大财务会计事项隐瞒不报。各企业要严格遵守决算工作纪律,对于弄虚作假、粉饰经营成果行为,将依法予以严肃处理。

  三、扎实开展资产与业务清理,夯实财务决算编制基础

  各企业要严格执行国家财务会计制度和财务决算管理的有关要求,扎实开展资产与业务清理,夯实财务决算编制基础。一是全面开展子企业(含分支机构)户数清理,对所属各级子企业的管理关系、股权结构、经营状况等进行全面清理核实,严格按照会计准则界定财务决算合并范围。对长期未纳入合并范围的待清理子企业,要重新评估经营状态,明确清理期限,落实清理责任,不得存在长期不合并的待清理企业。二是认真做好资产清查工作,重点开展预付、应收款项和存货的清查清理,规范实施减值测试,存在减值迹象的要规范计提减值准备。对长期未收回款项、积压存货、长期无分红的股权投资、闲置固定资产、停缓建在建工程等低效无效资产,要制定分类处置计划,盘活存量资产。对商誉、矿权、土地、专利技术等特殊资产,要对其初始确认、后续计量、减值测试等会计核算方法做进一步规范和明确。三是继续开展大宗商品贸易业务的风险排查,结合决算工作检查《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》(国资厅发评价[2013]31号)的执行与落实情况,对与主业无关且占资多、风险大、效益低的贸易业务要抓紧清理,防范风险,对预计贸易业务损失要及时消化处理。四是对股票投资、金融理财、衍生品等受金融市场波动影响较大的业务,要进行业务风险与内部控制评估,防止违规操作与投资损失,并严格按照准则要求核算投资收益与期末价值。五是对境外业务要按照境外子企业、投资项目、境外工程、境外贸易等进行分类梳理,评估经营状况与风险程度,落实管理责任。此外,各企业要做好对财务报表合并范围变化、重大会计政策与会计估计变更、影响当期损益或权益的重大财务事项等备案工作,于2014年11月30日前将财务决算备案报告及电子文档报送国资委。

  四、准确把握新发布会计准则要求,做好会计核算与监管工作的有效衔接

  财政部新修订和发布了八项会计准则,各企业要加强对新准则的培训,及时修订相关核算办法和管理制度,认真测算、完整披露因执行新发布准则对财务状况和当期损益的影响。一是按照《职工薪酬》准则,及时调整职工薪酬核算范围,准确反映企业各类人员的工资及福利情况,对企业目前实行的薪酬政策进行全面梳理,规范会计核算。根据企业年金的有关政策规定,已实行企业年金制度的企业,不得再设定其他补充养老福利计划;尚未实行年金制度的企业,如根据企业实际情况需设定补充养老福利计划,应通过规范的企业年金制度来实施,不得设定其他形式的补充养老福利计划。在改制上市时已对有关人员费用进行预提的,不得对已纳入预提范围的人员重复设定受益计划;未对有关人员费用进行预提的企业,以及未纳入预提范围人员的统筹外费用,按现行列支渠道列支。二是按照《合并财务报表》准则,依据“控制”的经济实质,重新评估被投资方设立目的、经营活动与决策机制安排、投资方享有的权力性质、对可变回报的受益和影响能力等情况,规范确定合并范围。三是按照《合营安排》准则,对企业参与的各类合营安排进行梳理与评估,对认定为共同经营的合营安排,企业应当在财务决算中单独列示,全面反映所在共同经营体相应利益份额的资产、负债、收入及费用等情况。四是执行事业单位会计制度的(包括军工科研事业单位)应以实际执行的会计制度为基础编制会计报表,并按照《企业会计准则》和有关转表要求,根据经济实质做好会计科目分类及财务报表转换工作。对事业单位发生的事实损失应及时消化处理,不得出现潜亏挂账,有条件的单位在转换报表时可探索计提资产减值准备。

  五、充分发挥审计作用,切实提高财务决算审计质量

  各企业要加强财务决算审计工作的统一组织和管理,充分发挥财务决算审计机构的作用,切实提高财务决算审计质量。一是要规范会计师事务所选聘管理,严格执行关于会计师事务所资质、数量和审计年限的规定,及时更换不符合规定的会计师事务所。二是加强财务决算审计组织管理,做好主审与参审机构的组织协调,统一审计判断标准,统筹审计工作进度,提升审计工作效率。三是财务决算审计机构在对会计信息真实性进行审计的同时,应对薪酬分配、产权转让、投资并购、物资采购等重大事项的合规性开展审计复核,充分揭示披露经营管理问题与潜在的经营风险,查找内部控制薄弱环节。四是要加大对各类审计检查发现问题整改情况的追踪问效力度,对各类问题的整改情况和效果要进行审计复核,建立问题清单,实行销号管理,建立长效机制。五是对特殊业务和部分境外子企业经备案同意采取内部审计方式的,应当严格履行审计程序,规范出具审计报告,充分披露相关信息。

  六、充分利用财务决算成果,发挥财务决算功能作用

  各企业要充分利用财务决算管理手段与财务决算成果,发挥财务决算功能作用,促进提高经营管理水平。一是利用好财务决算的清查盘点功能。针对子企业(分支机构)清理发现的问题,优化产权管理级次,加强对外投资管理,及时处置无效投资,有效维护国有权益;针对资产清理发现的问题,加强销售与采购管理,优化信用政策与库存计划,落实销售与收款责任,促进资金流转与回笼,增强经营活动收现能力;针对业务清理发现的问题,及时调整业务模式与经营策略,采取有效措施控制高风险业务规模,防范经营风险与经营损失。二是利用好财务决算的综合反映功能。各企业要依据决算结果,深入分析经营成果、经营效率与经营风险,查找经营管理问题,采取针对性措施进行改进,促进提升管理水平。三是利用好财务决算的评价反馈功能。各企业在财务决算工作中要认真组织开展内部控制有效性评价,检查企业内部控制设计有效性与执行有效性,并针对设计缺陷与执行缺陷进行补缺补正,完善制度,堵塞漏洞,防范风险。同时,要利用财务绩效评价手段,开展子企业绩效评价工作,认真分析企业盈利能力、资产质量、债务风险与成长性及其深层次原因,并及时反馈子企业予以关注和整改,促进提升财务绩效水平。

  七、深化国资监管报表整合,实现报表一体化管理

  2014年继续坚持“工作关系不变、管理职能不变、填报主体不变”的组织方式,将与年度决算、经营成果相关,报送时间与财务决算较为接近的监管报表实施了进一步整合,统一平台、统一布置。国资委各相关业务厅局根据工作需要印发有关业务工作通知,提出具体工作要求,不再下发有关报表。各企业要积极支持推动国资监管报表整合工作,明确负责人和牵头部门,加强内部组织协调和工作衔接,按照有关厅局要求按时报送监管工作报表并抄送财务监督与考核评价局。同时,积极探索推进集团内部各类业务报表的清理整合和统一平台管理,实现报表信息共享,深化业财融合。企业各职能部门要保持业务与财务数据口径衔接,报送时间早于财务决算的监管报表,相关财务指标以财务快报口径填列,其他均以财务决算数据为依据。纳入整合范围的监管报表均应使用统一的决算软件平台填报,企业财务部门要主动加强对有关业务部门填报人员的指导,做好数据软件对接,确保工作顺利开展。

  八、按时报送财务决算报告及相关资料

  各企业应于2015年4月20日前将本集团合并财务决算报告和所属子企业分户报告报送国资委,并抄送派驻本企业监事会。国资委组织开发了网络版报表管理系统,有条件的企业可通过该系统实施财务决算报表实时在线报送。

  (一)企业集团应报送集团合并财务决算报表(含会计主附表、财务情况表,下同)、财务报表附注、财务决算专项说明、财务情况说明书等材料,以及审计报告、管理建议书和审计情况说明的纸质文件(一式两份)与电子文档。其中纸质的财务决算报表以“万元”为金额单位。

  (二)企业集团所属全部级次子企业都应当报送财务决算报表电子文档,其中:集团所属三级以上(含三级)子企业及所属三级以下重要子企业(如上市公司、金融子企业等)应报送财务决算报表、财务报表附注、财务决算专项说明、财务情况说明书、审计报告和管理建议书的电子文档;其他子企业和重要区域性分公司报送财务决算报表电子文档,有条件的企业可要求全级次报送财务报表附注等材料的电子文档。

  各企业在报表编制、软件操作和数据报送过程中,如有疑问或发现问题,请及时与国资委(财务监督与考核评价局)联系。

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  钟某入职逸某公司担任行政专员,入职当天签署了一份《常规制度(告知书)》,但双方并未签订书面劳动合同。

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  法院经审理认为,关于劳动关系,在法律上仅有试用期的规定,并无考核期的规定,双方在明确约定了试用期及试用期工资标准的情况下,逸某公司另外设置10天的考核期不具有合法性,故该考核期应认定为试用期。逸某公司应按试用期工资标准向钟某支付工资差额。

  关于解除劳动合同赔偿金。双方约定了试用期,但试用期不等同于随意解除期,逸某公司主张系因钟某不能胜任工作而解除劳动关系,对此应承担相应的举证责任。逸某公司未能提交有关试用期内考核的相关规章制度、考核标准,且在钟某入职时已将录用条件明确告知钟某,无法证实逸某公司对钟某的评价符合客观以及认定钟某未能胜任岗位要求。故逸某公司解除劳动关系的情形不符合《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条之规定,应认定为违法解除,依法应当向钟某支付解除劳动合同赔偿金。结合双方约定的工资标准、工作时长,具体金额为10000元(10000元×0.5个月×2倍)。

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  【法官说法】

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  同时,广大劳动者面对用人单位设立的各类不规范的“试岗期”“考核期”等,应提高警惕,当自身权益受到侵害时,勇于通过法律途径寻求保护。

  【法条链接】

  《中华人民共和国劳动合同法》

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  本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

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  (来源:南方工报 作者:全媒体记者林婷玉 通讯员杨烈石 殷芷翘) 

股权转让竞业限制,必须符合四个条件才合法有效

最高院:股权转让竞业限制,必须符合四个条件才合法有效

作者:唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

  股权转让后,原股东的竞业限制义务,怎么约定才有效?针对股权转让后,原股东的竞业限制义务怎么约定才有效的问题,结合民法典、公司法及最高院的裁判规则,核心要点如下:第一,股权转让里的竞业限制不是法定的,必须双方提前约定,你不约定,原股东转股后就可以自由去竞争对手公司上班,你管不了。第二,约定的竞业限制必须合法合理,期限、范围、地域都不能太夸张,否则法院会认定约定无效。第三,必须给原股东对应的竞业限制补偿,不能只让他承担义务不给钱,否则权利义务不对等,约定会被法院认定无效。第四,还要明确约定违反竞业限制的违约责任,才能真正约束原股东,避免他违反义务你却没办法追责。

  一、首先,股权转让的竞业限制,不是法定的,必须约定

  很多老板都会有这个误区:我把公司的股权卖给你了,那原来的股东,就不能去竞争对手那上班了,这不是理所当然的吗?不对!这完全是错的!和劳动合同里的竞业限制不一样,股权转让里,法律根本没有规定,原股东转股之后,就不能去竞争对手那,这个义务,不是法定的,必须你们双方,提前在股权转让协议里,明确约定!

  你不约定,那原股东转股之后,就可以随便去,哪怕他去了竞争对手的公司,把你的客户都带走,把你的技术都带走,你也没办法,因为法律没有规定他不能这么做,你没约定,就视为你放弃了这个权利。

  二、约定的竞业限制,要合法合理,不然无效

  不是说你只要写了竞业限制,就一定有效,法院会审查,你的约定是不是合理,太过分的约定,会被法院直接认定无效:

  1.期限不能太长:一般来说,股权转让的竞业限制,合理的期限是2-3年,如果你约定,原股东一辈子都不能从事这个行业,或者约定10年、20年,那法院肯定会认定,这个太过分了,限制了别人的就业自由、经营自由,超过合理范围的部分,直接无效。

  2.范围不能太广:你不能约定,原股东不能从事任何行业,那肯定不行,你只能约定,他不能从事和你公司有竞争关系的、具体的业务,而且要明确,不能太模糊,比如不能说“不能从事任何和公司相关的业务”,要具体到,比如“不能从事XX行业的XX产品的生产和销售”,这样才合理。

  3.地域不能太大:你也不能约定,全国范围内,都不能让他从事这个业务,要结合你公司的实际业务范围,比如你公司只在华东地区做业务,那你约定华东地区不能让他做,就合理,如果你公司只是个小地方的公司,你约定全国都不能让他做,那法院会认定,这个太夸张了,超出了合理的范围,无效。

  三、必须给补偿,不然约定无效

  这个是90%的当事人都会踩坑的点!你不能只约定,原股东不能去竞争对手那,但是不给人家任何补偿,这是绝对不行的!

  因为,原股东承担了竞业限制的义务,就意味着,他不能在自己最熟悉的行业里工作了,他的收入、他的就业机会,都会受到影响,你不能只让他承担义务,不让他拿到对应的补偿,这是权利义务不对等,法院会直接认定,这个竞业限制的约定,是无效的。

  那补偿怎么给?你可以在股权转让协议里,单独约定,比如,你给原股东多少的竞业限制补偿款,比如,股权转让款的10%、20%,作为他承担竞业限制义务的补偿,或者,你可以约定,每年给他多少的钱,连续给2年,这样,权利义务对等,约定才有效。而且,这个补偿,最好单独约定,不能说“股权转让款里已经包含了”,不然,事后对方说,股权转让款里没有这个,你就拿不出证据,很被动。

  四、违约责任要约定清楚,才能约束他

  约定了竞业限制,约定了补偿,还不够,你还要约定清楚,如果原股东违反了这个义务,要承担什么违约责任,不然,他违反了,你没办法追责。你可以在协议里,明确约定:如果原股东违反了竞业限制的义务,要向你支付多少的违约金,比如,你可以约定,违约金是股权转让款的20%,或者,约定,如果他违反了,要赔偿你的全部损失,包括客户流失的损失、业务减少的损失,这些都可以。

  当然,违约金也要合理,不能太夸张,比如,股权转让款1000万,你约定违约金1个亿,那法院也会调整的,要结合可能的损失,合理约定。结合20余年公司法领域的办案实践,唐青林律师认为,股权转让后的竞业限制,是很多当事人最容易踩坑的问题,很多人以为,我只要在协议里写一句,原股东不能去竞争对手那,就完事了,结果,最后法院认定这个约定无效,白约定了。他曾代理过一起标的额数亿的案件,某老板把公司的股权卖给了别人,然后,他就去了竞争对手的公司,还带走了很多客户,原来的老板就起诉,说我们协议里约定了竞业限制,但是,他们的协议里,只约定了原股东不能去竞争对手那,没约定补偿,最后,法院认定,这个竞业限制的约定,因为没有补偿,权利义务不对等,是无效的,原来的老板没办法,只能吃了这个亏,损失了好几千万。还有一个当事人,约定了10年的竞业限制,最后法院认定,期限太长了,超过了合理的范围,超过2年的部分无效。所以他提醒,约定竞业限制,一定要合法合理,要给补偿,不然,白约定了。

  比如在下列典型案例中:某实业公司的老板张某,因为要退休,就把自己持有的公司100%的股权,以5000万的价格,卖给了投资人李某。签协议的时候,李某担心,张某退休了,去竞争对手那上班,把公司的客户都带走,所以,就在协议里加了一句:“张某转让股权后,5年内,不得在全国范围内,从事和本公司有竞争关系的业务,也不得挖走公司的客户。”但是,他们没约定,李某要给张某什么补偿,张某也没提,觉得都是朋友,就签字了。

  后来,过了1年,张某没事干,在家待着无聊,就去了隔壁的竞争对手的公司,当技术顾问,还把原来的几个大客户,都介绍给了竞争对手,李某的公司,一下子少了很多大客户,损失了上千万。李某就起诉了张某,要求他承担违约责任,但是,法院审理认为,这个竞业限制的约定,只约定了张某的义务,没有约定李某要给张某任何的补偿,权利义务不对等,而且,期限5年太长了,地域全国也太大了,超出了合理的范围,所以,这个约定是无效的,李某没办法,只能自己承担了损失,后悔都来不及了。

  总的来说,股权转让后的竞业限制,不是你随便写一句就有效的,要合法合理,期限、范围、地域都不能太过分,还要给原股东对应的补偿,不然,约定了也是白约定,没用。如果您在股权转让、竞业限制约定方面遇到类似的疑难问题,可联系专业律师进行咨询,以保障您的合法权益。

  *此处北京云亭律师事务所,为作者完成文章写作时所在工作单位。