中行23.67亿元基金违规避税案例分析与启示
发文时间:2026-7-1
作者:卢山
来源:大成(深圳)律师事务所
收藏
922

  2026年6月23日,审计署发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》,披露中国银行系统性包装私募基金、虚构持有人以套取免税优惠,累计规避企业所得税23.67亿元,此事一经发布,立刻引起广泛关注。

  在此之前,证监会就在2025年12月发布的《机构监管情况通报》中,披露了基金公司配合机构定制分红、短期申赎套利等三类违规情况和相关处罚措施。综合近一年来相关咨询服务内容和法规研究心得,我认为,以上事件并非独立的个别事件,而是标志着一段时间以来,资管税收监管逐步进入系统化、多部门、穿透式严管阶段,必须引起相关人士的高度重视。

  下文以本次中国银行避税案例为核心样本,梳理报告中提及的基金分红套利两类典型操作模式,厘清核心法规适用边界,针对个人投资者合规投资与税务规划提出专业建议。

  一、核心法规梳理

  (一)财税〔2008〕1号(“1号文”)第二条第二项明确规定:

  “对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税”。

  1号文出台于2008年。彼时国内仅有公募基金,文中“证券投资基金”仅指向公众公开募集通过合规备案、满足200人持有人门槛的公募基金,私募基金并不在1号文的免税覆盖范围之内。

  公募基金分红免征所得税的政策,旨在降低企业投资公募基金的成本,提高投资回报率,从而达到鼓励企业积极参与资本市场投资的目的。

  (二)投资者赎回确认投资收益时亏损可以税前扣除

  根据《企业所得税法》及相关文件的规定,企业按照市场公平交易原则,通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失,可以清单方式向税务机关申报扣除。

  因此,根据以上规定,企业在赎回公募基金时确认的投资收益亏损,可以在企业所得税税前扣除,从而减少应纳税所得额,降低税负。

  二、基金税收套利典型案例拆解

  案例一:中国银行23.67亿元系统性包装私募套利案

  1.基础事实

  总行统筹设计,下属两家金融机构搭建通道,全员配合完成架构改造。

  违规周期:2023年4月—2025年8月,共计28个月;

  操作标的:11只底层属性为私募基金的资管产品;

  累计规避企业所得税23.67亿元

  2.操作四步流程

  第一步:

  通道隔离。设置两家下属金融机构作为中间层,隔离银行自有资金,规避监管穿透核查,隐藏真实单一机构持有人身份;

  第二步:

  员工小额凑人头。组织本行员工每人出资1—100元挂名持有基金份额,员工不享有收益、不承担亏损,仅用于满足公募基金持有人不少于200人的法定备案门槛;

  第三步:

  产品“伪公募”备案。凭借虚构的数百名自然人持有人完成公募备案,产品底层投资策略、资金来源、风险承担仍完全为私募属性;

  第四步:

  套取免税分红。产品分红时直接适用财税〔2008〕1号免税条款,规避大额企业所得税。

  案例二:2025年12月证监会《机构监管情况通报》(2025 年第10期)

  证监会在通报中,集中曝光基金分红配套避税乱象,明确划定三类基金分红行为属于违规行为,并配套了处罚机制:

  1.迷你基金壳套利:

  基金公司用短期资金频繁申赎迷你基金抬高净值,制造超高分红,专门对接机构避税需求;

  2.分红信息泄露:

  销售人员提前告知机构分红时间,机构在权益登记日前大额申购,分红后立刻赎回离场;

  3.定制分红服务:

  基金公司根据企业利润调节需求,人为调整分红金额、分红日期,精准匹配企业纳税申报周期。

  税收套利逻辑举例:

  如机构投入2亿元申购公募基金,基金分红2,000万元,净值除权下跌至1.8亿元;机构拿到分红后再全额赎回,账面形成2,000万元亏损。

  A.基金2,000万元分红:根据1号文的规定,免征企业所得税;

  B.赎回产生的2,000万亏损:可抵扣企业当期应税收入,减少企业所得税计税基数,少交企业所得税

  A+B即可实现双重税收套利

  三、监管趋严背景下高净值人士合规应对方案

  1.安排投资计划时,充分利用个人投资者相关税务优惠政策

  根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》,个人投资者申购赎回公募基金产生的价差收益,在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前,暂不征收个人所得税。

  2.密切关注投资相关税收政策,减少政策性风险

  投资者投资的基金一旦被监管立案核查,产品有可能暂停申赎、业务受限,从而导致个人投资者资金面临冻结风险。 因此,个人投资在安排各项投资时,密切关注政策法规,降低政策风险。

  3.主动拥抱合规,自查常态化

  加强监管是税收工作的大趋势,建议相关人士改变忽视税收安排的习惯,主动了解税收法规,及时开展合规自查,尽早发现历史问题,依循政策规定的合规路径(具备合理、真实商业目的),尽快对现有投资和投资计划建立系统的税务规划。

  同时,建议将自查作为企业及家庭资产常态化风险管理的重要一环,发现问题,要摒弃侥幸心理,及时中止不合规操作并寻求专业人士帮助,积极主动地解决问题。


我要补充
0

推荐阅读

关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

智能推荐