当下全国房地产市场仍未启稳，而新增值税法下，深圳房地产开发模式的核心税务困局也亟待解决。只有尽快破解困局，税务才能更好地促进深圳房地产市场的复苏和发展。

       回迁物业，究竟是有偿还是无偿？实物补偿，能否同样作为取地成本在销售额中抵减？增值税法实施之际，深圳城市更新及土地整备利益统筹项目的开发商，正面临一场名实之间的税务困局。厘清底层逻辑、探明应对路径，是当下最紧迫的“功德”之课。

Part1

业务背景

地价优惠是隐性对价

       深圳市城市更新及土地整备利益统筹项目具有以下共同特征，可在统一框架下讨论。其一，开发商（市场主体）是拆迁补偿协议的实质主体，城市更新项目中由开发商单独签订，土地整备利益统筹项目中由开发商与股份合作公司联合签订，但全部补偿义务由开发商实际承担。其二，被拆迁方依据协议取得回迁安置物业，物业交付的对手方是开发商，不涉及政府作为回迁主体。其三，政府在上述两类项目中均不出具土地征收或收回文件，不直接承担拆迁补偿义务，但政府对项目立项、拆迁范围、建设用地和专项规划进行全程审批，并在地价环节给予显著优惠。地价优惠实质上是政府对开发商代为承担拆迁补偿成本的制度性补偿。

       上述特征意味着，从经济实质看，开发商取得建设用地的完整成本由两部分构成：一是实际缴纳的地价款（优惠价），二是以货币及物业形式承担的全部拆迁补偿成本。两者合计，方是开发商取得土地开发权益的真实对价。这一背景对理解回迁物业的税务定性及计税依据的合理确定，具有根本性意义。

Part2

现实背景

成本加成计税随原引用政策废止已成历史

       深圳市针对城市更新回迁安置房的计税问题曾执行如下口径：实际回迁面积未超过协议约定面积的部分，销售额按组成计税价格确定，即建筑工程成本*（1+10%成本利润率）。

       这一口径对深圳城市更新项目意义重大。深圳市新建物业市场价格远高于建设成本，以住宅为例，建设成本一般在4,000元/平方米至8,000元/平方米区间，而核心区域市场售价往往达到5万元/平方米至15万元/平方米乃至更高。以建设成本加成方式确认计税价格，与按市场价计税方式相比，企业税负差异悬殊。然而，成本加成计税方式在2023年6月因原沿用的政策文件（国家税务总局公告2014年第2号）废止而无法继续适用，其适用性已成历史。

      增值税法实施前，依据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件一）规定，单位或个人向其他单位或者个人无偿转让不动产，视同销售不动产，其计税价格的确定顺序为：一是按纳税人最近时期销售同类不动产的平均价格；二是按其他纳税人最近时期销售同类不动产的平均价格；三是按组成计税价格。按照上述规定，将回迁物业定性为“无偿转让不动产”，原则上应优先采用市场参考价计税，无法取得时才可能采用组成计税价格。 

Part3

增值税法背景

如何定价存在争议

       增值税法实施后，无偿转让不动产等视同应税交易的销售额明确为按市场价格确定，同时明确了纳税人发生有偿应税交易取得的非货币形式销售额按照市场价格确定。

       因此，回迁物业是定性为“无偿转让”还是“有偿转让”，最终均需要回归到“市场价格”如何确定的问题。区别在于，“无偿转让”下，需确定无偿转让不动产的市场价格，即回迁新物业的市场价格；而“有偿转让”下，从法律文义看，销售额应按纳税人取得的非货币形式对价的市场价格确定，即按开发商取得的旧物业权益的市场价格计税，而非回迁新物业的市场价格。然而，深圳众多旧物业可能缺乏合法产权，本身不存在可客观观察的市场交易价格，其市场价格难以直接取得，若税务机关认定申报的计税价格偏低，最终仍可能落入按规定顺序核定的框架中。

       因此，“有偿转让下以旧物业市场价格计税”并非当然结论，而是一个有法律文义支撑但尚存在考验的主张。

       从交易的经济实质分析，开发商交付回迁物业并非无代价的单向给付。被拆迁方在签订补偿安置协议时，须出具放弃原房地产权益声明书，将原物业的全部产权权益让渡给开发商，这一权益让渡构成开发商交付回迁物业的实质对价。双方的交易逻辑是，原物业权益换取新建回迁物业，互为对价，性质上更接近以物易物的有偿交易，而非单方无偿赠予。从这个角度看，将回迁物业交付认定为“无偿转让”并适用视同应税交易规则，与交易的经济实质存在根本偏差。

       然而，上述有偿性认定在实践中面临障碍，即拆迁补偿安置协议通常仅约定回迁面积、户型、楼层等要素，未约定货币价格，需依据开发商取得的非货币形式经济利益确定销售额。当前增值税法及已发布的配套政策对回迁安置行为的定性及计税方式均未作专项规定，开发商回迁物业定性为“无偿转让”还是“有偿转让”、按照新物业市场价格还是旧物业市场价格确认销售额、无法取得市场价格情况下如何确认销售额等具体操作问题，均将面临相当的不确定性。

Part4

不同处理情形分析

      （一）视同应税情形：计税依据跃升为新物业市场价，税负或增十倍以上

       若税务机关将回迁物业交付认定为视同应税交易（无偿转让），则计税价格依据增值税法第十九条按市场价格确定。如前所述，此处“市场价格”所指向的，是开发商交付的回迁新物业的市场价格，而非被拆迁方让渡的原物业权益价值。如果按照深圳房地产市场价格确认计税基础，这不仅会导致市场主体税负不合理跃升，也会导致深圳房地产市场因为税务困局而陷入停滞，影响深圳房地产市场的健康发展。

      “无偿转让”这一定性本身在法律逻辑上亦存在可争议之处。增值税法明确将视同应税交易限定于“无偿”转让，而根据本文分析，开发商交付回迁物业是履行拆迁补偿协议约定的对价义务，交易具有明确的对价性。以“协议无货币价格”反推“交易无偿”，混淆了“价格形式”与“对价性质”两个不同层次的概念。但就目前政策空白的现实而言，视同应税交易仍是税务机关可能采用的处理口径，企业在无明确政策支撑的情况下单方主张有偿定性，存在较高的难度与风险。

      （二）有偿转让情形：计税价格指向旧物业市场价，较视同应税交易具有实质优势

       若将回迁物业交付定性为有偿转让，则依据增值税法关于非货币形式销售额的确认规则，销售额应按纳税人取得的非货币形式对价的市场价格确定，即在法律文义上指向开发商取得的旧物业权益的市场价格，而非回迁新物业的市场价格。这正是本文第三部分所揭示的两种定性路径在计税依据上的实质差异所在，也是有偿转让定性对企业而言具有潜在优势的核心论据。

       然而，这一路径并非没有障碍：深圳大量的城中村房屋等旧物业普遍缺乏合法产权，难以观察市场交易价格，所谓“旧物业市场价格”难以取得。由于补偿安置协议不约定货币价格，最终税务机关仍可能采取核定方式使得销售额落入较高区间。因此，有偿转让路径并不能自动锁定低税基，而是为企业提供了一个有法律文义支撑的论证起点，后续仍需在与税务机关的沟通中持续论证合理的计税依据。

       在旧物业权益价值的论证上，可从以下几个层面构建依据：一是实质课税原则要求计税依据应反映真实经济价值，开发商取得的经济利益为旧物业权益而非新建物业，应以旧物业权益的评估价值作为计税基础的合理参照；二是增值税法规定非货币形式销售额按“取得的非货币形式对价的市场价格”而非“给付物的市场价格”确定，在文义上明确指向旧物业而非新物业；三是深圳市实际案例中，搬迁补偿安置协议在处理面积差异时以“备案均价九折”或其他折扣方式作为价格参考基准，客观上表明协议认可的价格水平低于新建商品住宅市场均价，可作为合同文本层面的佐证。在此基础上，委托专业机构对旧物业权益进行评估，形成有据可查的价值认定结论，是将上述法律论据落地为可操作依据的关键步骤。

       综合而言，有偿转让定性相较于无偿转让、视同应税交易，更接近交易的经济实质，且有增值税法文义的支撑，具有值得争取的实质空间，但这一路径能否最终落地为较低的税基仍具有不确定性。此外，即便成功确立有偿转让定性并争取相对较低的计税依据，开发商仍将面临一个关键问题：有销项税额但难以取得进项抵扣或销售额抵减。

Part5

增值税法下深圳房地产行业困境

      （一）理论路径存在，拆迁谈判无从实现的开发商单边承税困境

       无论回迁物业最终定性为视同应税交易还是有偿转让，开发商均面临同一实操困境：有销项税额，却难以在实操层面取得对应进项税额加以抵扣。

       从税制设计层面而言，增值税进项抵扣路径在制度上并非不存在，若被拆迁方让渡原物业权益被认定为销售不动产，理论上可向开发商开具增值税专用发票，开发商凭此取得进项税额并加以抵扣。然而，这一理论路径在拆迁安置的实操场景中几乎无法实现。一方面，被拆迁方让渡原物业权益长期比照国家征收按照免税或不征税处理，无开具专票的条件与意愿；另一方面，在拆迁谈判和协议签署过程中要求被拆迁方配合开具增值税专票，在商业实践中不可能实现。

       结果是，开发商交付回迁物业产生销项税额，却无从取得对应进项税额加以抵扣，形成单边承税局面。这一困境并非企业操作失误所致，而是拆迁安置场景下的制度性矛盾，即被拆迁方的免税待遇与开发商的视同应税的销项税负之间缺乏协调机制，一端不征、另一端全额课税，税负最终由开发商单边承担。

      （二）10号公告就实物补偿能否在销售额中同等抵减作出明确规定

       以往在原增值税政策框架下，物业补偿能否纳入土地价款扣除本存在争议，而财政部、税务总局公告2026年第10号公告（简称“10号公告”）以明确的“货币形式”措辞终结了这一争议。10号公告第四条第（九）款在规定土地价款扣除时，将向其他单位或个人支付的拆迁补偿费用明确限定为“货币形式”，实物形式的回迁物业补偿被排除在外，不得作为土地价款从销售额中扣除。

       从凭证层面进一步分析，即便理论上可以将物业补偿界定为开发商取得土地的对价并主张扣除，仍面临扣除凭证障碍。因为现行规定要求扣除凭证为财政票据、货币补偿协议及支付收款凭证，物业补偿缺乏对应的合规抵扣凭证。

       这与前述进项实操困境共同指向同一结论：物业形式的拆迁补偿成本，在现行规则框架下既无法通过进项抵扣消化，也无法通过土地价款扣除机制对冲，税负只能由开发商单边承担。

      （三）计税基础高、扣除通道封堵、进项无从实现的三重不利因素叠加

       综合上述分析，深圳城市更新及土地整备利益统筹项目在回迁安置环节面临的增值税困境，并非单一政策条款的问题，而是多重因素叠加形成的系统性不利局面。第一，深圳成本加成口径已不再适用，计税依据从成本加成价大幅跃升至市场价格。第二，10号公告“货币形式”拆迁补偿费用扣除规定封堵了物业补偿纳入土地价款扣除的通道。第三，开发商无法取得被拆迁方开具的增值税专用发票、无法通过抵扣进项税额消化回迁安置税负。第四，定性争议与计税基础争议均无政策明确，执行层面不确定性较高。

       上述困境的深层成因，可从商业实质与政策适配两个层面加以剖析。

       从商业实质看，地价款、货币拆迁补偿与回迁物业在经济本质上同属开发商取得建设用地所支付的对价。三者均以获得土地开发建设权为最终目的，仅因支付形式不同而产生截然不同的税收结果：地价款可直接作为土地价款扣除，货币补偿在10号公告框架下亦可扣除，而回迁物业却被排除在外，形成“物业补偿双重承税、货币补偿可扣可抵”的非中性格局，对项目业务推进产生实质性不利影响。

       从政策适配看，深圳城市更新及土地整备利益统筹项目并非政府直接主导的征收补偿与土地收储，而是由市场主体承担补偿责任、理清现状地上经济利益关系，再将土地移交政府，最后经协议出让方式取回开发建设权。这一“市场先行补偿、政府居间衔接”的特殊结构，在全国城市更新实践中具有鲜明的深圳特色。现行增值税法及配套政策制定时若未充分考量这一业务特殊性，便会出现同等商业目的、因对价形式差异而税负悬殊的非中性结果，这也正是寻求国家层面政策专项回应的核心依据。

Part6

应对路径思考

      （一）在计税价格确定上争取合理基准

       回迁物业的真实对价应为被拆迁方让渡的原物业权益评估价值，而非新建安置房市场价格。协议中出现的价格参考基准（如备案价及折扣条款）均显著低于市场成交均价，可作为合同层面的价格依据。

      （二）业务上评估补偿方式调整的可行性

       理论上，将物业形式的补偿调整为货币形式可使拆迁补偿支出符合10号公告“货币形式”扣除要求并形成完整货币流转证据链。

       然而，在当前房地产市场行情下，此路径实操可行性较低，需审慎评估以下三方面风险：其一，项目资金本已紧张。城市更新及土地整备利益统筹项目在当前市场行情中推进本已困难重重，开发商在支付搬迁补助、过渡安置费等现金支出及保障开发建设资金之外，通常难以再承担大额货币补偿所需的流动资金；其二，操作成本显著增加。将物业补偿变更为货币补偿，须逐一重新协商并向城市更新主管部门办理补偿协议变更备案，同时触发银行资金监管要求，行政与沟通成本大幅增加；其三，谈判风险不可忽视。重启与被拆迁方的补偿协商，存在其借机提出更高补偿诉求的风险，可能对整体项目推进带来连锁不利影响。

       综合而言，货币化改造在个别权利人较为单一的项目中可作为选项，但在以回迁物业为主的存量项目中难以大规模推广，不宜作为解决根本问题的主要路径。

      （三）向主管税务机关积极反馈，推动国家层面出台专项政策安排

       增值税法已上升为法律层级，税收执法环境已发生根本性变化，地方税务机关也无权出台单独适用的特殊处理政策。

       反映诉求的核心论据在于，深圳城市更新及土地整备利益统筹项目具有独特的制度结构，并非政府直接主导的征收补偿与土地收储，而是由市场主体承担补偿责任、理清地上经济利益关系、移交土地，再经协议出让方式取回开发建设权。在这一链条中，地价款、货币补偿与回迁物业在商业实质上均为取得土地开发权益所支付的对价，仅因支付形式不同而产生截然不同的税收结果，有违税收中性原则。

       以这一业务实质与政策适配缺口为核心论据，通过地方主管部门作为传导通道向上反映，争取在国家层面增值税法配套政策或解释口径中对此类交易作出专项安排，是现行法律框架下最具说服力的制度性解决路径。

       总结

       深圳城市更新及土地整备房地产项目的税务困局，根源不在企业操作失当，而是现有政策体系尚未完全适配此类独特的业务模式。10号公告以“货币形式”明文终结了实物偿能否在销售额中同等抵减的长期争议，但回迁物业的定性之争、计税依据之争尚无政策明确，进项税额实操层面难以取得的困境亦未获解决，核心困局仍将持续。

       本文就增值税法在深圳城市更新及土地整备利益统筹项目中的核心争议作出梳理分析，后续将就纳税义务时间、土地价款分摊、子公司扣除及预缴制度等变化逐一展开分析。

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