——今年关联申报特别要注意企业所得税和增值税的联动影响

　　一、从A股上市公司藏格矿业关联交易转让定价纳税调整案说起

　　2026年3月7日，公众号Tax Horizon推送了《补税4.8亿!A股上市公司藏格矿业关联交易转让定价纳税调整案例》一文，文章谈到，“2024年4月11日，藏格矿业股份有限公司(股票代码：000408)发布了一份公告，其全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司收到国家税务总局格尔木市税务局下发的《税务事项通知书》(格税通[2024]2号)，要求补缴2021年至2023年期间因关联交易定价偏低而少缴的税费及滞纳金共计4.8亿元。------藏格矿业是国内第二大氯化钾生产商，同时也是重要的盐湖提锂企业，该案涉及的藏格钾肥向藏格锂业销售卤水这一关联交易，虽然在集团内部被视为资源调配，但在税法上被认定为独立法人之间的应税销售行为。税务机关认定其定价明显低于市场公允价格，违反了独立交易原则，最终触发了大规模的税务调整。

　　税务机关采用了再销售价格法作为调整方法。以关联方购进商品再销售给非关联方的价格，减去可比非关联交易毛利后的金额，作为关联方之间公平成交价格。税务机关参考了藏格矿业向独立第三方销售钾肥的价格，扣减合理的费用和利润后，重新核定了其从关联方采购钾肥的公平交易价格。由于原内部采购价过低，导致藏格矿业的采购成本被低估，应纳税所得额减少。

　　藏格矿业被要求补缴因转让定价不合理而少缴纳的企业所得税、增值税、资源税及相应的滞纳金。”

　　二、为啥是今年要关注关联方交易及转让定价调整的双重影响。

　　从前面案例看到，纳税人因转让定价调整已经涉及增值税计税销售额一并进行调整了。但这样的案例见诸报端的毕竟是少数。

　　现在又到了关联申报的申报期了。依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国总家税务局公告2016年第42号)第一条规定，实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》

　　42号公告关联申报主要是对关联方年度内发生业务往来的，进行企业所得税年度申报的同时，要进行关联业务往来的报告。属于企业所得税的申报事项。

　　根据国家税务总局在2017年3月17日发布的《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要总体上不减少应纳税收入或所得额的。原则上不作调整。

　　举例说，假定甲、乙方彼此是关联方。甲方销售给乙方的货物、提供的劳务或无形资产，正常市场价格为10000元，但是甲卖给乙方5000元，减少了应税所得5000元，直接减少了企业所得税1250元。但是乙方购进后向第三方转让，这5000元的部分会加在正常市场价格里，甲方少缴的1250元税款，会在乙方增加的1250元税款里实现。这就是总体上不减少税收收入。从第三十八条规定背后的原理看，如果甲方主管税务机关对甲方的销售价格进行调整，乙方对已纳的1250元税款要么退税，要么就会因甲方的转让定价调整而导致重复征税。对于境内关联方交易的调整，另一方进行退税的还鲜见报导。而且6号公告已经将国税发[2009]2号《特别纳税调整实施办法(试行)》中第九十八条明确支持的境内关联方因一方被转让定价调整的，应允许另一方做相应调整(原2号文第十一章相应调整及国际磋商第九十八条：关联交易一方被实施转让定价调查调整的，应允许另一方做相应调整，以消除双重征税。相应调整涉及税收协定国家(地区)关联方的，经企业申请，国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局根据税收协定有关相互协商程序的规定开展磋商谈判。)，以消除双重征税规定，6号公告中对境内关联方因转让定价调整而做相应调整的规定没有留下只言片语，对关联方因一方进行特别纳税调整而作相应调整的规定仅直接留给了跨境关联交易的相应调整。即6号公告第四十七条规定，根据我国对外签署的税收协定的有关规定，国家税务总局可以依据企业申请或者税收协定缔约对方税务主管当局请求启动相互协商程序，与税收协定缔约对方税务主管当局开展协商谈判,避免或者消除由特别纳税调整事项引起的国际重复征税。因此总局6号公告指引，要求各地税务机关对实际税负相同的境内关联交易，原则上不要求调整。据笔者了解，很多地方一般对实际税负相同的境内关联方的交易定价不作特别纳税调整。这是基于企业所得税的立场。所以以前纳税人只看企业所得税业务政策的影响和本地税务机关的执行态度，基本没有考虑过转让定价调整对增值税的影响。

　　自今年新的《增值税法》开始实施，这个问题就变得非常敏感和自然。新的《增值税法》第二十条明确，销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。

　　《增值税法实施条例》第十八条对上述第二十条的回应是，纳税人发生增值税法第二十条规定情形的，税务机关可以按顺序依照下列方法核定销售额：

　　(一)按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；

　　(二)按照其他纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；

　　(三)按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：

　　组成计税价格=成本×(1+成本利润率)+消费税税额

　　公式中成本利润率为10%，国务院税务主管部门可以根据行业成本利润实际情况调整成本利润率。所以对关联方交易价格明显偏低，增值税的纳税调整是核定价格法，底线就是补税加滞纳金，甚至罚款。由于《增值税法实施条例》第五十三条的一般反避税的具体配套政策文件没有出台之前，增值税对交易价格调整很少能走反避税的“补税+加收利息”的做法。同时大家不要低估一般反避税的追溯调整。《征管法》对关联交易的追溯调整明确特殊情况可以追溯十年。《征管法》的这个规定对关联方交易的追溯调整在增值税政策适用上是同样有效的。

　　大家以为关联交易价格对增值税调整的影响就到此为止了。但是，自国家税务总局政策法规司2026年2月25日发布了《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》中“合理商业目的”税收判定标准的正负面清单后，关联交易在增值税和所得税上就不仅仅是关注交易价格本身的问题，还要进一步关注各各关联主体组织架构设立的“合理商业目的”问题。在42号公告明确的《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》中有G000000报告企业信息表和G101000关联关系表。还包括有各类资产的交易表和融通资金表、关联劳务表、权益性投资表、年度关联交易财务状况分析表(企业个别报表信息、企业合并报表信息)等。不考虑跨境因素，上述报告表中仅仅是境内关联方的组织结构信息，就足以引发税务机关对各关联主体设立及彼此间交易是否明显偏离“合理商业目的”的正面清单要求的关注。税务机关会关注各主体是否符合“动机合理”(非单纯避税)、“业务真实(五独立)”、“交易公允”(按市场定价)。避免出现负面清单中指向的不具有“合理商业目的”的“主体拆分”和“合同拆分”等。

　　因此，今年纳税人在关联申报时不仅仅是要对所有关联方交易的业务定价进行全面梳理、评估。还要额外关注整个关联集团组织架构的合理性。从2026年1月1日起，今后集团内的业务往来要有企业所得税和增值税的联动考虑，更不能因为第38条规定的所得税原则上不调整就玩忽大意。并且如果关联方在集团内还是小微企业、小规模纳税人，企业所得税、增值税收入的合并及交易价格调整还会影响小微企业享受企业所得税优惠政策和增值税一般纳税人的认定和追溯补税。

　　由于关联方交易涉及纳税人的几乎所有交易，其中大量也属于增值税征收范围的业务和应税交易认定。如果还涉及集团内复杂的关联交易，尤其还涉及跨境关联交易，所得税叠加增值税一起，如何在业务功能和板块合理组合、境内外转让定价政策的制定上进行全面平衡，包括跨境服务的退免税申报、接受境外单位、个人服务和无形资产购买的增值税扣缴义务履行，就非常有专业难度了。而现实中这些关联业务非常普遍。一句话，纳税人组织结构、交易安排和定价要回归其“合理商业目的”的本来面目，各主体业务职能要清晰、业务板块要独立、交易要真实、价格要合理，每个主体架构要独立就非常重要。当然，对于集团内业务经营确实能够满足企业发展战略，能够带来管理效率提升、市场竞争力增强等实际效益，而非单纯以减少、免除或者推迟缴纳税款为唯一或主要目的组织拆分，或关联方出于市场竞争等众多经营性需要，采取非同寻常的交易定价，甚至跟独立交易定价相背离的非正常交易定价的，纳税人需要跟税务机关进行事先的全面沟通，并且需要证明安排和交易需要采取非正常的交易方法及交易价格的商业目的和理由、税收影响等。这个在国家税务总局的预约定价安排的文件中有明确指引。税务机关也会考量纳税人交易的商业目的和理由，不会仅因纳税人的特殊商业目的的结构安排及定价政策而否定其内部决策制定。但是纳税人需要提供足够的证明资料，如果需要，纳税人可以与税务机关进行事先裁定申请或预约定价安排申请等。当然这就涉及到复杂的业务安排及转让定价政策制定了。如果企业集团对该业务没有相应的专业判断和积累、理解，就需要请对新规有相当专业实务基础，对转让定价业务和增值税一般反避税应对有丰富经验和积累的专业机构进行全面评估、支持等服务了。