摘要

　　2026年1月1日《增值税法》正式施行。随后，财政部、税务总局发布《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称“10号文”)，其中部分内容对融资租赁行业的差额征税政策作出重大调整。这一调整保留了核心优惠政策，但改变了融资租赁业务的开票规则，给行业带来巨大的冲击。本文梳理政策变化，分析其对实务的影响，并从法务视角提出应对建议。

　　一、10号文核心条款摘录

　　根据10号公告第四条第三项规定：

　　“经国务院行业主管部门批准(含备案)从事融资租赁业务的纳税人，提供融资租赁服务，支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息和车辆购置税，允许从含税销售额中扣除。”

　　同时，第四条第十二项明确规定：

　　“纳税人按照第四条第二项至第八项规定从含税销售额中扣除相关价款的……适用第四条第二、三、四、六项规定，从含税销售额中扣除的相关价款，不得开具增值税专用发票，可以开具普通发票。”

　　这意味着融资租赁业务的差额纳税政策得以保留，但利息扣除部分不得开具增值税专用发票，只能开具普通发票。

　　与旧政策(财税〔2016〕36号)文相比，10号文的核心变化在于首次明确限制“利息扣除部分不得开具增值税专用发票”，终结了行业长期“全额开票、差额纳税”的实务操作模式。

　　该政策执行时间为2026年1月1日至2027年12月31日。

　　二、对租赁模式的冲击

　　本次政策调整虽保留了差额征税优惠，然而通过开票规则与差额扣除的强绑定，改变了融资租赁业务长期以来“全额开票，差额纳税”的操作传统模式，冲击了融资租赁业务的盈利能力及模式。

　　(一)开票规则改变

　　按照10号文要求，利息扣除部分开普票，其余部分开13%专票。这意味着，如果出租人需要按差额纳税，同一个承租人将从以前拿到租金全额13%的专票，变成收到的专票和不可抵扣普票的组合发票，承租人可抵扣的进项因此减少，且具体抵扣比例可能每月随出租人利息分摊结果而波动。

　　(二)资金池：利息分摊的难题

　　融资租赁公司普遍采用整体“资金池”模式开展融资租赁业务，所有借款利息、债券利息汇集到一个可扣除的“利息池”中。在旧模式下，融资租赁公司无需将利息成本精准分摊至具体客户或项目。但新规要求扣除金额与开票金额精准匹配，企业需按资金占用比例等规则将整体利息分摊至各融资租赁项目，分摊结果直接作为开票和申报的核心依据。这要求融资租赁企业放弃模糊核算，单项目、单客户的利息分摊成为合规前提，原有'资金池'统一管理、不区分具体项目成本分摊的管理模式已难以满足合规要求。

　　(三)存量合同履行面临条款冲突

　　对于存量的融资租赁合同，若合同明确约定或长期实际执行“出租人按租金全额开13%专票”。新规下可能导致出租人履约两难，如果单方按新规要求改变开票模式，则违反合同约定，需向承租人承担违约责任，且承租人因进项抵扣减少极易引发合同纠纷或租金拖欠。

　　若继续按原模式开票，出租人则无法将利息成本从含税销售额中扣除，使融资租赁企业税务成本增加。

　　(四)核心商业信息泄露

　　即使融资租赁公司内部管理完善，能合理核算和分摊利息费用，“对扣除部分(利息等)不得开具专票”的要求，相当于将企业的融资成本(利息金额)直接披露给承租人。承租人可通过发票金额反向推算出租人的资金成本与利润空间，导致企业在后续业务谈判、租金定价中丧失主动权。这一商业信息的外泄，可能削弱行业整体的定价能力。

　　三、法务应对建议

　　面对上述困局，企业亟需尽快部署风险防控措施。从法务视角处罚，建议采取以下行动：

　　(一)坚定守住合规底线

　　建立单项目、单客户资金占用台账，明确利息分摊的统一规则(如资金占用比例法)，并将分摊规则形成企业书面制度，作为税务核查与纠纷举证的核心依据；

　　严格遵循10号文的开票要求，避免因开票不合规被认定为虚开增值税专用发票，引发行政甚至刑事风险；

　　同步梳理内部税务、法务、业务部门的协作流程，实现 “租金收取 - 利息分摊 - 开票申报 - 凭证归档” 的全流程闭环，确保每一步操作均有制度依据、每一笔数据均能追溯核查。

　　(二)存量合同、新签合同分治处理

　　1. 存量合同：分类管理、主动沟通。

　　立即开展全量合同梳理，逐一评估政策调整对合同履行的影响，测算税负成本与违约责任风险；主动与承租人开展协商，争取通过补充协议形式变更发票条款，或结合实际情况对租金金额进行合理调整，化解承租人进项抵扣损失的争议，避免纠纷升级。

　　2. 新签合同：嵌入税务风险条款

　　重构租赁合同开票相关条款，并建议在租赁合同模板中增加如下条款：

　　“如因国家税收法律法规或政策调整，导致出租人开具的增值税专用发票类型、税率或可抵扣金额发生变化，双方应友好协商调整租金或处理发票事宜，出租人不因此承担违约责任。”

　　该条款的法理基础是“情势变更”原则，能在未来发生纠纷时作为风险隔离的依据。司法实践中，法院对格式条款的解释倾向于作出不利于提供方的解释，因此建议在签署合同时，就该条款与客户进行明确沟通并留存书面记录，避免被认定为“未协商的格式条款”。

　　(三)固定证据链以备纠纷升级

　　固定证据链的核心目的，是为可能发生的与合同相对方的纠纷做好准备——无论是承租人因进项抵扣减少而提起的违约索赔，还是双方对租金调整协商不成引发的诉讼。建议围绕以下维度构建证据链：

　　1. 利息分摊方法的书面固化

　　阐明所选方法(如按本金余额占比、融资租赁收入占比等)的商业合理性、一贯性原则及符合会计准则的依据

　　按月生成利息分摊计算底稿，保留完整的计算过程和数据来源

　　保存借款合同、利息发票、银行付款凭证等原始资料，作为利息支出的真实凭证

　　2. 与客户沟通过程的完整留痕

　　对政策变化告知、补充协议协商等过程，尽量采用书面形式(邮件、盖章函件)或留存微信/短信记录

　　如客户口头同意某种处理方式，事后请其以邮件或书面形式确认

　　记录每次沟通的时间、人员、核心内容，形成沟通档案

　　3. 内部决策与操作记录

　　保留公司内部关于政策应对的会议纪要、决策文件

　　留存财务系统操作日志、开票记录，证明企业已建立并执行了相对规范的操作流程

　　上述证据材料在诉讼中的价值在于：当承租人主张出租人单方改变开票模式构成违约时，出租人可以提交证据证明：①政策变化是不可预见的客观事实，继续按原合同履行(要求全额开具13%专票)对出租人显失公平；②企业已采取合理方式分摊利息、保留底稿，尽到了合理注意义务；③曾就政策变化与客户沟通协商，但未达成一致。这些证据有助于企业在面对后续履约争议时，法院认定企业不存在违约故意，或在损失计算时作出有利于企业的裁量。

　　结语

　　税收是国家引导行业规范发展的重要调控手段，在政策口径进一步明确之前，企业更应回归经营本质，在合规前提下主动创新，持续探索适配自身发展的运营模式与盈利路径，而非过度依赖政策红利。唯有立足主业、强化风控、坚持创新，才能在市场变化与制度完善中行稳致远。

　　作者简介

　　范莉莉

　　天达共和合伙人

　　大湾区办公室

　　fanlili@east-concord.com

　　+86 20 2282 9268

　　范莉莉律师在跨境法律、合规与内控、审计及财税等方面拥有20余年的经验。

　　周晓伦

　　天达共和律师

　　大湾区办公室

　　周晓伦律师取得广东外语外贸大学法学学士、经济学学士以及美国南加州大学法学硕士学位。