跨境电商出口企业相关税收政策完善思考
发文时间:2025-12-23
作者:陈静-葛玉御
来源:税务研究
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  跨境电商作为数字经济时代的新业态,已成为我国外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。在政策支持和市场驱动下,该业态整体呈现出发展速度快、增长潜力大、带动作用强的特点。为支持跨境电商出口企业发展,我国陆续出台了包括“无票免税”、企业所得税核定征收在内的多项税收政策,并设立跨境电商综合试验区,积极探索创新监管与服务模式(余萍 等,2023)。

       税收政策之于跨境电商出口企业健康发展的重要意义主要体现在三个方面。

       一是有助于引导产业高质量发展。作为引导市场资源配置的重要工具,税收政策能够激励跨境电商出口企业从单纯“铺货”模式向品牌化、精品化转型,鼓励其加大在研发设计、海外仓建设和本地化营销等高附加值环节的投入,推动我国跨境电商出口企业实现从“产品输出”向“品牌输出”和“价值输出”的跃升。

       二是有助于应对外部不确定性。面对全球税收政策日趋复杂和碎片化的挑战,我国跨境电商出口企业在海外市场面临的税收风险和合规成本不断上升(董战山 等,2022)。通过出口退(免)税、税收核定等灵活有效的政策工具,能够有效缓解跨境电商出口企业的外部环境压力(于海峰 等,2025),保障产业链和供应链的稳定和安全。

       三是有助于构建公平竞争的市场环境。确立清晰、公平、普惠的税收政策环境,能为跨境电商出口企业提供稳定的制度预期,避免因政策模糊或规则不公导致的监管套利行为,确保不同规模、不同类型的企业在统一规则下公平竞争,从而最大程度激发全行业的创新活力。

  然而,随着跨境电商出口企业规模的持续扩大和商业模式的快速演变,企业实务中存在不少涉税痛点与风险(蔡磊,2018)。这些问题在一定程度上制约着跨境电商出口企业竞争力的提升和行业的可持续发展,因而有必要通过调研识别具体问题,并提出相应解决方案。深圳作为全国跨境电商综合试验区,产业基础雄厚、基础设施完备,集聚了全国数量最多的跨境电商出口企业,市场集中度较高,产业生态成熟,为研究提供了丰富的样本基础。本文首先系统梳理跨境电商出口企业适用的税收政策,并基于对深圳的实地调研,深入分析跨境电商出口企业面临的税收问题,进而提出系统性的完善建议,以期为充分发挥税收在支持跨境电商产业发展、提升企业国际竞争力方面的积极作用提供参考。

  一、我国跨境电商出口企业适用的主要税收政策

  作为市场经济主体,跨境电商出口企业一方面应遵循普遍适用的一般性税收政策,另一方面也可享受国家为支持外贸新业态发展而出台的专项税收政策。

  (一)一般性税收政策

  跨境电商出口企业作为企业所得税纳税主体,原则上可适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例框架下的各类普遍性政策。鉴于政策范围广泛,本文结合跨境电商出口企业“线上引流、海外备货、技术驱动”的典型业务模式,选取其中应用频率最高、最能体现其行业特点的以下三类政策进行具体阐述。

  一是广告费和业务宣传费税前扣除政策。为拓展海外市场、提升品牌影响力和市场份额,跨境电商出口企业通常需在线上引流推广方面投入大量资金(肖海翔 等,2022)。这类营销支出已成为获取客户流量和维持交易机会的重要途径,构成跨境电商出口企业生存与发展的必要性、固定性成本。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条,企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。据此,跨境电商出口企业在符合条件的前提下,可适用上述广告费和业务宣传费税前扣除政策,有效减轻税收负担,支持国际市场拓展与品牌建设。

  二是资产损失税前扣除政策。海外仓作为新型外贸基础设施,在缩短物流时间、降低物流成本、简化报关流程及加快退货处理等方面发挥着关键作用,已成为中国品牌出海的重要支撑(蔡昌 等,2019)。目前,众多跨境电商平台企业、大型出口企业及物流企业正积极布局海外仓业务。然而,随着该模式的普及,货物存储于境外所带来的资产损失风险也逐渐显现(古成林 等,2025)。针对此类风险,根据现行企业所得税相关政策,跨境电商出口企业发生的资产损失,在符合条件的情况下可按规定进行税前扣除。该政策为企业提供了税务处理依据,有效降低了境外仓储模式下的税收负担,有助于提升企业抗风险能力和国际运营的稳定性。

  三是研发费用加计扣除政策。当前,跨境电商行业的竞争正逐步从单一价格竞争转向涵盖产品实力、品牌影响力和创新能力的综合维度竞争。在此背景下,越来越多跨境电商出口企业高度重视品牌建设与附加值提升,采取“研发+销售”的双轮驱动策略,积极推动品牌出海(蔡昌 等,2019)。为增强科技竞争力和用户体验,企业持续加大在平台开发、产品创新和数字化运营等方面的研发投入。部分规模较大、实力较强的企业尤其注重自主研发,投入大量资金用于自营平台建设、交易与支付系统开发、个性化产品设计及用户画像算法研究等领域。由于现行《国民经济行业分类》中未设立“跨境电商”专属类别,企业在适用研发费用加计扣除政策时需依据实际业务内容选择类似行业代码,如“信息技术服务业”或“批发和零售业”。值得注意的是,根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号),批发和零售业被列入不得享受研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。为符合政策要求,部分跨境电商出口企业通过分离经营主体(如将外贸退税主体与研发主体分离)等方式进行架构优化,以确保能够享受研发费用加计扣除政策。

  (二)基于特殊监管方式的税收政策

  现行针对跨境电商出口企业的税收优惠政策与海关监管方式密切相关。企业须根据实际业务模式选择对应的监管代码进行出口申报,适用相关政策。为促进跨境电商行业持续健康发展,自2014年起,海关总署在一般贸易(监管代码:0110)监管方式基础上,针对B2C和B2B两类主要交易模式,陆续增设了4种适用于跨境电商出口的通关监管方式,包括跨境贸易电子商务(监管代码:9610)、保税跨境贸易电子商务(监管代码:1210)、跨境电子商务B2B直接出口(监管代码:9710)和跨境电商出口海外仓(监管代码:9810)。企业在办理出口报关时,应结合实际经营情况选择合适的监管方式。不同监管方式在监管要求和税收政策上存在差异,直接影响企业的税务处理与合规义务(郭朝晖,2023)。

  一是出口退(免)税政策。在9610监管方式下,位于综合试验区内且符合条件的跨境电商出口企业可享受特殊税收政策。通常情况下,企业购进出口货物若无法取得合法有效的进货凭证,应视同内销货物征税。但依据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号),对纳入综合试验区“单一窗口”平台监管的零售出口货物,即使缺少进货凭证,也可享受增值税、消费税免税政策,即“无票免税”。退税流程方面,企业一般需在销售平台生成订单,方可办理出口报关并申请退税。对于9710监管方式,企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后,将货物直接出口至境外企业即可申请退税。该模式执行“离境即完成销售”的认定标准,其退税逻辑与0110监管方式基本一致。采用9810监管方式的企业可享受“离境即退税”政策。根据《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号),货物只要报关离境,即使尚未实际销售,企业也可提前申报办理出口退税,待实际完成销售后再行结算税款。在1210监管方式下,企业出口货物可实行“提前申报、入区退税”,即货物以一般贸易方式进入海关特殊监管区域后即可申请退税,显著缩短了退税周期。

  二是企业所得税政策。为减轻中小型跨境电商出口企业税收负担,国家税务总局依据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第36号),对综合试验区内适用“无票免税”政策的跨境电商企业,符合相关条件的,试行核定征收企业所得税办法,企业应准确核算收入总额,采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率统一按照4%确定。综合试验区内实行核定征收的跨境电商企业符合小型微利企业优惠政策条件的,可享受小型微利企业所得税优惠政策;其取得的收入属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的免税收入的,可享受免税收入优惠政策。非综合试验区内企业仍普遍采用查账征收方式,适用税率一般为25%。

  三是滞销、退货税收政策。根据《财政部 海关总署 税务总局关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号),在跨境电子商务海关监管代码(1210、9610、9710、9810)项下申报出口,因滞销、退货原因,自出口之日起6个月内原状退运进境的商品(不含食品),免征进口关税和进口环节增值税、消费税。4种特殊监管方式及相关税收政策见表1(略)。

  二、我国跨境电商出口企业税收政策优化空间

  税收是跨境电商出口企业在选择监管方式时的重要考量因素(王文清 等,2016)。然而,调研发现,现行税收政策与跨境电商行业的实际发展需求之间存在若干不适配之处,有待进一步优化。

  (一)综合试验区核定征收政策存在实施障碍

  调研显示,尽管综合试验区内跨境电商出口企业可享受增值税“无票免税”政策,符合相关条件的,试行采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率为4%,但大部分企业未能实际适用该核定征收政策,主要原因包括以下三个方面。一是跨境电商行业整体利润率偏低,企业缺乏申请动力。以深圳某电商示范基地为例,2023年园区企业汇算清缴数据显示,平均利润率仅为1.7%,远低于核定征收4%的应税所得率。利润空间有限导致企业主动选择核定征收的意愿较低。二是政务平台与企业内部系统存在信息孤岛,导致额外操作成本。尽管B2C出口所需的所有数据均已存在于企业自有系统,但政策仍要求企业在跨境电商综合服务平台进行人工二次录入。由于B2C业务单多货值低,这种重复性的工作成为企业的沉重负担。三是兼营多种业务的企业在适用核定征收政策时面临障碍。由于政策不允许对同一企业的不同业务分别适用核定征收与查账征收,导致其部分符合条件的收入无法独立适用该政策。此外,实践中,企业可能因同步享受增值税“无票免税”而削弱其向上游索取进项发票的动力,进而引发国内采购环节的税收流失,甚至形成“富余票”,增加虚开发票和骗取出口退税的风险。上述因素叠加,不仅增加了企业的合规成本与不确定性,而且可能扭曲其经营行为,最终影响核定征收政策的精准落地与预期效果。

  (二)海外仓模式退税政策存在落实困难

  在9810监管方式下,跨境电商出口企业需先将货物出口至海外仓,待客户通过平台下单后,再从海外仓发货完成交付。调研发现,该模式下出口退税政策的落实主要面临以下两大困难。一是收汇金额与报关单金额不匹配,企业将面临无法退税风险。9810监管方式下跨境电商出口企业按照“离境即退税、销售再核算”原则申报办理出口退税。企业在货物出口时尚未实现收入,通常会依据经验预估报关金额。然而,跨境电商平台在销售货物时,会结合产品竞争力、市场状况等因素动态调整售价,导致最终收汇金额可能与报关单金额存在差异。现行退税政策主要依据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)相关政策执行,税务机关以企业实际收汇情况作为退税审核依据,因此,若未在规定期限内收汇,且不符合视同收汇规定的,将不得办理出口退(免)税。若跨境电商出口企业某笔订单的实际收汇金额低于报关金额,该笔业务可能无法足额办理退税,甚至无法办理退税。二是未明确销售收入实现时点。海外仓模式下,退税审核需企业提供购销合同、销售记账凭证、销售明细账等证明销售收入实现的材料,但政策未对“销售收入实现”的具体时点作出清晰界定。实践中,企业通常提交海外仓进货单、出货单、平台销售记录等材料以证明交易完成。然而,《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施以来,税务机关获取的电商平台数据(如店铺注册主体、真实销售收入、海外仓库存及物流信息等)与企业提交的出口退税证明资料间缺乏自动比对,主要依赖人工核查,导致9810监管方式下的退税审核难度大、效率低、成本高。

  (三)企业所得税税前扣除政策有待完善

  一是广告费与业务宣传费扣除限额比例缺乏政策倾斜。在实际运营中,跨境电商出口企业通常通过在境外设立实体开展业务,相应的广告与宣传费用也多在境外主体列支。调研数据显示,深圳地区跨境电商出口企业的广告宣传及推广支出约占企业总成本费用的30%。考虑到行业内部分头部或高利润品类企业的净利润率普遍处于5%至15%之间,可推算出该类企业的广告费与业务宣传费占营业收入的比例约为25%。部分已公开的行业资料进一步表明,部分典型跨境电商出口企业的广告推广成本甚至可达其对应业务收入的40%至50%。由此可见,跨境电商出口企业在广告与宣传方面的实际投入,普遍超出当前企业所得税政策所规定的不超过营业收入15%的扣除上限。造成这一现象的主要原因在于,跨境电商出口企业普遍采用“流量驱动”的商业模式,其品牌出海与市场拓展高度依赖持续、高强度的线上推广,从而导致营销支出规模普遍高于传统外贸企业。尽管此类投入在短期内能够带来明显的市场效果,但由于现行政策未充分考虑跨境电商的业务特性与成本结构,对广告费与业务宣传费扣除比例的限制,客观上抑制了企业通过增强品牌投入提升国际竞争力的能力。

  二是海外资产损失存在难以税前扣除的风险。对于采用海外仓模式(如9810)或需在境外备货的跨境电商企业,其在海外仓储、销售环节发生的资产损失,常因境外凭证的合规性问题而无法在国内税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号),企业申报资产损失税前扣除需提供相关证明材料。在实际操作中,部分仓储、物流或毁损证明文件在格式、印章或获取渠道上不符合国内税务机关的认定标准,或因跨国沟通、境外机构配合度低等原因难以完整获取,导致企业虽真实发生资产损失,却因凭证瑕疵或缺失而无法顺利扣除。

  三是研发费用加计扣除政策存在优化空间。若跨境电商出口企业在国民经济行业分类中归属于批发零售业,则将被纳入财税〔2015〕119号文件规定的不适用研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。这一问题在实践中具有典型性。比如,深圳市龙岗区某跨境电商出口企业2023年研发投入约900万元,占其管理费用的33%。实地调研证实,企业确实开展了实质性研发活动并发生相应支出。但因其自身缺乏生产加工能力,依据商业实质仍被判定属于批发零售业,导致无法享受研发费用加计扣除政策。部分企业采取拆分经营主体(如分离外贸退税主体与研发主体)的方式以享受税收优惠,部分企业被迫将研发中心与销售中心分离,这种架构设计不仅增加了组织复杂性和运营成本,也不利于企业资源的优化配置和整体竞争力的提升。当前政策与行业实际创新需求之间存在明显脱节,已成为制约跨境电商出口企业发展的突出矛盾之一。

  三、跨境电商出口企业税收问题政策的完善

  针对当前跨境电商出口企业在政策适用中存在的优化空间,特别是在核定征收政策、海外仓模式退税政策、税前扣除政策等执行中遇到的难点,为更好发挥税收对跨境电商出口企业发展的支持作用,可从以下三个方面完善相关政策。

  (一)完善企业所得税核定征收政策

  一是建立应税所得率动态调整机制,增强政策适配性。针对行业利润率普遍偏低导致企业申请动力不足的问题,建议在维持4%基准应税所得率的同时,引入与行业实际利润水平挂钩的弹性调整机制。比如,对经备案的小微企业或特定商品类目,可适用更低档位的应税所得率,使核定税负与企业实际负税能力相匹配,从而提升政策吸引力与应用覆盖面。二是打通平台数据壁垒,切实减轻企业合规负担。为解决政务平台与企业系统间的“信息孤岛”问题,应推动跨境电商综合服务平台与企业内部企业资源计划管理系统、电商平台应用程序接口的标准对接,实现订单、物流、结算等关键数据的自动抓取与校验。企业仅需对平台推送数据进行确认或补正,无需人工重复录入,从而彻底减轻B2C业务因“单多值低”而产生的负担。三是允许兼营业务分类适用,实现政策精准覆盖。为破解兼营企业“无法部分核定”的困境,建议细化政策适用标准。比如,可明确规定:兼营企业通过9610等模式出口且采购自无法开具发票的上游小微主体的零售业务,可独立适用核定征收;而其一般贸易(0110)或9710等其他模式下的业务,则继续采用查账征收。此举既能确保政策精准惠及目标业务,又可有效防止企业为整体适用核定征收而放弃索取进项发票所引发的“富余票”及连锁税收风险。

  (二)制定与海外仓模式配套的征管规范

  跨境电商出口企业通过前置备货至海外仓实现高效履约,明显提高了时效优势。为进一步推广该高效模式并保障其健康发展,建议尽快明确9810监管方式下关务、税务及收汇管理的具体政策。

  一是明确收入确认时点。在9810模式下,货物离境并存储于海外仓仅意味着物流位置的变更,其风险与报酬尚未转移给境外单位或个人。建议依据企业会计准则并结合电商行业特点,将订单确认收货的时间认定为销售收入实现时点,同时制定规范化要求,明确以物流签收凭证和平台交易记录为核心的支持性证明材料清单,确保收入确认过程客观、可验证。

  二是明确9810方式下退税的报关与收汇依据。建议遵循实质性原则,以企业第三方平台上的订单结算及物流等信息作为销售实现的确认依据,以企业实际收汇金额作为办理退税的结算基础。即只要能够证明相关产品已完成最终销售,即使实际收汇金额低于报关单所载金额,也允许纳税人办理退税,若实际收汇金额小于进项发票金额,则按收汇金额占进项发票金额的比例办理退税。

  三是明确海外仓运营成本的企业所得税扣除政策。应研究制定境外成本扣除凭证的管理规范,允许企业将海外人力成本、仓储设施建设与物流运营等相关费用纳入企业所得税税前扣除范围。

  (三)完善跨境电商出口企业税前扣除政策

  一是提高跨境电商出口企业广告费和业务宣传费税前扣除比例。针对跨境电商出口企业在海外市场推广中广告与业务宣传支出较高的实际情况,建议参照化妆品制造、医药制造和饮料制造等行业的现行做法,对企业该类支出不超过当年销售(营业)收入30%的部分,准予在税前据实扣除。

  二是完善海外资产损失扣除政策。为优化跨境电商海外经营的税收环境,应明确企业海外资产损失的可扣除性及操作细则。企业申请扣除时,需根据实际经营情况提供真实、详尽的证明材料,例如损毁报告、保险理赔记录或第三方评估报告等。税务机关应基于上述材料审核损失的真实性、合理性及金额准确性,对符合规定的损失准予在税前扣除。

  三是适当放宽研发费用加计扣除的行业限制。当前,研发费用加计扣除负面清单主要涵盖资本或劳动密集型行业(如房地产业、批发和零售业)以及政策非鼓励类行业(如烟草制造业)。然而,跨境电商已逐步发展成为以科技研发为核心竞争力的新业态,其发展路径显著区别于传统贸易行业。鉴于负面清单中针对批发零售业的限制已难以适应跨境电商的实际科技属性与发展需求,建议对符合条件的企业豁免适用该限制,允许其享受研发费用加计扣除政策,以更有力的税收优惠激励企业加大研发投入,增强国际竞争力。


  作者简介

  陈 静 (国家税务总局深圳市龙岗区税务局)

  葛玉御 (上海国家会计学院应用经济系)

  (本文为节选,原文刊发于《税务研究》2025年第12期。)

  原文标题:跨境电商出口企业相关税收政策完善思考——基于深圳市跨境电商的调查

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  新年之前的忙碌,在帮着一个客户争取发票的额度,未来的文章里应该有一篇,把发票额度降低到1万构成停票的行政处罚的讨论。情理之中意料之外的,又一次和“以票控税”的运作发生了法律冲突。加上之前大量处理的虚开发票刑事和行政案件,还是想从基础的角度把虚开发票这件事说说清楚。当然,文章中的每个问题都值得一篇单独的文章讨论细节,因此,如有未解之疑,且待后续。

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  我们从一个自相矛盾的规则里也能看到以票控税最重要的痕迹。增值税纳税义务的发生和发票的关系,本应该是正向关联的,所谓的正向关联就是,理论上是先发生应税交易,然后才能开具发票,发票是应税交易发生的证据。然而,为了简化和打通以票控税的逻辑,旧的增值税暂行条例以及新的增值税法规则中产生了一个“先开具发票的,纳税义务发生为开具发票时”。这条的矛盾就在于,理论上,如果应税交易还没有发生或者完成,先开具发票就符合法理上的虚开定义,然而,为了以票控税,就赋予了开票行为本身在增值税纳税义务上的作用,从而使得,先开具发票成了正当行为——只要你在开票时纳税。在进项留抵退税实施前,关联方构建交易提前开票其实是增值税纳税时间的规避方式,只是从来没有人讨论这些问题而已。

  在以票控税的体系下,税务机关对发票管理的依赖无以复加,也因此,发票管理这个其实并没有在增值税法和条例中明确的制度在实践中成了征管最重要的手段之一。也因此,虚开增值税专用发票和普通发票入刑就成了维护这种管理秩序的自然选择,从一开始就成为经济犯罪中涉税犯罪的核心条款。这里面当然有中国的市场快速发展中,各种虚开发票行为的层出不穷带来的问题,但本质上还是因为在经济发展中,税务机关缺乏有效的征管信息收集和分析手段。事实上,我们都知道,税务机关负责管理的是税收征管秩序,所有的涉税违法行为,除了对一般税收管理秩序的违反以外,站在税收管理的角度,本质上都是在迟缴、少缴、不缴乃至骗取层面纳税人采取的手段。也因此,发票本身是工具,而违反发票管理制度的规定本身其实都是手段,目的必然是迟缴、少缴、不缴乃至骗取税款。

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  ►当虚开被作为行为犯列举时,事实上,为了刑罚的完整性,就把开票、受票和两者间中介行为一并纳入了刑罚的惩戒范围,如果只是考虑行为,那么这样的纳入并无太大的疑义,因为行为必然有相关方,在禁止行为的过程中对每一个介入相关方施以刑罚是一个正常的处理方式,然而,如果把虚开的规则调整到逃避国家税款的意图和造成税款损失的结果,那么行为的不同方就可能出现了截然不同的认定。因此有必要把虚开中不同行为人的形态特点做一个描述。

  事实上,在案件处理的过程中,我们不难发现,涉及虚开的行为人其实有以下几种情况:

  开票方

  1)暴力虚开,这部分犯罪行为人的行为特征是开设不同的主体,通过这些主体向发票的需求方开具没有交易实质的发票,收取开票费,同时相关主体不做申报、低报收入或者虽然申报但不做税款缴纳,盈利的主要来源就是开票费(暴力虚开目前在发票额度严管的体系下已经受到了明显抑制);

  2)富余票虚开,这部分犯罪嫌疑人的行为特征是,因为其业务中有部分客户没有发票的需求(个人或小规模纳税人或其他没有抵扣需求的客户),因此在申报收入后,出现缴纳增值税的收入中,有部分发票可以在不改变增值税税负的情况下开出给第三方,从而收取开票费,这部分开票方还曾经有一些进项金额较大无法消化的企业加入,但是随着进项留抵退税的逐步推广,进项富余不再是企业的巨大资金成本企业也就没有动力去形成富余票;

  3)插入式虚开,这部分主要指的是灵活用工及类似平台,其核心在于真实交易的一方对手是个人或者因为受限而无法开票的主体,而受票方因为交易本身无法从个人取得发票,因此开票方是以特定的经营内容介入交易环节提供开票,和暴力虚开不同的是,这部分的开票方大多是以取得财政补贴等作为主要收入来源,开票服务本身收取的费用极低,也一般均会正常申报纳税;

  4)真实交易下的代开转开、对开环开,这样的交易从一开始就完全不带有税收的目的,这类开票方主要是为了资金流转进行的开票。事实上,如果我们检视上述的所有情况,开票行为人本身都不是为了税收目的的,因为从少缴税的目的出发,最好的恰恰就是不开票。

  行为人一的行为本质是为了谋取经济利益通过开票协助他人偷税,行为人二的行为本质是利用向他人提供错配的剩余票来协助他人偷税从而谋取不正当利益,行为人三的行为本质是通过自身的特殊优势为他人的真实业务提供包含税务成本的发票从而形成经营(行为人三的行为如果包括缺乏基础交易的内容就异化成行为人一)。本质上,开票方的目的其实都不是税,是因为其中部分人因为帮助受票方主观故意而形成和受票方的共同偷税故意。

  我们再来看受票方,其实受票方是真正有税收诉求的一方,在受票方的角度,又可以区分为主观的直接故意、间接故意、过失和善意。直接故意的情况就是在缺乏基础交易的情况下为了税收目的或者套取现金目的而主动寻求虚开,间接故意则又分为在有无基础交易的情况下明知接受虚开而放任(典型的如企业接受员工取得虚开的报销),同样是接受员工取得虚开发票报销的情况就还能区分出过失和善意,因为审核的能力限制而言。

  我们仔细来分析上述相关方的行为,总结其中的规律并结合最高院的最新解释,不难发现,开票方行为1)对应受票方在缺乏真实交易基础上的受票行为共同构成了对发票管理秩序和国家税收利益的直接侵害,显然是符合最高院希望纳入虚开刑事处罚的对象。在此情况下,开票方因为会给不同主体开票,侵犯的主要是税收管理秩序,但自身因为没有应税义务其实是不造成税款损失的(虚假交易没有应税义务我们会另文讨论),而受票方本质上就是偷税(骗税的情形更为复杂,特别是出口骗税肯定存在虚开认定只好另文讨论)。在此情况下,开票方显然应当以虚开作为处罚,对开票方的处罚其实无需考虑受票方是否存在真实交易基础,因为其行为本身是对秩序的强烈破坏。而受票方则应区分其故意程度(因为同样的开票方可能面对的受票方是基于不同的主观方式而取得发票的)应当认定1)虚开或者购买,如果缺乏真实交易基础而主动获取发票;2)偷税(或者购买发票),如果缺乏真实交易而被动获得发票;3)偷税或者发票违规,如果存在真实交易而主动获得发票;4)发票违规或者善意,如果存在真实交易而主观故意并不明显。这样才和最高院的解释具有内在一致,符合罪罚相当,匹配一致的概念。在这些概念之下,所谓资金回流、开票费,双方的沟通和交易证据基础都只是构成判断的外在表象。

  相应的,在开票方是开票情形2)的情况下,可能认定出售增值税专用发票可能是更为合适的,因为本质上是已经完税的发票被出售,事实上并不是完全的“虚”开,也一定程度上造成的税款损失并不严重,因为其实抵扣链条的破坏其实不影响增值税(一边不交一边也不抵其实是没有增值税损失的),虽然从某种意义上看,富余票的危害从受票方的角度和暴力虚开是类似的。

  开票方的3)如果不能归于1)或者2)其实是需要谨慎对待的,因为不能把行政法的虚开简单延伸到刑法,这才是这次刑法修正案的核心,行政法下的虚开认定本身并不以损失为前提,而如果没有税款损失,对税收秩序的破坏显然不适合用刑罚来管制。虚开造成的增值税损失从链条税的角度,应当是要全链条来考察的,因为,如果以一个环节来看,那么其实行政法的不得抵扣本身就可以直接推导出刑事上的目的和结果,这显然和实际不符。

  写着写着就发现刑法本身的讨论就已经太长太长,相比而言,虚开的行政管制比刑事管制要复杂的多,只好单开一篇。先把建议放在这里,未来的税收管理立法在发票相关的刑事和行政处罚上其实应该是:1)恢复对重大偷税行为的直接刑事处罚,去除行政前置的要求,同时建立合理的首违不罚门槛;2)建立对协助偷税行为的系统处罚,包括从行政到刑事环节的完善制度,逐渐以此代替虚开增值税发票开票方的犯罪刑罚;3)在此过程中明确,偷税和协助偷税行为中提供虚假交易信息和支持文件均是刑事处罚的对象;4)在中长期的过程中,逐步弱化发票管理的刑事处罚,只是一段时间内仍然加强发票信息在行政管理上的意义和作用;5)逐渐改变以票控税的逻辑,放开发票的前端管理,降低连带性措施,形成对真实交易的增值税处理规则。

离岸信托征税之谜——今年的报税季谁应该瑟瑟发抖?

  近期,关于“中国税务部门对离岸信托穿透征税”,“超级富豪面临5倍重罚”的文章广为传播,甚至在新加坡、澳大利亚的华人媒体也进行转载。媒体报道虽并非空穴来风,但其中提到的问题并未理清真正的税务征管逻辑,有以讹传讹之嫌疑,因此笔者就大众关心的几个问题,结合税法规定、最新政策实务与案例,为中国税收居民提供清晰的合规指引。

  问题一:离岸信托架构下,内地税收居民什么时候应该交税?信托收益是否应缴纳20%个人所得税?

  根据笔者以前的培训课件和文章(可参考笔者旧文《从CRS背景下的最新案例谈内地和香港的税收居民认定》)可知,一旦符合内地税收居民身份,则中国税务机关可对其全球收入进行征税。

  若内地税收居民在海外设立离岸信托,其相关纳税义务的触发,主要围绕信托设立和信托分配两个关键时点,同时需结合反避税规则综合判断。

  1、在离岸信托设立时,内地税收居民将境内外资产置入信托,如置入的是非货币资产,比如股权、上市公司股份、不动产等,那么根据《中华人民共和国个人所得税法》和《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》,该等资产置入作为“财产转让”行为,需按资产公允价值与财产原值、合理费用的差额,适用20%的财产转让所得税率缴纳个人所得税。实务中,公允价值的确定以及低价转让“合理理由”的判断,是容易产生税收争议的地方。

  2、在信托向受益人分配时,若受益人是内地税收居民,对于境外获得的信托收益,无论收益是否汇回中国境内,均存在缴纳个人所得税的风险。对于信托收益是否属于《中华人民共和国个人所得税法》中列举的应纳税所得?虽然理论和实务中存在极大争议,绝大部分人均有“信托收益不需要交税”的观念,但是,根据笔者多年的实务经验,已经有若干具体案例明确要求纳税人对信托收益按“利息、股息、红利所得”适用20%税率缴纳个人所得税。

  如果信托未进行分配,税务机关能否如前述媒体报道所称“击穿离岸信托架构”,将未分配收益视同分配,要求纳税人补缴税款?笔者认为过于武断,具体详见问题三分析。

  问题二:CRS背景下,离岸信托架构会报送什么信息?

  在CRS规则下,离岸信托无论被认定为“投资机构”还是“消极非金融机构”,均需履行信息申报义务,报送信息严格遵循OECD标准化口径,主要分为身份识别信息和财务信息两大类,无额外自由申报项。

  其一,身份识别信息:这是税务机关匹配纳税主体的核心依据,也是CRS穿透监管的关键。离岸信托架构中,需报送的人员包括信托的委托人、保护人、受益人和实际控制人。2026年3月25日,香港政府发布新闻公报,宣布《2026 年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》于3月27日刊宪,并于4月1日提交立法会首读,2027年1月1日正式生效。根据该草案,“双重税务居民须申报所有税务居民身份,相关资料向所有相关税务管辖区交换”。这意味着2027年开始,香港CRS升级版进一步强化了身份申报要求,需同时申报所有税务居民地,进一步压缩了身份隐匿空间。

  其二,财务信息:CRS仅要求报送年度汇总口径的财务数据,不强制披露底层资产明细,具体包括三项核心内容:公历年度末信托账户的余额或净值;该年度内账户取得的利息、股息总额;该年度内账户因出售、赎回金融资产取得的收入总额。

  问题三:离岸信托能否穿透适用CFC反避税规则,收益不分配也要求纳税?

  根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条,居民个人控制的,或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业,无合理经营需要,对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配;税务机关有权按照合理方法进行纳税调整,需要补征税款的,应当补征税款,并依法加收利息。

  CFC(受控外国企业)规则是中国反避税体系的重要组成部分,其核心目的是防止居民个人或企业通过控制低税负国家(地区)的企业,不分配或少分配利润,从而规避纳税义务。首先,离岸信托能否按照离岸公司适用CFC规则存在极大争议;其次,穿透适用CFC规则的核心判断标准是“实质控制”与“合理商业目的”,这也是离岸信托合规管理的核心要点之一,如果在信托架构中关注这些合规点,很难被税务机关主张击穿。

  问题四:海外征税风波因何而起?

  此次海外征税风波之所以引起关注,主要是由几个事件引发,但相关文章将不同事件张冠李戴,混为一谈,因此引发了小规模的恐慌。

  首先,境外上市公司自然人股东的若干补税案件引发了投资界的关注,但该等案件并非近期发生,据笔者了解,自2020年开始,各地税务机关即通过上市公司公告了解红筹架构下境外上市公司的抛售情况,若发现中国税收居民通过离岸公司持有并抛售境外上市公司股份,且存在将收益放在离岸公司长期不分配的情况,则有可能启动反避税调查。

  2、自2025年开始,国家税务总局要求各地税务机关通知部分纳税人对境外收入自查补税,引发大规模的境外收入补税潮。

  3、2026年4月1日,国家税务总局政策法规司司长戴诗友在例行新闻发布会上明确表态:居民个人从中国境内和境外取得的所得均应依法缴纳个人所得税,有境外所得的纳税人须在6月30日前就境内外全部所得完成申报。这一表态配合“利用CRS数据进行分析比对”的措辞,释放了CRS监管加强的信号,标志着中国税务居民的境内外收入个税监管进入透明化时代。

  问题五:境外收入补税追溯多久?除了税款外,有没有滞纳金和罚款?

  首先,若属于纳税人失误未缴或者少缴税款的,追溯期一般为三年,特殊情况可延长五年。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定,因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误,未缴或者少缴税款的,税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的,追征期可以延长到五年。其中,特殊情况是指纳税人因计算错误等失误,未缴或少缴税款,‌累计数额在10万元以上。

  其次,未按期缴纳税款会存在滞纳金(因启动反避税规则补税的除外),但不一定存在罚款。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,税务机关除责令限期缴纳外,还会从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

  若纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款,经税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,税务机关除采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外,可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  以上是近期关注度比较高的问题,笔者将回复初步整理,以便大家从税法和实务层面了解具体信息,作出准确判断。需要特别注意的是,境外收入申报已经成为监管常态,今年1月以来,北京、上海已经有部分人员收到了自查并及时申报2024年至2025年期间的境外收入的通知。无论如何,随着全球