近期，关于“中国税务部门对离岸信托穿透征税”，“超级富豪面临5倍重罚”的文章广为传播，甚至在新加坡、澳大利亚的华人媒体也进行转载。媒体报道虽并非空穴来风，但其中提到的问题并未理清真正的税务征管逻辑，有以讹传讹之嫌疑，因此笔者就大众关心的几个问题，结合税法规定、最新政策实务与案例，为中国税收居民提供清晰的合规指引。

　　问题一：离岸信托架构下，内地税收居民什么时候应该交税?信托收益是否应缴纳20%个人所得税?

　　根据笔者以前的培训课件和文章(可参考笔者旧文《从CRS背景下的最新案例谈内地和香港的税收居民认定》)可知，一旦符合内地税收居民身份，则中国税务机关可对其全球收入进行征税。

　　若内地税收居民在海外设立离岸信托，其相关纳税义务的触发，主要围绕信托设立和信托分配两个关键时点，同时需结合反避税规则综合判断。

　　1、在离岸信托设立时，内地税收居民将境内外资产置入信托，如置入的是非货币资产，比如股权、上市公司股份、不动产等，那么根据《中华人民共和国个人所得税法》和《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》，该等资产置入作为“财产转让”行为，需按资产公允价值与财产原值、合理费用的差额，适用20%的财产转让所得税率缴纳个人所得税。实务中，公允价值的确定以及低价转让“合理理由”的判断，是容易产生税收争议的地方。

　　2、在信托向受益人分配时，若受益人是内地税收居民，对于境外获得的信托收益，无论收益是否汇回中国境内，均存在缴纳个人所得税的风险。对于信托收益是否属于《中华人民共和国个人所得税法》中列举的应纳税所得?虽然理论和实务中存在极大争议，绝大部分人均有“信托收益不需要交税”的观念，但是，根据笔者多年的实务经验，已经有若干具体案例明确要求纳税人对信托收益按“利息、股息、红利所得”适用20%税率缴纳个人所得税。

　　如果信托未进行分配，税务机关能否如前述媒体报道所称“击穿离岸信托架构”，将未分配收益视同分配，要求纳税人补缴税款?笔者认为过于武断，具体详见问题三分析。

　　问题二：CRS背景下，离岸信托架构会报送什么信息?

　　在CRS规则下，离岸信托无论被认定为“投资机构”还是“消极非金融机构”，均需履行信息申报义务，报送信息严格遵循OECD标准化口径，主要分为身份识别信息和财务信息两大类，无额外自由申报项。

　　其一，身份识别信息：这是税务机关匹配纳税主体的核心依据，也是CRS穿透监管的关键。离岸信托架构中，需报送的人员包括信托的委托人、保护人、受益人和实际控制人。2026年3月25日，香港政府发布新闻公报，宣布《2026 年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》于3月27日刊宪，并于4月1日提交立法会首读，2027年1月1日正式生效。根据该草案，“双重税务居民须申报所有税务居民身份，相关资料向所有相关税务管辖区交换”。这意味着2027年开始，香港CRS升级版进一步强化了身份申报要求，需同时申报所有税务居民地，进一步压缩了身份隐匿空间。

　　其二，财务信息：CRS仅要求报送年度汇总口径的财务数据，不强制披露底层资产明细，具体包括三项核心内容：公历年度末信托账户的余额或净值；该年度内账户取得的利息、股息总额；该年度内账户因出售、赎回金融资产取得的收入总额。

　　问题三：离岸信托能否穿透适用CFC反避税规则，收益不分配也要求纳税?

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条，居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；税务机关有权按照合理方法进行纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

　　CFC(受控外国企业)规则是中国反避税体系的重要组成部分，其核心目的是防止居民个人或企业通过控制低税负国家(地区)的企业，不分配或少分配利润，从而规避纳税义务。首先，离岸信托能否按照离岸公司适用CFC规则存在极大争议；其次，穿透适用CFC规则的核心判断标准是“实质控制”与“合理商业目的”，这也是离岸信托合规管理的核心要点之一，如果在信托架构中关注这些合规点，很难被税务机关主张击穿。

　　问题四：海外征税风波因何而起?

　　此次海外征税风波之所以引起关注，主要是由几个事件引发，但相关文章将不同事件张冠李戴，混为一谈，因此引发了小规模的恐慌。

　　首先，境外上市公司自然人股东的若干补税案件引发了投资界的关注，但该等案件并非近期发生，据笔者了解，自2020年开始，各地税务机关即通过上市公司公告了解红筹架构下境外上市公司的抛售情况，若发现中国税收居民通过离岸公司持有并抛售境外上市公司股份，且存在将收益放在离岸公司长期不分配的情况，则有可能启动反避税调查。

　　2、自2025年开始，国家税务总局要求各地税务机关通知部分纳税人对境外收入自查补税，引发大规模的境外收入补税潮。

　　3、2026年4月1日，国家税务总局政策法规司司长戴诗友在例行新闻发布会上明确表态：居民个人从中国境内和境外取得的所得均应依法缴纳个人所得税，有境外所得的纳税人须在6月30日前就境内外全部所得完成申报。这一表态配合“利用CRS数据进行分析比对”的措辞，释放了CRS监管加强的信号，标志着中国税务居民的境内外收入个税监管进入透明化时代。

　　问题五：境外收入补税追溯多久?除了税款外，有没有滞纳金和罚款?

　　首先，若属于纳税人失误未缴或者少缴税款的，追溯期一般为三年，特殊情况可延长五年。

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。其中，特殊情况是指纳税人因计算错误等失误，未缴或少缴税款，‌累计数额在10万元以上。

　　其次，未按期缴纳税款会存在滞纳金(因启动反避税规则补税的除外)，但不一定存在罚款。

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，还会从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

　　若纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

　　以上是近期关注度比较高的问题，笔者将回复初步整理，以便大家从税法和实务层面了解具体信息，作出准确判断。需要特别注意的是，境外收入申报已经成为监管常态，今年1月以来，北京、上海已经有部分人员收到了自查并及时申报2024年至2025年期间的境外收入的通知。无论如何，随着全球

　　“十五五”规划纲要指出，“构建同科技创新相适应的科技金融体制”“支持优质科技型企业上市融资、发行债券”。为发挥我国资本市场对创新驱动发展战略的支持力度，我国于2018年开始试点创新企业境内发行存托凭证(以下称创新企业CDR）。

　　所谓创新企业CDR，是指符合相关规定的试点企业以境外股票为基础证券，由存托人签发并在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。尽管创新企业CDR在我国处于试点阶段，规模不大，但它是完善我国资本市场、探索境外注册红筹企业在中国境内上市融资的重大创新。在创新企业CDR试点阶段，我国在个人所得税、企业所得税、增值税等方面予以支持。无论是个人投资者还是企业投资者，都应该注意持有和转让两个环节的税收政策适用，避免产生税务风险。

　　个人投资者持有创新企业CDR

　　个人投资者持有创新企业CDR，主要涉及个人所得税的处理。

　　《财政部 税务总局 中国证监会关于延续实施创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第8号，以下简称8号公告)第一条明确，自2026年1月1日至2027年12月31日，对个人投资者持有创新企业CDR取得的股息红利所得，实施股息红利差别化个人所得税政策。具体来说，个人投资者持有创新企业CDR期限(以下称持证期限)超过1年的，取得的股息红利所得暂免征收个人所得税；持证期限在1个月以上至1年(含1年)的，取得的股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持证期限在1个月以内(含1个月)的，取得的股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。对于个人投资者取得的股息红利在境外已缴纳的税款，可按照个人所得税法以及双边税收协定(安排)的相关规定予以抵免。

　　此外，根据财政部、证监会等部门的相关规定，对个人持有的限售CDR，解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。解禁后取得的股息红利，按照8号公告的规定计算纳税，持证时间自解禁日起计算。

　　例如，2020年，证监会同意九号有限公司(以下简称九号公司)在科创板公开发行CDR注册，公开发行70409170份CDR。该CDR的基础证券发行人是九号公司；存托人是中国工商银行；主承销商是国泰君安证券股份有限公司。假设九号公司分配2025年度现金红利，每份CDR为1.131元(含税)；CDR登记日为2026年6月12日，除权(息)日和现金股息发放日为2026年6月13日。假设2026年5月28日，自然人张某购买10万份九号公司CDR，取得股息113100元。九号公司发放股息时，暂不扣缴张某个人所得税。

　　张某若在2026年6月28日(含)前转让这10万份CDR，即其持证期限不超过1个月，则应缴纳股息红利个人所得税113100×20%=22620(元)；若在2026年6月29日(含)至2027年5月28日(含)转让CDR，即其持证期限1个月以上、但是未超过1年，则应缴纳股息红利个人所得税113100×50%×20%=11310(元)；若在2027年5月29日(含)后转让CDR，可享受暂免征收个人所得税的优惠。

　　个人投资者转让创新企业CDR

　　个人投资者转让创新企业CDR，主要涉及个人所得税、增值税、印花税的处理。

　　在个人所得税方面，8号公告第一条明确，自2026年1月1日至2027年12月31日，对个人投资者转让创新企业CDR取得的差价所得，暂免征收个人所得税。此外，对于个人转让限售CDR取得的所得，应比照转让限售股个人所得税政策缴纳个人所得税，即按照“财产转让所得”，以每次转让收入减除存托凭证原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，适用20%的比例税率征收个人所得税。

　　在增值税方面，8号公告第三条明确，对个人投资者转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。在印花税方面，根据《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》(财政部 税务总局公告2023年第39号)规定，自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收，即按照实际成交金额，由出让方以1‰的税率减半缴纳证券交易印花税。

　　企业投资者持有创新企业CDR

　　企业投资者持有创新企业CDR，主要涉及企业所得税的处理。

　　根据企业投资者类型，企业所得税处理具体可以分为三类情况：第一类是公募证券投资基金(封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金)持有创新企业CDR取得的股息红利所得，暂不征收企业所得税。需要注意的是，非公募证券投资基金不能享受该项优惠。

　　第二类是合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)，持有创新企业CDR取得的股息红利，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕47号)等政策的规定，按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税，并可按规定享受双边税收协定(安排)待遇。

　　第三类是其他企业，持有CDR取得的股息红利，连续持有CDR满12个月的，暂免征收企业所得税。

　　企业投资者转让创新企业CDR

　　企业投资者转让创新企业CDR，主要涉及企业所得税、增值税、印花税的处理。

　　在企业所得税方面，对公募证券投资基金(封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金)转让创新企业CDR取得的差价所得，暂不征收企业所得税。合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)，转让创新企业CDR取得的差价所得，暂免征收企业所得税。其他企业，转让创新企业CDR取得的差价所得没有优惠政策，按一般规定计算缴纳企业所得税。

　　在增值税方面，自2026年1月1日至2027年12月31日，对公募证券投资基金(封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金)管理人运营基金过程中转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税；对合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)，委托境内公司转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。

　　其他企业投资者转让创新企业CDR取得的差价收入，除政策规定的免税情形外，一般应予征税。例如，《财政部 税务总局关于全国社会保障基金有关投资业务税收政策的通知》(财税〔2018〕94号)规定，社保基金会、社保基金投资管理人在运用社保基金投资过程中，取得的金融商品转让收入，免征增值税。所以，社保基金会、社保基金投资管理人在运用社保基金投资过程中，转让CDR的差价收入，免征增值税。

　　在印花税方面，自2023年8月28日起，按照实际成交金额，由出让方以1‰的税率减半缴纳证券交易印花税。