离岸信托征税之谜——今年的报税季谁应该瑟瑟发抖?
发文时间:2026-4-9
作者:杨薇
来源:左券律师事务所
收藏
2915

  近期,关于“中国税务部门对离岸信托穿透征税”,“超级富豪面临5倍重罚”的文章广为传播,甚至在新加坡、澳大利亚的华人媒体也进行转载。媒体报道虽并非空穴来风,但其中提到的问题并未理清真正的税务征管逻辑,有以讹传讹之嫌疑,因此笔者就大众关心的几个问题,结合税法规定、最新政策实务与案例,为中国税收居民提供清晰的合规指引。

  问题一:离岸信托架构下,内地税收居民什么时候应该交税?信托收益是否应缴纳20%个人所得税?

  根据笔者以前的培训课件和文章(可参考笔者旧文《从CRS背景下的最新案例谈内地和香港的税收居民认定》)可知,一旦符合内地税收居民身份,则中国税务机关可对其全球收入进行征税。

  若内地税收居民在海外设立离岸信托,其相关纳税义务的触发,主要围绕信托设立和信托分配两个关键时点,同时需结合反避税规则综合判断。

  1、在离岸信托设立时,内地税收居民将境内外资产置入信托,如置入的是非货币资产,比如股权、上市公司股份、不动产等,那么根据《中华人民共和国个人所得税法》和《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》,该等资产置入作为“财产转让”行为,需按资产公允价值与财产原值、合理费用的差额,适用20%的财产转让所得税率缴纳个人所得税。实务中,公允价值的确定以及低价转让“合理理由”的判断,是容易产生税收争议的地方。

  2、在信托向受益人分配时,若受益人是内地税收居民,对于境外获得的信托收益,无论收益是否汇回中国境内,均存在缴纳个人所得税的风险。对于信托收益是否属于《中华人民共和国个人所得税法》中列举的应纳税所得?虽然理论和实务中存在极大争议,绝大部分人均有“信托收益不需要交税”的观念,但是,根据笔者多年的实务经验,已经有若干具体案例明确要求纳税人对信托收益按“利息、股息、红利所得”适用20%税率缴纳个人所得税。

  如果信托未进行分配,税务机关能否如前述媒体报道所称“击穿离岸信托架构”,将未分配收益视同分配,要求纳税人补缴税款?笔者认为过于武断,具体详见问题三分析。

  问题二:CRS背景下,离岸信托架构会报送什么信息?

  在CRS规则下,离岸信托无论被认定为“投资机构”还是“消极非金融机构”,均需履行信息申报义务,报送信息严格遵循OECD标准化口径,主要分为身份识别信息和财务信息两大类,无额外自由申报项。

  其一,身份识别信息:这是税务机关匹配纳税主体的核心依据,也是CRS穿透监管的关键。离岸信托架构中,需报送的人员包括信托的委托人、保护人、受益人和实际控制人。2026年3月25日,香港政府发布新闻公报,宣布《2026 年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》于3月27日刊宪,并于4月1日提交立法会首读,2027年1月1日正式生效。根据该草案,“双重税务居民须申报所有税务居民身份,相关资料向所有相关税务管辖区交换”。这意味着2027年开始,香港CRS升级版进一步强化了身份申报要求,需同时申报所有税务居民地,进一步压缩了身份隐匿空间。

  其二,财务信息:CRS仅要求报送年度汇总口径的财务数据,不强制披露底层资产明细,具体包括三项核心内容:公历年度末信托账户的余额或净值;该年度内账户取得的利息、股息总额;该年度内账户因出售、赎回金融资产取得的收入总额。

  问题三:离岸信托能否穿透适用CFC反避税规则,收益不分配也要求纳税?

  根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条,居民个人控制的,或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业,无合理经营需要,对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配;税务机关有权按照合理方法进行纳税调整,需要补征税款的,应当补征税款,并依法加收利息。

  CFC(受控外国企业)规则是中国反避税体系的重要组成部分,其核心目的是防止居民个人或企业通过控制低税负国家(地区)的企业,不分配或少分配利润,从而规避纳税义务。首先,离岸信托能否按照离岸公司适用CFC规则存在极大争议;其次,穿透适用CFC规则的核心判断标准是“实质控制”与“合理商业目的”,这也是离岸信托合规管理的核心要点之一,如果在信托架构中关注这些合规点,很难被税务机关主张击穿。

  问题四:海外征税风波因何而起?

  此次海外征税风波之所以引起关注,主要是由几个事件引发,但相关文章将不同事件张冠李戴,混为一谈,因此引发了小规模的恐慌。

  首先,境外上市公司自然人股东的若干补税案件引发了投资界的关注,但该等案件并非近期发生,据笔者了解,自2020年开始,各地税务机关即通过上市公司公告了解红筹架构下境外上市公司的抛售情况,若发现中国税收居民通过离岸公司持有并抛售境外上市公司股份,且存在将收益放在离岸公司长期不分配的情况,则有可能启动反避税调查。

  2、自2025年开始,国家税务总局要求各地税务机关通知部分纳税人对境外收入自查补税,引发大规模的境外收入补税潮。

  3、2026年4月1日,国家税务总局政策法规司司长戴诗友在例行新闻发布会上明确表态:居民个人从中国境内和境外取得的所得均应依法缴纳个人所得税,有境外所得的纳税人须在6月30日前就境内外全部所得完成申报。这一表态配合“利用CRS数据进行分析比对”的措辞,释放了CRS监管加强的信号,标志着中国税务居民的境内外收入个税监管进入透明化时代。

  问题五:境外收入补税追溯多久?除了税款外,有没有滞纳金和罚款?

  首先,若属于纳税人失误未缴或者少缴税款的,追溯期一般为三年,特殊情况可延长五年。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定,因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误,未缴或者少缴税款的,税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的,追征期可以延长到五年。其中,特殊情况是指纳税人因计算错误等失误,未缴或少缴税款,‌累计数额在10万元以上。

  其次,未按期缴纳税款会存在滞纳金(因启动反避税规则补税的除外),但不一定存在罚款。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,税务机关除责令限期缴纳外,还会从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

  若纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款,经税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,税务机关除采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外,可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  以上是近期关注度比较高的问题,笔者将回复初步整理,以便大家从税法和实务层面了解具体信息,作出准确判断。需要特别注意的是,境外收入申报已经成为监管常态,今年1月以来,北京、上海已经有部分人员收到了自查并及时申报2024年至2025年期间的境外收入的通知。无论如何,随着全球

我要补充
0

推荐阅读

关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

智能推荐