【编者按】3月28日，国家税务总局就《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》启动立法意见征询程序。本文系统梳理分析修订草案中13项直接影响房地产开发企业的实质性变更条款，为房地产企业提供合规遵从和风险管控的实操建议。

　　《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)是我国税收法律体系中法律级次最高的程序法，在税收征管、保障国家税收收入、维护纳税人合法权益、促进经济和社会发展方面发挥着巨大的作用。现行税收征管法最近一次大幅修订是在2001年，距今已有24年。随着各类新经济业态的不断涌现，税收领域的改革和相关法律制度建设不断推进，现行税收征管法与征纳实践不适应的问题日益凸显，亟需进行修订。

　　3月28日，新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》开始正式公开征求意见(以下简称征求意见稿)。本次征求意见稿共106条，较现行税收征管法新增16条、删除4条、修改69条，从注重纳税人合法权益保护、规范税务执法权力、顺应数字经济发展、精准打击违法犯罪和注重与现行法律衔接等方面一一作出修订。

　　近些年，受宏观经济及政策调控等影响，房地产行业发展严重受阻，房地产开发企业普遍出现业绩下滑、债务承压，现金流紧张等现象，进而引发税务管理不善，税务风险日益突出的问题。从欠税企业数量增速来看，根据中房网统计，本年1-3月，全国被公布欠税行为的开发企业共计8195家，约占全部房企的5.53%;从欠税总金额来看，2023年开发企业被公布的欠税总金额达4607.41亿元;从具体欠税的类型来看，城市维护建设税、土地增值税、增值税、城镇土地使用税、印花税是主要的欠税类型。

　　本文略过征求意见稿中对国家宏观层面变化和已经在实务中广泛应用的修订内容，仅对其中13项直接影响房地产开发企业的重大变化内容进行解读：

　　第四十一条：“滞纳金”修改为“税款迟纳金”

　　征求意见稿中将税收滞纳金的名称改为税款迟纳金，意在区别《中华人民共和国行政强制法》中的滞纳金。同时，明确按日加收万分之五。

　　现行税收征管法中滞纳金的表述一直以来备受诟病，《中华人民共和国行政强制法》规定滞纳金不得超过本金，但税收征管实践中滞纳金超过本金的案例屡见不鲜。本次修订后，从字面上与滞纳金做区分，不受《中华人民共和国行政强制法》约束。对于迟纳金是否封顶，后续将持续关注相关细则要求。

　　建议涉及欠税企业对外协调行业资源，共同呼吁争取迟纳金不得超过本金的政策;对内及时开展风险评估，摸清风险敞口规模，制定清欠计划;对于同时存在退税情形的企业，重视退税工作，及时申请退税，利用退税资金办理补税，从而整体降低税款迟纳金风险。

　　第五十一条：扩大阻止出境人员范围

　　现行税收征管法只对欠缴税款纳税人或其法定代表人有阻止出境的规定。本次征求意见稿将“主要负责人”和“实际控制人”也纳入了阻止出境的适用范围，意在堵住利用“代持”和“挂名法人”逃避税收责任的漏洞。

　　本次修订后，公司主要负责人和实际控制人的个人边控风险将进一步放大。建议涉及欠税企业应持续关注后续相关配套文件对于主要负责人和实际控制人的界定范围和标准;及时与当地主管税务机关做好沟通解释工作，降低欠税对高管个人的边控等不利影响。

　　第四十条：扩大关联交易审查范围

　　现行税收征管法仅规定外国企业、企业与关联企业之间的关联交易受税务机关审查、调整，本次征求意见稿规定企业与关联方(不限于企业，含个人)之间的关联交易均受审查调整。

　　本次修订增加了一般反避税条款，意在进一步规范关联交易，以使其符合独立交易的原则，同时赋予税务机关对“纳税人实施不具有合理商业目的的安排”实施调整的权利。

　　建议涉及关联交易及重大资产重组业务的企业和个人，对于潜在的关联交易分歧，应提前梳理并准备充分证据来应对税务审查风险。

　　第一百零一条：将“清税前置”从行政复议后移至行政诉讼

　　现行税收征管法中的“清税前置”条款，在税务行政复议前实施，一直备受争议。本次征求意见稿修改为纳税人可直接申请行政复议，无需先缴清税款或提供担保，仅在对复议结果不服提起诉讼时需缴清税款或提供担保。

　　本次修订降低了纳税人进行税务行政复议的税收成本，进一步有效保障了纳税人税务行政复议的法律救济权利，畅通了税务行政复议通道，对纳税人维权更加有利。

　　建议企业针对涉税争议及时提请税收行政复议，并聘请专业涉税中介机构代理案件，增大维权成功概率。

　　第五十六条：新增穿透追缴欠款条款

　　本次征求意见稿新增：“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，采取抽逃资金、注销等手段，造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。”

　　本次修订意在打击“恶意注销”“抽逃资金”逃避税行为，赋予税务机关直接穿透追缴的权力，对于注销以后追缴税款提供法律依据。

　　建议企业发生注销、减资、往来款收支等业务时，应高度关注出资人被追缴税款和迟纳金的相关风险。

　　第七十三条：“偷税”改“逃税”，将简单不申报直接视为“逃税”

　　本次征求意见稿将“偷税”改为“逃税”，新增兜底条款“其他逃税行为”，情形由穷尽式列举改为非穷尽式列举;将简单不申报直接视为逃税。

　　本次修订与刑法逃税罪表述统一，实现无缝对接;扩大逃税情形适用范围，增大不申报处罚力度。

　　建议企业重视日常申报工作，避免漏报导致被税务机关定性为逃税;强化税务制度建设和日常工作检查，防范纳税申报方面新增的税务风险。

　　第六十二条：将税务检查权延伸至纳税人取得收入的单位及个人，增加了对电商平台交易信息、财产登记信息、证券账户信息、非银行支付信息等的检查权

　　本次征求意见稿规定，税务机关可以核查纳税人取得收入的单位和个人与纳税相关的账簿和资料;明确向公安、民政、不动产登记等部门调取纳税人财产及身份信息的权限;新增对非银行支付账户(微信、支付宝等)的检查权。

　　本次修订拓宽了税务机关获取纳税人真实交易情况的渠道，加大了征管力度，增加了纳税人造假成本，构建跨部门数据共享机制，提升监管效能，实现各部门联合治税。

　　建议企业加强内部各部门间协同管理工作，及时向公司税务部门共享相关登记信息，避免因信息传递不及时造成少缴、漏缴税款。

　　第六十九条：增加了未按照规定向税务机关报告合并、分立情形、不动产或者大额资产处分的法律责任

　　本次征求意见稿新增规定将企业合并、分立，以及不动产或大额资产的处分均被视为重大交易，明确未报告相关事项的法律责任;欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告;在处分其不动产或者大额资产后，应当按照本法第五十二条规定优先清偿欠缴的税款。

　　本次修订将提升税务机关获取此类信息的时效性，进而减少因此类交易引发的税企纠纷;过去只规定了处分资产报告的义务，本次增加了处分资产后优先清欠的条款。

　　建议企业在发生重大资产重组业务时，应及时、准确向主管税务机关上报相关信息;涉及欠税企业，做好内部政策宣贯和配套制度建设，明确资产处置价款优先用于补税，避免款项挪作他用而承担法律责任。

　　第三十九条：核定征收政策及制度全国统一且由国税总局制定

　　本次征求意见稿重点强调“国务院税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度，明确核定应纳税额的具体程序和方法”。

　　本次修订旨在解决目前税务实务中滥用核定征收政策、各地核定政策执行标准和口径各有不同的问题，加强统一管理，促进公平竞争，推动核定征收程序法治化。过往企业因为资料不齐、人手不足等原因部分项目采取土增税清算核定征收，本次约束后，项目土增税清算采取核定征收的方式难度增加。

　　建议企业针对土增清算退税项目，及时申请清算并办理退税;对土增清算补税项目，也应尽早启动项目资料整理工作，做好被通知清算的准备。

　　第五十二条：删除欠缴在先的税款优先于“留置权”的规定

　　本次征求意见稿删除了税款优先于留置权(在欠缴情况下)的规定，保留了欠税情况下税款优先于抵押权和质押权的规定，目的在于确定留置权在任何情况下优先于税款，明确了如果进入破产程序，按照破产法规定，担保债权优先于税收债权。

　　本次修订化解《税收征管法》与《企业破产法》冲突，完善市场主体退出机制;尊重物权优先原则，保护劳动者等弱势群体权益。

　　建议企业加强供应商债权管理工作，对欠税供应商及时做好债权追偿和权利主张工作，避免因对方欠税而无法收回债权。

　　第五十九条：虚增业绩缴纳的税款不予退还

　　本次征求意见稿新增：“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为，纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还”规定。

　　从实质课税原则出发，纳税人因融资、上市、业绩虚增(如网络刷单)等行为而缴纳的税款，因这些业绩本质上未发生，故不符合征税条件。但为了营造公平的市场竞争环境，打击税务违法行为，在法律的层面规定虚增业绩缴纳的税款不予退还。

　　本次修订后，企业退税难度增加。建议涉及退税企业，尽早申请办理退税，避免后期政策落地后被误认定为属于不予退还情形而造成税金损失。

　　第八十三条：提高虚开发票、损毁税控装置等违法行为处罚上限，并明确为虚开发票非法提供帮助应承担的法律责任

　　本次征求意见稿明确了虚开发票、损毁税控装置等违法行为的法律责任，并增加规定了为他人虚开发票提供帮助的法律责任。

　　本次修订将有效遏制虚开发票行为及其协助行为的发生。

　　建议企业加强供应商准入管理工作，不与因涉及虚开发票业务而遭到税务机关处罚的供应商开展合作;重视开展融资业务提供工程款发票时的风险管控工作。

　　第八十四条：增加为纳税人、扣缴义务人非法提供方便，或者共同实施税收违法行为导致税款流失应承担的法律责任

　　本次征求意见稿规定，为他人税务行为出谋划策或提供帮助，或将个人银行卡借予他人，导致国家税款损失的，将承担法律责任。

　　建议企业开展合作项目时，重视在合作协议中明确约定法律责任和补偿条款约定，避免因合作方税务问题造成共同承担法律责任。