税收征管法征求意见稿解析:新政下房地产开发企业的税务合规挑战与应对措施
发文时间:2025-04-17
作者:王大明-魏磊
来源:华政税务
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【编者按】3月28日,国家税务总局就《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》启动立法意见征询程序。本文系统梳理分析修订草案中13项直接影响房地产开发企业的实质性变更条款,为房地产企业提供合规遵从和风险管控的实操建议。

  《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)是我国税收法律体系中法律级次最高的程序法,在税收征管、保障国家税收收入、维护纳税人合法权益、促进经济和社会发展方面发挥着巨大的作用。现行税收征管法最近一次大幅修订是在2001年,距今已有24年。随着各类新经济业态的不断涌现,税收领域的改革和相关法律制度建设不断推进,现行税收征管法与征纳实践不适应的问题日益凸显,亟需进行修订。

  3月28日,新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》开始正式公开征求意见(以下简称征求意见稿)。本次征求意见稿共106条,较现行税收征管法新增16条、删除4条、修改69条,从注重纳税人合法权益保护、规范税务执法权力、顺应数字经济发展、精准打击违法犯罪和注重与现行法律衔接等方面一一作出修订。

  近些年,受宏观经济及政策调控等影响,房地产行业发展严重受阻,房地产开发企业普遍出现业绩下滑、债务承压,现金流紧张等现象,进而引发税务管理不善,税务风险日益突出的问题。从欠税企业数量增速来看,根据中房网统计,本年1-3月,全国被公布欠税行为的开发企业共计8195家,约占全部房企的5.53%;从欠税总金额来看,2023年开发企业被公布的欠税总金额达4607.41亿元;从具体欠税的类型来看,城市维护建设税、土地增值税、增值税、城镇土地使用税、印花税是主要的欠税类型。

  本文略过征求意见稿中对国家宏观层面变化和已经在实务中广泛应用的修订内容,仅对其中13项直接影响房地产开发企业的重大变化内容进行解读:

  第四十一条:“滞纳金”修改为“税款迟纳金”

  征求意见稿中将税收滞纳金的名称改为税款迟纳金,意在区别《中华人民共和国行政强制法》中的滞纳金。同时,明确按日加收万分之五。

  现行税收征管法中滞纳金的表述一直以来备受诟病,《中华人民共和国行政强制法》规定滞纳金不得超过本金,但税收征管实践中滞纳金超过本金的案例屡见不鲜。本次修订后,从字面上与滞纳金做区分,不受《中华人民共和国行政强制法》约束。对于迟纳金是否封顶,后续将持续关注相关细则要求。

  建议涉及欠税企业对外协调行业资源,共同呼吁争取迟纳金不得超过本金的政策;对内及时开展风险评估,摸清风险敞口规模,制定清欠计划;对于同时存在退税情形的企业,重视退税工作,及时申请退税,利用退税资金办理补税,从而整体降低税款迟纳金风险。

  第五十一条:扩大阻止出境人员范围

  现行税收征管法只对欠缴税款纳税人或其法定代表人有阻止出境的规定。本次征求意见稿将“主要负责人”和“实际控制人”也纳入了阻止出境的适用范围,意在堵住利用“代持”和“挂名法人”逃避税收责任的漏洞。

  本次修订后,公司主要负责人和实际控制人的个人边控风险将进一步放大。建议涉及欠税企业应持续关注后续相关配套文件对于主要负责人和实际控制人的界定范围和标准;及时与当地主管税务机关做好沟通解释工作,降低欠税对高管个人的边控等不利影响。

  第四十条:扩大关联交易审查范围

  现行税收征管法仅规定外国企业、企业与关联企业之间的关联交易受税务机关审查、调整,本次征求意见稿规定企业与关联方(不限于企业,含个人)之间的关联交易均受审查调整。

  本次修订增加了一般反避税条款,意在进一步规范关联交易,以使其符合独立交易的原则,同时赋予税务机关对“纳税人实施不具有合理商业目的的安排”实施调整的权利。

  建议涉及关联交易及重大资产重组业务的企业和个人,对于潜在的关联交易分歧,应提前梳理并准备充分证据来应对税务审查风险。

  第一百零一条:将“清税前置”从行政复议后移至行政诉讼

  现行税收征管法中的“清税前置”条款,在税务行政复议前实施,一直备受争议。本次征求意见稿修改为纳税人可直接申请行政复议,无需先缴清税款或提供担保,仅在对复议结果不服提起诉讼时需缴清税款或提供担保。

  本次修订降低了纳税人进行税务行政复议的税收成本,进一步有效保障了纳税人税务行政复议的法律救济权利,畅通了税务行政复议通道,对纳税人维权更加有利。

  建议企业针对涉税争议及时提请税收行政复议,并聘请专业涉税中介机构代理案件,增大维权成功概率。

  第五十六条:新增穿透追缴欠款条款

  本次征求意见稿新增:“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任,采取抽逃资金、注销等手段,造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款,情节严重的,税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。”

  本次修订意在打击“恶意注销”“抽逃资金”逃避税行为,赋予税务机关直接穿透追缴的权力,对于注销以后追缴税款提供法律依据。

  建议企业发生注销、减资、往来款收支等业务时,应高度关注出资人被追缴税款和迟纳金的相关风险。

  第七十三条:“偷税”改“逃税”,将简单不申报直接视为“逃税”

  本次征求意见稿将“偷税”改为“逃税”,新增兜底条款“其他逃税行为”,情形由穷尽式列举改为非穷尽式列举;将简单不申报直接视为逃税。

  本次修订与刑法逃税罪表述统一,实现无缝对接;扩大逃税情形适用范围,增大不申报处罚力度。

  建议企业重视日常申报工作,避免漏报导致被税务机关定性为逃税;强化税务制度建设和日常工作检查,防范纳税申报方面新增的税务风险。

  第六十二条:将税务检查权延伸至纳税人取得收入的单位及个人,增加了对电商平台交易信息、财产登记信息、证券账户信息、非银行支付信息等的检查权

  本次征求意见稿规定,税务机关可以核查纳税人取得收入的单位和个人与纳税相关的账簿和资料;明确向公安、民政、不动产登记等部门调取纳税人财产及身份信息的权限;新增对非银行支付账户(微信、支付宝等)的检查权。

  本次修订拓宽了税务机关获取纳税人真实交易情况的渠道,加大了征管力度,增加了纳税人造假成本,构建跨部门数据共享机制,提升监管效能,实现各部门联合治税。

  建议企业加强内部各部门间协同管理工作,及时向公司税务部门共享相关登记信息,避免因信息传递不及时造成少缴、漏缴税款。

  第六十九条:增加了未按照规定向税务机关报告合并、分立情形、不动产或者大额资产处分的法律责任

  本次征求意见稿新增规定将企业合并、分立,以及不动产或大额资产的处分均被视为重大交易,明确未报告相关事项的法律责任;欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前,应当向税务机关报告;在处分其不动产或者大额资产后,应当按照本法第五十二条规定优先清偿欠缴的税款。

  本次修订将提升税务机关获取此类信息的时效性,进而减少因此类交易引发的税企纠纷;过去只规定了处分资产报告的义务,本次增加了处分资产后优先清欠的条款。

  建议企业在发生重大资产重组业务时,应及时、准确向主管税务机关上报相关信息;涉及欠税企业,做好内部政策宣贯和配套制度建设,明确资产处置价款优先用于补税,避免款项挪作他用而承担法律责任。

  第三十九条:核定征收政策及制度全国统一且由国税总局制定

  本次征求意见稿重点强调“国务院税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度,明确核定应纳税额的具体程序和方法”。

  本次修订旨在解决目前税务实务中滥用核定征收政策、各地核定政策执行标准和口径各有不同的问题,加强统一管理,促进公平竞争,推动核定征收程序法治化。过往企业因为资料不齐、人手不足等原因部分项目采取土增税清算核定征收,本次约束后,项目土增税清算采取核定征收的方式难度增加。

  建议企业针对土增清算退税项目,及时申请清算并办理退税;对土增清算补税项目,也应尽早启动项目资料整理工作,做好被通知清算的准备。

  第五十二条:删除欠缴在先的税款优先于“留置权”的规定

  本次征求意见稿删除了税款优先于留置权(在欠缴情况下)的规定,保留了欠税情况下税款优先于抵押权和质押权的规定,目的在于确定留置权在任何情况下优先于税款,明确了如果进入破产程序,按照破产法规定,担保债权优先于税收债权。

  本次修订化解《税收征管法》与《企业破产法》冲突,完善市场主体退出机制;尊重物权优先原则,保护劳动者等弱势群体权益。

  建议企业加强供应商债权管理工作,对欠税供应商及时做好债权追偿和权利主张工作,避免因对方欠税而无法收回债权。

  第五十九条:虚增业绩缴纳的税款不予退还

  本次征求意见稿新增:“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为,纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的,税务机关不予退还”规定。

  从实质课税原则出发,纳税人因融资、上市、业绩虚增(如网络刷单)等行为而缴纳的税款,因这些业绩本质上未发生,故不符合征税条件。但为了营造公平的市场竞争环境,打击税务违法行为,在法律的层面规定虚增业绩缴纳的税款不予退还。

  本次修订后,企业退税难度增加。建议涉及退税企业,尽早申请办理退税,避免后期政策落地后被误认定为属于不予退还情形而造成税金损失。

  第八十三条:提高虚开发票、损毁税控装置等违法行为处罚上限,并明确为虚开发票非法提供帮助应承担的法律责任

  本次征求意见稿明确了虚开发票、损毁税控装置等违法行为的法律责任,并增加规定了为他人虚开发票提供帮助的法律责任。

  本次修订将有效遏制虚开发票行为及其协助行为的发生。

  建议企业加强供应商准入管理工作,不与因涉及虚开发票业务而遭到税务机关处罚的供应商开展合作;重视开展融资业务提供工程款发票时的风险管控工作。

  第八十四条:增加为纳税人、扣缴义务人非法提供方便,或者共同实施税收违法行为导致税款流失应承担的法律责任

  本次征求意见稿规定,为他人税务行为出谋划策或提供帮助,或将个人银行卡借予他人,导致国家税款损失的,将承担法律责任。

  建议企业开展合作项目时,重视在合作协议中明确约定法律责任和补偿条款约定,避免因合作方税务问题造成共同承担法律责任。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。