上市公司信息披露管理办法

中国证券监督管理委员会令第226号       2025-03-26

　　《上市公司信息披露管理办法》已经2025年2月28日中国证券监督管理委员会2025年第2次委务会议审议通过，现予公布，自2025年7月1日起施行。

主席 吴清

2025年3月26日

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　　2.《上市公司信息披露管理办法》修订说明.pdf

上市公司信息披露管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

　　第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　第四条 上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

　　信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

　　第六条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

　　第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

　　第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

　　信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

　　信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

　　第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

　　第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　第十一条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督检查，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

　　证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

　　第二章 定期报告

　　第十二条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

　　第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

　　第十四条 年度报告应当记载以下内容：

　　(一)公司基本情况;

　　(二)主要会计数据和财务指标;

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况;

　　(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

　　(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

　　(六)董事会报告;

　　(七)管理层讨论与分析;

　　(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

　　(九)财务会计报告和审计报告全文;

　　(十)中国证监会规定的其他事项。

　　第十五条 中期报告应当记载以下内容：

　　(一)公司基本情况;

　　(二)主要会计数据和财务指标;

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

　　(四)管理层讨论与分析;

　　(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

　　(六)财务会计报告;

　　(七)中国证监会规定的其他事项。

　　第十六条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

　　第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。

　　未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

　　董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

　　审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

　　第十八条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

　　第二十一条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

　　第二十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

　　第三章 临时报告

　　第二十三条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)《证券法》第八十条 第二款规定的重大事件;

　　(二)公司发生大额赔偿责任;

　　(三)公司计提大额资产减值准备;

　　(四)公司出现股东权益为负值;

　　(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

　　(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

　　(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

　　(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

　　(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

　　(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

　　(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

　　(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

　　(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

　　(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

　　(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

　　(十九)中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　第二十四条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

　　第二十五条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　(一)董事会就该重大事件形成决议时;

　　(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

　　(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　(一)该重大事件难以保密;

　　(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

　　(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第二十六条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第二十七条 上市公司控股子公司发生本办法第二十三条 规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　第二十八条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第二十九条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

　　第三十一条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

　　(一)明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准;

　　(二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

　　(三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责;

　　(四)董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责;

　　(五)董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;

　　(六)未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任;

　　(七)信息披露暂缓、豁免制度;

　　(八)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

　　(九)对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度;

　　(十)信息披露相关文件、资料的档案管理制度;

　　(十一)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;

　　(十二)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　第三十二条 上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

　　除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

　　第三十三条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议;审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　第三十四条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。上市公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

　　第三十五条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

　　第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　第三十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　第四十条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

　　(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

　　(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

　　(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

　　(四)中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

　　第四十一条 上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

　　第四十二条 上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

　　第四十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

　　第四十五条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、

　　更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

　　第四十六条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第四十七条 会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

　　第四十八条 资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

　　第四十九条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

　　第五十条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。

　　第五章 监督管理与法律责任

　　第五十一条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。

　　中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

　　第五十二条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　第五十三条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正;

　　(二)监管谈话;

　　(三)出具警示函;

　　(四)责令公开说明;

　　(五)责令定期报告;

　　(六)责令暂停或者终止并购重组活动;

　　(七)依法可以采取的其他监管措施。

　　第五十四条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正;拒不改正的，给予警告并处十万元以下罚款。

　　第五十五条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条 处罚。上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条 处罚。

　　第五十六条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。

　　第五十七条 任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条 处罚。

　　第五十八条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的;证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的;传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条 处罚。

　　第五十九条 上市公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款;情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　上市公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款;情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十条 利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

　　第六十一条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十二条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

　　第六十三条 本办法下列用语的含义：

　　(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

　　(二)信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

　　(三)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　(四)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：

　　1.直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织);

　　2.由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

　　3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

　　4.持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

　　5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的;

　　6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

　　2.上市公司董事、高级管理人员;

　　3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

　　4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;

　　5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的;

　　6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　第六十四条 中国证监会可以对金融、房地产等特定行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　第六十五条 上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

　　第六十六条 境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，依照本办法履行信息披露义务。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

　　第六十七条 本办法自2025年7月1日起施行。2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)同时废止。

修订说明

　　为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，中国证监会对《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)进行了修订。现就主要修订内容说明如下：

　　一、修订背景

　　2007年1月，中国证监会发布《信披办法》,以部门规章形式对上市公司信息披露的基本要求作了规范。2021年3月，为了落实新《证券法》进行过一次修订。《信披办法》的颁布实施，对于规范信息披露行为，提高资本市场透明度，保护投资者合法权益发挥了重要作用。近年来,随着注册制全面落地,各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况新问题。本次修订对相关规则内容进行了优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。

　　二、主要修订内容

　　《信披办法》主要修订内容如下：

　　(一)吸收近年来信息披露监管的实践经验

　　一是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响;

　　二是明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策;

　　三是明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告;

　　四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定;五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

　　(二)强化对部分重点事项的监管

　　一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项;

　　二是优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”;

　　三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

　　(三)落实新《公司法》，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定

　　一是删除有关上市公司监事的规定。需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条 文中仍保留有关监事的规定;

　　二是明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督;

　　三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

　　此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个别文字表述和条 文顺序做了修改。

　　三、公开征求意见情况

　　2024年12月27日至2025年1月26日，《信披办法》向社会公开征求意见，共收到意见建议70条 。总体来看，市场对《信披办法》表示支持，认为有助于推动提高上市公司信息披露质量。主要意见及吸收采纳情况如下：

　　一是关于对上市公司信息披露“外包”行为的监管规定。有意见提出，征求意见稿关于可以代为审阅、编制的主体，能够咨询的事项等不够清晰，建议进一步明确《信披办法》第三十二条 第二款的理解适用。经研究，我们吸收了相关意见，对《信披办法》相关表述做了完善。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。证券公司、证券服务机构出具审计报告、鉴证报告、法律意见书等，可以依法审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构，就某类具体事项是否披露、如何披露等进行个案咨询。

　　二是关于信息披露暂缓、豁免披露制度。有意见提出，公开披露的信息披露事务管理制度中，不便于详尽描述暂缓、豁免的相关内容，建议《信披办法》第三十一条 信息披露管理制度中删去“信息披露暂缓、豁免制度”。经研究，信息披露暂缓、豁免管理制度属于信息披露事务管理制度的组成部分，目前我会正在研究起草《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对信息披露暂缓、豁免作出具体规定。为做好规则之间的衔接，《信披办法》增加信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定，并未强制要求上市公司详尽描述暂缓、豁免的相关内容。

　　四、关于实施日期

　　考虑到本次《信披办法》修订内容较多，有些方面变动还比较大，为了给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年报披露继续适用修订前的《信披办法》。