案例解析商业活动积分返劵的财税处理
发文时间:2021-06-30
作者:税收征纳
来源:税收征纳
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在数字经济时代下,商业活动积分返劵是商家促销的一种模式,这一模式已被商家广泛应用并已常态化。


  那么,在企业会计新准则下,从事商业活动的企业的财务人员如何对促销活动的积分返劵进行财税处理?本文结合案例进行细致分析,旨在帮助相关企业财会人员进一步做好该项业务的财税处理,保障已实现的国家税收及时足额入库。


  一、新收入准则对积分返券的规定


  1.积分返劵为单项履约义务。根据收入准则的相关规定,积分返劵属于“附有客户额外购买选择权的销售”,需要评估该选择权是否向客户提供一项重大权利。如果构成重大权利,应当作为单项履约义务,客户在该合同下支付的价款实际上购买两项单独的商品:一是客户在该合同下原本购买的商品。二是客户可以免费或者以折扣价格购买额外商品。企业应当将交易价格在这两项商品之间进行分摊。其中,分摊至后者的交易价格与未来的商品相关,企业应当在客户未来行使该项选择权取得相关商品的控制权时,或者在该选择权失败时确定收入。


  2.积分返券可分为合同负债或金融负债。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》,客户选择使用奖励积分兑换其他方销售的商品时,企业虽然承担向其他方交付现金的义务,但由于该义务产生于客户购买商品并取得奖励积分的行为,适用收入准则进行会计处理。企业在收到的合同价款中,分摊至奖励积分的部分(无论客户未来选择兑换该企业或其他方的商品),应当先确认为合同负债。等到客户选择兑换其他方销售的商品时,企业的积分兑换义务解除,此时公司应将有义务支付给其他方的款项从合同负债重分类为金融负债。归纳为:合同负债,是指企业己收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前己收取的款项;金融负债,是指企业向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。


  二、积分返券的案例解析


  [案例]2020年1月1日,甲公司推行一项奖励积分计划。客户在甲公司每消费10元可获得1积分,每个积分从次月开始在购物时可以抵减1元。截止至2020年1月31日,客户共消费10万元,获得10000积分。根据历史经验,甲公司估计该积分的兑换率为95%。为便于计算,以上均为不含税价。


  [解析]甲公司认为其授予客户的积分为客户提供一项重大权利,应作为单项履约义务。客户购买商品的单独售价为10万元,积分的单独售价为9500元(1×10000×95%)。


  商品和积分单独售价的相对比例对交易价格进行分摊:


  商品分摊的交易价格=[100000÷(100000+9500)]×100000=91324(元)。


  积分分摊的交易价格=[9500÷(100000+9500)]×100000=8676(元)。


  在本案中,由于客户可以使用奖励积分兑换甲公司自营商品或其他商家销售的商品,如果其选择兑换其他商家销售的商品,则甲公司承担向其他商家支付货款的合同义务。虽然该付款义务属于一项金融工具的合同义务,但是由于其产生于奖励积分,适用收入准则进行会计处理,而不适用于金融工具准则。


  在新收入准则下,甲公司在销售商品时已经收取的全部合同价款,在客户选择如何兑换奖励积分或该奖励积分失效之前,甲公司需要随时准备为客户兑换积分提供商品。因此,甲公司收取的价款中分摊至该奖励积分的部分,应当确认为合同负债。财税处理如下:


  1.甲公司在销售商品时:

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财税差异:企业所得税和增值税均按100000元计税,应纳税所得额应调增8676元,并进行递延所得税的会计处理,此处略。


  2.截止2020年12月31日,客户共兑换4500个积分,甲公司对该积分的兑换率进行重新估计,仍然预计客户将会兑换的积分总数为9500个。因此,甲公司以客户兑换的积分数占预期将兑换的积分总数的比例为基础确认收入。


  公司积分当年应当确认的收入为4110元(4500÷9500×8676);剩余未兑换的积分为4566元(8676-4110),仍然作为合同负债。会计处理如下:

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该企业积分不是单独兑换商品,而是在销售时才可以兑换,所以客户实际兑换时,企业所得税和增值税作为折扣处理,按照实际收到的款项纳税,积分兑换部分不纳税,汇算清缴要进行纳税调减4110元。


  3.截止2021年12月31日,客户累计兑换8500个积分。甲公司对该积分的兑换率进行重新估计,预计客户将会兑换的积分总数为9700个。积分当年应当确认的收入为3493元(8500÷9700×8676-4110);剩余未兑换的积分为1073元(8676-4110-3493),仍然作为合同负债。会计处理为:

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延伸分析:企业积分未使用或者失效时,合同负债余额应转入主营业务收入,企业所得税相应地纳税调减。


  三、上市公司商业活动积分兑换模式的财税处理


  本文按照《关于武商仓储股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》(2020年12月1日修订稿)中有关积分兑换的模式进行分析:销售积分是单独兑换商品和服务,而不是上文案例中积分不单独兑换商品,武商仓储在积分兑换环节缴纳增值税。


  现将武商仓储积分兑换的财税处理分析如下:


  (一)营养家会员积分及兑换政策


  根据营养家会员积分政策,凡在正规渠道购买武商仓储产品的消费者,购买产品后通过扫码可获得营养家积分,按零售价1元积1分。常规兑换规则为,消费者20个积分可兑换为1元购买产品。


  (二)相关会计核算方法及账务处理方式


  依据《企业会计淮则第14号——收入》及相关应用指南关于“附有客户额外购买选择权的销售”的相关规定,会员积分在产生时,按照交易价格分摊的相关原则将收取对价按所销售商品和后续将兑换的产品或服务的公允价值在两者之间进行分摊,待积分兑现或到期失效时确认为收入。具体会计处理如下:


  1.消费者在门店兑换,积分转移到经销商,经销商公司兑换产品,会计分录如下:


  每季度末,根据当季末累计有效积分、预计兑换率和零售价综合扣率等计算截至当季末的积分兑换义务余额,与上季度末积分兑换义务余额相比,按差额计提或冲销,会计处理为:

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经销商订单使用积分兑换额度,通常兑换产品和正常订单产品一起出库和开票,具体处理如下:

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2.消费者直接向公司兑换积分。


  每季度末,根据当季末累计有效积分、预计兑换和零售价综合扣率等,计算截止至当季末的积分兑换义务余额,与上李度末积分兑换义务余额相比,按差额计提或冲销,会计处理如下:


  消费者积分兑换产品:

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审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。