2026年6月23日，审计署发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，披露中国银行系统性包装私募基金、虚构持有人以套取免税优惠，累计规避企业所得税23.67亿元，此事一经发布，立刻引起广泛关注。

　　在此之前，证监会就在2025年12月发布的《机构监管情况通报》中，披露了基金公司配合机构定制分红、短期申赎套利等三类违规情况和相关处罚措施。综合近一年来相关咨询服务内容和法规研究心得，我认为，以上事件并非独立的个别事件，而是标志着一段时间以来，资管税收监管逐步进入系统化、多部门、穿透式严管阶段，必须引起相关人士的高度重视。

　　下文以本次中国银行避税案例为核心样本，梳理报告中提及的基金分红套利两类典型操作模式，厘清核心法规适用边界，针对个人投资者合规投资与税务规划提出专业建议。

　　一、核心法规梳理

　　(一)财税〔2008〕1号(“1号文”)第二条第二项明确规定：

　　“对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税”。

　　1号文出台于2008年。彼时国内仅有公募基金，文中“证券投资基金”仅指向公众公开募集通过合规备案、满足200人持有人门槛的公募基金，私募基金并不在1号文的免税覆盖范围之内。

　　公募基金分红免征所得税的政策，旨在降低企业投资公募基金的成本，提高投资回报率，从而达到鼓励企业积极参与资本市场投资的目的。

　　(二)投资者赎回确认投资收益时亏损可以税前扣除

　　根据《企业所得税法》及相关文件的规定，企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失，可以清单方式向税务机关申报扣除。

　　因此，根据以上规定，企业在赎回公募基金时确认的投资收益亏损，可以在企业所得税税前扣除，从而减少应纳税所得额，降低税负。

　　二、基金税收套利典型案例拆解

　　案例一：中国银行23.67亿元系统性包装私募套利案

　　1.基础事实

　　总行统筹设计，下属两家金融机构搭建通道，全员配合完成架构改造。

　　违规周期：2023年4月—2025年8月，共计28个月；

　　操作标的：11只底层属性为私募基金的资管产品；

　　累计规避企业所得税23.67亿元

　　2.操作四步流程

　　第一步：

　　通道隔离。设置两家下属金融机构作为中间层，隔离银行自有资金，规避监管穿透核查，隐藏真实单一机构持有人身份；

　　第二步：

　　员工小额凑人头。组织本行员工每人出资1—100元挂名持有基金份额，员工不享有收益、不承担亏损，仅用于满足公募基金持有人不少于200人的法定备案门槛；

　　第三步：

　　产品“伪公募”备案。凭借虚构的数百名自然人持有人完成公募备案，产品底层投资策略、资金来源、风险承担仍完全为私募属性；

　　第四步：

　　套取免税分红。产品分红时直接适用财税〔2008〕1号免税条款，规避大额企业所得税。

　　案例二：2025年12月证监会《机构监管情况通报》(2025 年第10期)

　　证监会在通报中，集中曝光基金分红配套避税乱象，明确划定三类基金分红行为属于违规行为，并配套了处罚机制：

　　1.迷你基金壳套利：

　　基金公司用短期资金频繁申赎迷你基金抬高净值，制造超高分红，专门对接机构避税需求；

　　2.分红信息泄露：

　　销售人员提前告知机构分红时间，机构在权益登记日前大额申购，分红后立刻赎回离场；

　　3.定制分红服务：

　　基金公司根据企业利润调节需求，人为调整分红金额、分红日期，精准匹配企业纳税申报周期。

　　税收套利逻辑举例：

　　如机构投入2亿元申购公募基金，基金分红2,000万元，净值除权下跌至1.8亿元；机构拿到分红后再全额赎回，账面形成2,000万元亏损。

　　A.基金2,000万元分红：根据1号文的规定，免征企业所得税；

　　B.赎回产生的2,000万亏损：可抵扣企业当期应税收入，减少企业所得税计税基数，少交企业所得税

　　A+B即可实现双重税收套利

　　三、监管趋严背景下高净值人士合规应对方案

　　1.安排投资计划时，充分利用个人投资者相关税务优惠政策

　　根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》，个人投资者申购赎回公募基金产生的价差收益，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。

　　2.密切关注投资相关税收政策，减少政策性风险

　　投资者投资的基金一旦被监管立案核查，产品有可能暂停申赎、业务受限，从而导致个人投资者资金面临冻结风险。 因此，个人投资在安排各项投资时，密切关注政策法规，降低政策风险。

　　3.主动拥抱合规，自查常态化

　　加强监管是税收工作的大趋势，建议相关人士改变忽视税收安排的习惯，主动了解税收法规，及时开展合规自查，尽早发现历史问题，依循政策规定的合规路径(具备合理、真实商业目的)，尽快对现有投资和投资计划建立系统的税务规划。

　　同时，建议将自查作为企业及家庭资产常态化风险管理的重要一环，发现问题，要摒弃侥幸心理，及时中止不合规操作并寻求专业人士帮助，积极主动地解决问题。

　　入职仅短短四天，员工就被公司以“不胜任工作”为由辞退，用人单位所谓的“考核期”，是否能成为随意“炒鱿鱼”的“免罚金牌”?近日，广州市白云区人民法院发布这起案例。

　　钟某入职逸某公司担任行政专员，入职当天签署了一份《常规制度(告知书)》，但双方并未签订书面劳动合同。

　　但工作仅仅4天后，逸某公司便以钟某无法胜任工作为由，单方面将其辞退。钟某实际出勤4天，公司仅向其支付了400元工资。

　　钟某随后申请劳动仲裁，要求逸某公司支付工资差额、解除劳动合同赔偿金等，仲裁裁决驳回了钟某的仲裁请求，钟某不服，遂诉至法院。

　　法院经审理认为，关于劳动关系，在法律上仅有试用期的规定，并无考核期的规定，双方在明确约定了试用期及试用期工资标准的情况下，逸某公司另外设置10天的考核期不具有合法性，故该考核期应认定为试用期。逸某公司应按试用期工资标准向钟某支付工资差额。

　　关于解除劳动合同赔偿金。双方约定了试用期，但试用期不等同于随意解除期，逸某公司主张系因钟某不能胜任工作而解除劳动关系，对此应承担相应的举证责任。逸某公司未能提交有关试用期内考核的相关规章制度、考核标准，且在钟某入职时已将录用条件明确告知钟某，无法证实逸某公司对钟某的评价符合客观以及认定钟某未能胜任岗位要求。故逸某公司解除劳动关系的情形不符合《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条之规定，应认定为违法解除，依法应当向钟某支付解除劳动合同赔偿金。结合双方约定的工资标准、工作时长，具体金额为10000元(10000元×0.5个月×2倍)。

　　白云法院一审判决，逸某公司需向钟某支付工作期间的工资差额1439.08元;逸某公司需向钟某支付解除劳动关系赔偿金10000元。目前，该判决已生效。

　　【法官说法】

　　法官表示，劳动关系建立初期，为促进劳动者与用人单位双方考察、双向选择，可在劳动合同期限内特别约定的一个供双方互相考察的适应期，即试用期。试用期制度的设立有其积极意义，但绝不可被滥用。

　　法官在此提醒，用人单位需明确，法律上并无“考核期”等自创概念，试用期内的工资标准不得随意降低，更不能将试用期视为可以随意、无责解雇员工的时期。若要以“不符合录用条件”为由在试用期解除劳动合同，用人单位必须制定明确、合法、已向劳动者公示的考核标准，并保留相关证据。否则，将可能被认定为违法解除，需承担相应的法律责任。

　　同时，广大劳动者面对用人单位设立的各类不规范的“试岗期”“考核期”等，应提高警惕，当自身权益受到侵害时，勇于通过法律途径寻求保护。

　　【法条链接】

　　《中华人民共和国劳动合同法》

　　第十九条 劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月;劳动合同期限一年以下不满三年的，试用期不得超过二个月;三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。

　　第四十七条 经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

　　劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

　　本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

　　第四十八条 用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行;劳动者不要求继续履行劳动合同或劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。

　　(来源：南方工报 作者：全媒体记者林婷玉 通讯员杨烈石 殷芷翘)