企业年度关联业务往来报告表难点填报分析
发文时间:2021-04-21
作者:中国税务
来源:中国税务
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实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报,附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》。年度关联业务往来报告表的核心要义是对纳税人的业务按照关联交易和非关联交易进行拆分,但因报告表的填报要求与会计报表、企业所得税年度纳税申报表差异较大,加上部分项目的填报或有特殊口径要求,使得年度关联业务往来报告表的填写不易掌握。本文结合《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号)(以下简称“42号公告”)发布的报告表填报说明,分析报告表填报难点如何处理。


  一、关联企业基础信息填报难点分析


  《报告企业信息表》(G000000)、《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》(G100000)、《关联关系表》(G101000)3张表是对纳税人自身、关联关系和关联交易基本信息的概括,主要是定性描述,整体上填报难度不大。在少数栏次上,纳税人需要细致处理。


  ★1.在表G000000中,“108注册资本”填报的是“注册资本”而不是“实收资本”。我国公司法规定,从2014年3月1日起公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,在企业账簿上记录的是“实收资本”。如果纳税人不细致,直接使用账簿上的资本金额数填写本栏,就会发生错误。


  对于“111所属行业”栏,国家统计局发布的国民经济行业分类和代码标准,分为大类、中类和小类。比如,大类是“农业”、代码“01”;中类是“谷物种植”、代码“011”;小类是“稻谷种植”、代码“0111”。企业应按主营业务所属的小类填写,有多个不同行业主营业务的,建议全部填写。如果国家统计局对国民经济行业分类和代码标准进行更新,企业应按更新后的标准填写。


  “200企业内部部门信息”的信息很重要,可看作是对企业功能某种形式的概括,是主管税务机关对企业具有何种功能的初步印象。比如,企业是高新技术企业,那么本栏下的“201部门名称”应有研发部门及一定数量的员工。如果企业主要是做关联企业的来料加工业务,那么“201部门名称”中要是列有市场营销部门且“203员工数量”显示员工人数还比较多,说明企业不仅仅是来料加工,可能还有其他更复杂的经营活动,很可能会引起主管税务机关的关注,这也是反避税中一个非常重要的指标。


  ★2.表G100000中“203债资比例”的填报。在关联交易管理中,关联债资比例有两个用途:一是用于特别纳税调整中的资本弱化管理;二是判断关联关系。通过梳理相关规定,表G100000计算债资比例的计算方法与两种用途的债资比例计算方法都不相同(见表1)。所以,纳税人在填写表G100000的“203债资比例”时,应严格按照相应的填报说明计算填报,不能与资本弱化管理或关联关系判断的债资比例张冠李戴。


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  二、关联交易信息填报难点分析


  ★1.分配给境外股东的股息、红利的填报年度要准确。《权益性投资表》(G109000)、《对外支付款项情况表》(G111000)都需填报支付给境外股东的股息、红利,但是两张表中股息、红利的确认时间不同。表G109000是填报本报告年度内企业股东会或股东大会作出利润分配或者转股决定分配的股息、红利金额合计,表G111000则是按照收付实现制填报。比如,境内子公司甲的股东会于2020年12月3日作出决议,向境外母公司分配股息500万元,实际支付该笔股息的时间是2021年2月1日。那么,在2020年度,这笔股息应在表G109000中填报,不在表G111000中填报;在2021年度,这笔股息应在表G111000中填报,不在表G109000中填报。


  ★2.财务状况分析表(G113010、G113020)的填报应当依据财务会计核算明细准确划分境外关联交易、境外非关联交易、境内关联交易、境内非关联交易。其中,税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用能够直接归属至相关交易的,直接对应至相关交易;不能直接归属至相关交易的,应确定其他划分方法并填写财务状况分析表的“划分标准说明”栏。


  正常情况下,营业收入(主营业务收入)均可按客户直接划分为境外关联交易、境外非关联交易、境内关联交易、境内非关联交易,然而对于营业成本(主营业务成本)的划分,可能存在如下的不适理解。比如,境内甲公司2020年度销售A产品取得营业收入,其中境外关联交易10000万元,境内非关联交易1000万元。甲公司账载境外关联交易、境内非关联交易的营业成本分别为8500万元、850万元;在营业成本中,从境外关联方、境内非关联方采购的比重分别为95%、5%(假设无其他业务)。


  有观点认为,上述账载成本应按采购来源在境外关联方、境内非关联方之间划分,即境外关联交易10000万元营业收入对应的营业成本为8882.5万元(8500×95%+850×95%),境内非关联交易1000万元营业收入对应的营业成本为467.5万元(8500×5%+850×5%)。


  这种观点有误。因为财务状况分析表沿用了一般企业财务报表中的利润表,这里的营业收入(主营业务收入)及其对应的营业成本(主营业务成本)必须严格遵守会计的“配比原则”,是收入与成本的配比,而不是收入与成本中的“采购来源”配比。上述案例中,境外关联交易10000万元营业收入对应的营业成本就是8500万元,境内非关联交易1000万元营业收入对应的营业成本就是850万元,不应按采购来源进行划分。


  ★3.纳税人在填报年度关联交易财务状况分析表——表G113020时,要把握好报告企业合并报表范围内的企业和报告企业关联企业的不同。对于报告企业合并报表范围内的企业,按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,是指母公司“控制”的子公司,条件是“控制”。42号公告第二条界定的七种关联关系,“控制”不是必要条件。所以,合并报表范围内的企业和关联企业是范围有所重叠的两个独立概念。属于合并报表范围的关联企业,它们与报告企业的关联交易在合并报告时被抵消,不会在表G113020中划分。那么,表G113020中的境外关联交易、境内关联交易即是指不属于合并报告范围的关联企业与报告企业之间发生的关联交易。


  三、国别报告填报难点分析


  ★1.我国境内的合伙企业是否可成为最终控股企业即报告实体。答案是不能。因为42号公告对“最终控股企业”的定义是“能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的,且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业”,这里使用的是“企业”这个词。而《中华人民共和国企业所得税法》第一条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二条明确把合伙企业排除在“企业”之外。所以,在我国成立的合伙企业不能成为42号公告中的最终控股企业。当然,如果非法人实体属于42号公告第五条第一款第(一)项中的“独立核算并编制财务报表的常设机构”,则应当被纳入集团成员实体范围。


  对于不属于集团成员实体的非法人实体,应由作为合伙人的集团最终控股企业或成员实体,按照合伙协议约定的比例或者持有的合伙份额,计入上述合伙人的数据,并且在《国别报告——附加说明表》(G114030)中加以说明。


  ★2.无国籍实体的处理。因为各国(各地区)对税收居民认定标准的差异,会使某些特殊形式的企业实体不满足任何国家(地区)税收居民标准,从而成为所谓的“无国籍实体”。这种是否就不需在表G114010填报呢?


  42号公告在表G114010的填报说明中明确规定“在任一国家(地区)均不构成居民企业的成员实体,应当在本表中另起一行按照无国家(地区)汇总填报”。所以,无国籍实体不能直接填写在表格的已有行次里,只能在表格之外,用单独的一行汇总所有无国籍实体的数据。比如,某集团公司有4个成员企业,X、Y是中国的居民企业,W、Z是无国籍实体。那么,表G114010第一列第一行填写“中华人民共和国”,X、Y的汇总数据相应填入第一行的其他栏次。W、Z是无国籍实体,应在现有表格之外,单独用一行来填写它们相关指标的合计数。同时,笔者认为,还应参照经济合作与发展组织(OECD)发布的《国别报告实施指南》(《Guidance on the Implementation of Country-by-Country Reporting》),纳税人在表G114020增加行次填报无国籍实体的同时,在“成员实体注册成立地”一栏注明其法律注册地。


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税务机关不认“实质开工日期”早于合同签订日?三类交叉证据链+复议攻略(附真实翻盘案例)

  在税务实务中,尤其是涉及税收政策过渡期(如税率调整、扣除项目变更等)时,实质开工日期是否早于合同签订日,直接决定企业能否适用更优惠的旧政策。然而,税务机关往往以“合同签订日为准”否定企业主张的实质开工日期。遇到这种情况怎么办?

  一、核心应对策略:构建三类交叉验证的证据链

  不要仅凭一张开工报告或内部会议纪要。税务机关要求可追溯、无篡改、相互印证的客观证据。请立即收集以下三类证据,形成闭环:

  1. 人员证据:锁定“人在场”

  施工人员考勤记录(纸质或电子打卡原始数据)

  安全技术交底记录(带所有人员签名及日期)

  现场管理人员工作日志(手写版最佳)

  关键点:记录日期必须早于合同签订日,且能对应具体施工活动。

  2. 物料证据:锁定“料已动”

  甲方供材交接单(需有甲方代表签字及签收日期)

  材料进场验收记录(带规格、数量、验收人及日期)

  设备租赁合同或进场单(如塔吊、挖掘机等大型设备)

  关键点:物料交接日期是证明“实质性施工”的硬核指标。

  3. 第三方证据:锁定“客观性”

  监理单位出具的开工预审记录(监理盖章及日期)

  现场带日期水印的照片/视频(务必保留EXIF时间戳原始文件)

  气象局当日的天气报告(佐证施工条件,间接印证现场记录)

  关键点:第三方证据的证明力最高。特别是监理日志,法院和税务机关普遍采信。

  二、若税务机关仍不认可:启动税务行政复议

  在提交上述三类证据后,若税务机关依然否定,企业有权在收到税务处理决定书之日起60日内,向上一级税务机关申请行政复议。复议申请书中应重点论证:

  “实质重于形式”原则:税收政策旨在调节经济行为,而非单纯形式上的合同签订。

  《税收征收管理法》 及其实施细则中关于“实际经营开始时间”的认定规则。附上完整的证据链清单及时间轴对比图。

  三、真实翻盘案例

  某建筑施工企业在政策生效日后2个月才与业主补签正式合同。税务机关认为合同签订日晚于政策生效日,要求适用新税率(较高)。企业随即提供了6份带EXIF时间戳的现场施工照片(拍摄日期均在政策生效日前)以及连续15天的监理日志(详细记录了政策生效日前的基槽开挖、钢筋绑扎等工序)。经过税务行政复议,复议机关认定:实质开工日期确在政策生效日之前,企业有权适用过渡期旧税率,最终为企业挽回税款损失约470万元。

  以下是学员问题及肖太寿博士解答:

  问题1:什么是“实质开工日期”?它与“合同签订日”在法律上哪个优先?

  肖太寿博士回答:

  “实质开工日期”是指施工单位正式开始进行永久性工程的施工活动(如场地平整、基坑开挖、打桩等)的日期。而合同签订日仅是双方签署书面协议的法律时点。

  在税务实践中,当税法政策以“开工日期”作为适用条件时,实质开工日期通常优先于合同签订日,前提是企业能提供充分证据。这是因为税收政策鼓励真实的经济活动发生时间,而非纸面签约时间。例如,某项目在合同签订前已完成场地清理和材料进场,只要证据确凿,税务机关应认定实质开工日。

  (案例参照上文某建筑企业通过现场照片和监理日志成功翻盘的事例)

  问题2:如果我只收集到人员考勤记录和物料单,但缺少监理日志,还能被认可吗?

  肖太寿博士回答:

  可以,但证明力会下降。交叉证据链的核心是“三类证据至少覆盖两类,且彼此无矛盾”。

  若缺少第三方证据(如监理日志),你需要确保人员证据和物料证据高度吻合且无法伪造。例如:考勤记录显示政策生效日前已有10名工人连续出勤;同时甲方供材交接单显示同一天水泥、钢筋已进场验收。

  建议补充替代性第三方证据:如当地住建局的质量监督记录、第三方检测机构的材料试块报告、甚至是工地附近的监控录像(可申请调取)。

  若只有单一人证或物证,税务机关大概率不认可。因此尽可能补齐“监理单位开工预审记录”或“现场带EXIF的照片”。

  问题3:申请税务行政复议的流程是怎样的?需要准备哪些核心材料?

  肖太寿博士回答:

  1、流程:

  (1)收到税务机关的《税务处理决定书》或《不予认可通知书》后,在60日内向该机关的上一级税务机关提交复议申请书。

  (2)复议机关在5日内决定是否受理。

  (3)受理后60日内作出复议决定(情况复杂可延长30日)。

  2、核心材料清单:

  复议申请书(写明事实、理由及诉求,重点论证实质开工日期早于合同签订日)

  原税务处理决定书(复印件)

  三类交叉证据链的完整复印件及原件备查:

  人员证据(考勤、交底记录)

  物料证据(交接单、进场验收记录)

  第三方证据(监理日志、带EXIF的现场照片)

  证据时间轴对照表(将每个证据的日期与政策生效日、合同签订日做对比图)

  企业营业执照、法人身份证明、授权委托书

  注意:若复议失败,还可以在收到复议决定书之日起15日内向人民法院提起行政诉讼。

  问题4:所谓的“过渡期政策”是什么意思?为什么实质开工日期早于合同签订日那么重要?

  肖太寿博士回答:

  过渡期政策常见于税法调整时,例如增值税税率从10%降到9%、企业所得税优惠到期、环保税征收标准变化等。政策通常会规定:“对于政策生效日前已实质开工的项目,允许继续按原税率或原优惠条件执行一段时间(如3-12个月)”。

  重要性举例:

  假设旧税率为10%,新税率为9%,但旧政策允许进项税加计抵扣——实质开工日若在政策生效日前,项目整体税负可能低5%以上。

  若合同签订日比实质开工日晚了2个月,税务机关仅看合同就会认定适用新政策,导致企业多缴数百万元税款。

  因此,证明实质开工日期早于合同签订日,就等于拿到了适用过渡期优惠的“钥匙”。

  (案例中的建筑企业正是因为证明了实质开工日在政策生效日前2个月,才被允许按旧税率结算,否则将多缴470万元。)

  问题5:除了监理日志和现场照片,还有哪些第三方证据具有高证明力?

  肖太寿博士回答:

  以下第三方证据在税务复议或诉讼中采信率很高,建议优先获取:

  1. 住建部门的安全监督或质量监督记录:政府监管部门在政策生效日前到工地检查的原始记录或系统上传时间。

  2. 银行对公账户的付款流水:政策生效日前支付给施工队、材料商的转账记录(备注栏写明“XX项目基础工程款”)。

  3. 保险公司出具的工程一切险保单:投保日期早于合同签订日,且保单载明“保险期间自XX(政策生效日前)起”。

  4. 供电局或供水公司的临时用电/用水记录:工地电表、水表的开户日期及首次使用记录(精确到日)。

  5. 气象局出具的气象证明:若政策生效日前有连续晴天,可佐证现场日志中“当天进行混凝土浇筑”的真实性。

  最佳组合: 监理日志(工序记录)+ 供电局用电记录(设备运行)+ 带EXIF的照片(视觉证据)。三者结合,税务机关几乎无法推翻。

  若您已遇到类似争议,建议立即收集上述证据并咨询专业税务律师,避免错过60天复议时效。

山东省人力资源和社会保障厅 山东省高级人民法院 山东省人民检察院 山东省公安厅关于发布拒不支付劳动报酬罪典型案例的公告

山东省人力资源和社会保障厅 山东省高级人民法院 山东省人民检察院 山东省公安厅关于发布拒不支付劳动报酬罪典型案例的公告

  为切实保障劳动者工资报酬权益,全省各级人力资源社会保障部门、人民法院、人民检察院、公安机关持续深化行政执法与刑事司法衔接,多渠道追讨、实质性解决欠薪纠纷,积极构建劳动权益全方位保障体系。为进一步加大欠薪整治力度,强化以案释法,震慑恶意欠薪行为,现向社会公告一批拒不支付劳动报酬罪典型案例。

  附件:拒不支付劳动报酬罪典型案例

  山东省人力资源和社会保障厅

  山东省高级人民法院

  山东省人民检察院

  山东省公安厅

  2026年4月20日

  附件

拒不支付劳动报酬罪典型案例

  一、徐某拒不支付劳动报酬案

  济南市莱芜区人力资源和社会保障局接到投诉,徐某拖欠多名工人工资。经查,徐某在承揽工程项目过程中,拖欠多名工人工资25.83万余元。

  莱芜区人力资源和社会保障局通知徐某在指定的时间内到指定的地点配合解决问题,其未予配合。经莱芜区人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察限期改正指令书》,徐某在规定期限内仍不支付,亦未书面报送整改情况。莱芜区人力资源和社会保障局以徐某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交济南市公安局莱芜区分局立案侦查,后莱芜区人民检察院提起公诉。经审理,莱芜区人民法院认定徐某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑一年,并处罚金三万元;责令徐某支付拖欠的工人工资。宣判后,徐某提出上诉。二审审理期间,徐某支付了拖欠的部分工人工资,取得部分工人谅解;徐某同意将具备可支付条件的项目质保金4.65万元专门用于支付拖欠的工人工资,且向莱芜区人民法院账户转账1万元,用于支付拖欠的工人工资。济南市中级人民法院认定徐某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑九个月,并处罚金三万元;责令徐某支付拖欠的工人工资。

  二、相某某拒不支付劳动报酬案

  东营市利津县人力资源和社会保障局接到投诉,利津某产业园项目拖欠工人工资。经查,东营某建筑安装工程有限公司承揽该项目部分劳务工程,相某某系该公司实际控制人,拖欠多名工人工资97.32万余元。

  经利津县人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》,相某某在规定期限内仍不支付。利津县人力资源和社会保障局以相某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交利津县公安局立案侦查,其间相某某支付了拖欠的部分工资。后利津县人民检察院提起公诉。利津县人民法院审理期间,相某某亲友代其与工人代表协商还款事宜,取得工人谅解。经审理,利津县人民法院认定相某某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑十个月,缓刑一年,并处罚金一万元。一审判决后,本案在法定期限内没有上诉、抗诉,判决已发生法律效力。

  三、刘某某拒不支付劳动报酬案

  临沂市费县人力资源和社会保障局接到投诉,临沂某木业有限公司拖欠多名工人工资。经查,刘某某系该公司实际控制人,拖欠多名工人工资104.9万余元。

  经费县人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》,刘某某在规定期限内仍不支付。费县人力资源和社会保障局以刘某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交费县公安局立案侦查,其间刘某某之父与工人达成还款协议,刘某某支付部分工资并承诺支付剩余的工资。后刘某某仅支付部分工资,费县人民检察院提起公诉。经审理,费县人民法院认定刘某某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑一年十个月,并处罚金五万元;责令刘某某支付拖欠的工人工资。宣判后,刘某某提出上诉。临沂市中级人民法院经审理,裁定驳回上诉,维持原判。

  四、周某某拒不支付劳动报酬案

  聊城市临清市人力资源和社会保障局接到投诉,临清市某纺织有限公司拖欠多名工人工资。经查,周某某系临清市某纺织有限公司实际经营人,拖欠多名工人工资38.97万余元。

  经临清市人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》,临清市某纺织有限公司、周某某在规定期限内仍不支付且周某某逃匿。临清市人力资源和社会保障局以周某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交临清市公安局立案侦查,后临清市人民检察院提起公诉。临清市人民法院审理期间,临清市人民检察院追加起诉临清市某纺织有限公司涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪,后临清市某纺织有限公司、周某某与工人达成调解协议,支付了拖欠的部分工资,取得工人谅解。经审理,临清市人民法院认定临清市某纺织有限公司犯拒不支付劳动报酬罪,判处罚金二万元;周某某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑六个月,并处罚金一万元。一审判决后,本案在法定期限内没有上诉、抗诉,判决已发生法律效力。