国家税务总局公告2017年第35号 国家税务总局关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退(免)税有关事项的公告
发文时间: 2017-09-13
文号:国家税务总局公告2017年第35号
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   为促进外贸综合服务企业规范健康发展,建立与企业发展相适应的出口退(免)税管理模式,根据《商务部 海关总署 税务总局 质检总局 外汇局关于促进外贸综合服务企业健康发展有关工作的通知》(商贸函〔2017〕759号)的精神,现将外贸综合服务企业代生产企业办理出口退(免)税事项的有关问题公告如下:

  一、外贸综合服务企业(以下简称综服企业)代国内生产企业办理出口退(免)税事项同时符合下列条件的,可由综服企业向综服企业所在地主管税务机关集中代为办理出口退(免)税事项(以下称代办退税):

   (一)符合商务部等部门规定的综服企业定义并向主管税务机关备案。

  (二)企业内部已建立较为完善的代办退税内部风险管控制度并已向主管税务机关备案。

   二、生产企业出口货物,同时符合以下条件的,可由综服企业代办退税:

   (一)出口货物为生产企业的自产货物或视同自产货物。

  (二)生产企业为增值税一般纳税人并已按规定办理出口退(免)税备案。

  (三)生产企业已与境外单位或个人签订出口合同。

   (四)生产企业已与综服企业签订外贸综合服务合同(协议),约定由综服企业提供包括报关报检、物流、代办退税、结算等在内的综合服务,并明确相关法律责任。

  (五)生产企业向主管税务机关提供代办退税的开户银行和账号(以下简称代办退税账户)。

  三、生产企业应当办理委托代办退税备案。生产企业在已办理出口退(免)税备案后,首次委托综服企业代办退税前,向其所在地主管税务机关报送《代办退税情况备案表》(附件1)并提供代办退税账户,同时将与综服企业签订的外贸综合服务合同(协议)留存备查。

   《代办退税情况备案表》内容发生变化时,生产企业应自发生变化之日起30日内重新报送该表。

  生产企业办理撤回委托代办退税备案事项的,应在综服企业主管税务机关按规定向综服企业结清该生产企业的代办退税款后办理。

   生产企业办理撤回出口退(免)税备案事项的,应按规定先办理撤回委托代办退税备案事项。

    四、综服企业应当办理代办退税备案。综服企业办理出口退(免)税备案后,在为每户生产企业首次代办退税前,向其所在地主管税务机关报送《代办退税情况备案表》,同时将下列资料留存备查:

  (一)与生产企业签订的外贸综合服务合同(协议)。

   (二)每户委托代办退税生产企业的《代办退税情况备案表》。

  (三)综服企业代办退税内部风险管控信息系统建设及应用情况。

   《代办退税情况备案表》的内容发生变化时,综服企业应自发生变化之日起30日内重新报送该表。

    综服企业首次办理代办退税备案时,应将企业代办退税内部风险管控制度一次性报主管税务机关。

   五、综服企业主管税务机关应将综服企业报送的《代办退税情况备案表》内容与相应生产企业的《代办退税情况备案表》内容进行比对,比对相符的,应予以办理代办退税备案;比对不符的,将比对不符情况一次性告知综服企业。

  六、生产企业代办退税的出口货物,应先按出口货物离岸价和增值税适用税率计算销项税额并按规定申报缴纳增值税,同时向综服企业开具备注栏内注明“代办退税专用”的增值税专用发票(以下称代办退税专用发票),作为综服企业代办退税的凭证。

   出口货物离岸价以人民币以外的货币结算的,其人民币折合率可以选择销售额发生的当天或者当月1日的人民币汇率中间价。

  代办退税专用发票上的“金额”栏次须按照换算成人民币金额的出口货物离岸价填写。

  七、综服企业向其主管税务机关申报代办退税,应退税额按代办退税专用发票上注明的“金额”和出口货物适用的出口退税率计算。

  应退税额=代办退税专用发票上注明的“金额”×出口货物适用的出口退税率

   代办退税专用发票不得作为综服企业的增值税扣税凭证。

  八、综服企业应参照外贸企业出口退税申报相关规定,向主管税务机关单独申报代办退税,报送《外贸综合服务企业代办退税申报表》(附件2)、代办退税专用发票(抵扣联)和其他申报资料。

  九、综服企业应履行代办退税内部风险管控职责,严格审核委托代办退税的生产企业生产经营情况、生产能力及出口业务的真实性。代办退税内部风险管控职责包括:

   (一)制定代办退税内部风险管控制度,包括风险控制流程、规则、管理制度等。

  (二)建立代办退税风险管控信息系统,对生产企业的经营情况和生产能力进行分析,对代办退税的出口业务进行事前、事中、事后的风险识别、分析。

   (三)对年度内委托代办退税税额超过100万元的生产企业,应实地核查其经营情况和生产能力,核查内容包括货物出口合同或订单、生产设备、经营场所、企业人员、会计账簿、生产能力等,对有关核查情况应有完备记录和留存相关资料。

   (四)对年度内委托代办退税税额超过100万元的生产企业,应进行出口货物的贸易真实性核查。核查内容包括出口货物真实性,出口货物与报关单信息一致性,与生产企业生产能力的匹配性,有相应的物流凭证和出口收入凭证等。每户委托代办退税的生产企业核查覆盖率不应低于其代办退税业务的75%,对有关核查情况应有完备记录和留存相关资料。

   各省(区、市)国家税务局可根据本省实际情况规定综服企业其他应履行代办退税内部风险管控职责,并对本条第(三)、(四)项规定需实地核查的生产企业代办退税税额和生产企业核查覆盖率进行调整。

   十、综服企业应对履行本公告第九条职责的详细记录等信息和每笔代办退税出口业务涉及的合同(协议)、凭证等资料,规范装订、存放、保管并留存备查。

  综服企业对代办退税的出口业务,应参照外贸企业自营出口业务有关备案单证的规定进行单证备案。

   十一、综服企业主管税务机关应按照综服企业的出口企业管理类别审核办理其代办退税。

   十二、综服企业主管税务机关应将核准通过的代办退税款退还至生产企业提供的代办退税账户,并在办结代办退税后,向综服企业反馈退还给每户生产企业的税款明细。

  十三、生产企业主管税务机关应参照对供货企业出口退(免)税风险管理有关规定,加强对生产企业的风险管理工作。发现生产企业存在异常情形的,应有针对性的开展评估核查工作。

  十四、代办退税的出口业务存在异常情形或者有按规定暂不办理退税情形的,综服企业主管税务机关应按下列规则处理:

   (一)未办理退税的,对该出口业务暂缓办理退税。

   (二)已办理退税的,按所涉及的退税额,对其已核准通过的应退代办退税税款,等额暂缓办理退税。

   (三)排除相应疑点后,按排除疑点的结论,方可继续办理代办退税。

  十五、代办退税的出口业务有按规定应予追回退税款情形的,由生产企业主管税务机关向生产企业进行追缴。综服企业主管税务机关应根据生产企业主管税务机关的通知,按照所涉及的退税额对该生产企业已核准通过的应退税款予以暂扣。

  十六、代办退税的出口业务有按规定应予追回退税款情形,如果综服企业未能按照本公告第九条规定履行其职责,且生产企业未能按规定将税款补缴入库的,综服企业应当承担连带责任,将生产企业未能补缴入库所涉及的税款进行补缴。

  十七、综服企业代办退税存在下列情形的,综服企业主管税务机关应自发现之日起 20 个工作日内,调整其出口企业管理类别:

   (一)连续12个月内,经审核发现不予退税的代办退税税额占申报代办退税税额5%以上的,管理类别下调一级。

  (二)连续12个月内,经审核发现不予退税的代办退税业务涉及的生产企业户数占申报代办退税生产企业户数3%以上的,管理类别下调一级。

  (三)连续12个月内,被认定为骗取出口退税的代办退税税额占申报代办退税税额2%以上的,管理类别调整为四类。

   十八、综服企业连续12个月内被认定为骗取出口退税的代办退税税额占申报代办退税税额5%以上的,36个月内不得按照本公告规定从事代办退税业务。

  上述36个月,自综服企业收到税务机关书面通知书次月算起,具体日期以出口货物报关单注明的出口日期为准。

  十九、代办退税的出口业务,如发生骗取出口退税等涉税违法行为的,生产企业应作为责任主体承担法律责任。综服企业非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便,导致发生骗取出口退税的,对其应按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九十三条的规定进行处罚。

  综服企业发生参与生产企业骗取出口退税等涉税违法行为的,应依法承担相应法律责任,且36个月内不得按照本公告规定从事代办退税业务。

  上述36个月,自综服企业收到税务机关行政处罚决定(或审判机关判决、裁定文书)次月算起,具体日期以出口货物报关单注明的出口日期为准。

  二十、综服企业向生产企业代为办理报关、报检、物流、退税、结算等综合服务取得的收入,应按规定申报缴纳增值税。

  二十一、本公告未尽事宜,按照现行出口退(免)税和增值税相关规定执行。

  各省(区、市)国家税务局可以根据本公告规定,结合本地实际,制定具体操作办法。

  二十二、本公告自2017年11月1日起施行。具体时间以出口货物报关单上注明的出口日期为准。《国家税务总局关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第13号)同时废止。

   2017年11月1日后报关出口的货物,如生产企业在2017年11月1日前已向综服企业开具增值税专用发票(除代办退税专用发票外)的,仍按照国家税务总局公告2014年第13号的规定办理出口退税。   

  特此公告。

国家税务总局

2017年9月13日

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首次涉税信息报送即将开始,平台、从业者影响有几何?

编者按:6月20日,《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国令第810号)正式发布,规定10月1日至31日首次集中报送平台内经营者和从业人员身份信息、收入信息,该规定对互联网平台及其经营者、从业人员均将产生深远影响。紧随其后,6月26日,国家税务总局又相继出台《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号,以下简称“15号公告”)与《关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》(国家税务总局公告2025年第16号,以下简称“16号公告”)。本文将结合上述新规的具体内容,系统分析其对平台企业及相关从业人员所带来的影响。

  一、新规将对哪些主体产生影响?

  本次新规主要对以下两类主体产生影响:互联网平台以及经营者和从业人员。

  (一)互联网平台

  新规所涵盖的互联网平台,是指《中华人民共和国电子商务法》规定的电子商务平台经营者以及其他为网络交易活动提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等营利性服务的法人或者非法人组织,包含为平台内经营者及从业人员开展网络交易活动提供营利性服务的各类平台,主要分为以下七类:

  1.网络商品销售平台;

  2.网络直播平台;

  3.网络货运平台;

  4.灵活用工平台;

  5.提供教育、医疗、旅行、咨询、培训、经纪、设计、演出、广告、翻译、代理、技术服务、视听资讯、游戏休闲、网络文学、视频图文生成、网络贷款等服务的平台;

  6.为互联网平台提供聚合服务的平台;

  7.为平台内经营者及从业人员从事网络交易活动提供营利性服务的小程序、快应用等,以及为小程序、快应用等提供基础架构服务的平台。

  除此之外,新规也将成立在境外但在境内设立运营主体的平台企业纳入到信息报送主体的范畴中,其规定应由依法取得增值电信业务经营许可证的境内企业报送涉税信息;如在境内设立的运营主体均未取得增值电信业务经营许可证,则由为境外互联网平台内经营者及从业人员提供商家入驻、店铺运营、营销推广等服务的境内运营主体负责报送;未在境内设立运营主体的境外互联网平台企业,须指定境内代理人完成涉税信息报送。

  (二)经营者和从业人员

  经营者和从业人员,则是指通过互联网平台提供营利性服务的法人、非法人组织或者自然人。例外情形,在互联网平台内从事配送、运输、家政等便民劳务活动的从业人员,依法享受税收优惠或者不需要纳税的,互联网平台企业不需要报送其收入信息。互联网平台企业按照规定为平台内经营者和从业人员办理扣缴申报、代办申报等涉税事项时已填报的涉税信息,不需要重复报送。

  二、新规将涵盖哪些涉税信息?

  新规要求平台报送的涉税信息可分为以下两类:第一类是平台自身的基本信息,第二类是平台内经营者及从业人员的身份与收入信息。

  (一)平台企业的基本信息

  互联网平台企业应当自新规施行之日起30日内或者自从事互联网经营业务之日起30日内向其主管税务机关报送平台域名、业务类型、相关运营主体的统一社会信用代码以及名称等信息。

  (二)平台内的经营者和从业人员信息

  1.身份信息

  平台需报送所有境内经营者及从业人员的身份信息,无论其是否已办理登记证照,具体包括名称(姓名)、统一社会信用代码(或纳税人识别号、身份证号码等)、地址、店铺(用户)名称、店铺(用户)唯一标识码、联系方式等。

  境外互联网平台企业无需报送其境外经营者及从业人员的身份信息。

  特别地,网络直播平台企业还须同时报送平台内直播人员服务机构与网络主播之间的关联关系信息。

  2.收入信息

  收入信息包含经营者或从业人员销售货物、服务、无形资产取得的收入,包括当期取得的含税销售总额(包含实际补贴金额、佣金、服务费等)、当期发生的退款金额(退货退款、不退货仅退款、服务退款的金额)、收入净额(当期收入总额减去退款金额后的净额)等;从事其他网络交易活动取得的收入;交易(订单)数量。收入确认时点为收讫销售款项或取得索取销售款项凭据的当日。

  若收入含非货币形式经济利益(如平台虚拟货币),应按实际取得当日平台的折算规则换算为人民币计算收入。

  对于平台内单个境内购买方季度累计交易净额不超过5000元的情形,境外互联网平台企业可暂不报送相关境外经营者及从业人员向该购买方销售服务或无形资产的收入信息。

  此外,通过互联网平台取得直播相关收入且非自然人的平台内经营者,在向网络主播或其合作方(包括单位、个体工商户及自然人)支付直播相关收入时,须向主管税务机关报送这些网络主播及合作方的身份与收入信息。

  三、新规对平台、从业者的税务合规提出了哪些新要求?

  (一)平台:应规范保存、核验信息,并履行代扣代缴义务

  新规对平台提出了更严格的形式与实质合规要求。平台不仅需规范保存经营者及从业人员的涉税信息,还须对其报送信息的真实性、准确性和完整性负责,且在办理扣缴申报、代办申报时确保业务真实性。

  1.平台须对其报送信息的真实性、准确性和完整性负责

  税务机关有权对平台报送的涉税信息进行核查。如平台在信息报送过程中存在以下过错行为,将承担相应法律责任:未按规定期限报送或提供涉税信息;瞒报、谎报、漏报涉税信息,或因平台原因导致信息不真实、不准确、不完整;拒绝报送或提供涉税信息。相应处罚包括:责令限期改正;逾期不改正的,处以2万元以上10万元以下罚款;情节严重的,责令停业整顿,并处10万元以上50万元以下罚款,相关情况纳入纳税缴费信用评价管理;一年内两次及以上未按规定报送或提供涉税信息的,税务机关可向社会公示。若平台已尽到信息核验义务,但因经营者或从业人员过错导致信息问题,平台可免于责任。

  此外,税务机关在开展税务检查或发现涉税风险时,可要求平台提供包括合同订单、交易明细、资金账户及物流信息等涉税资料。

  2.平台为从业人员办理扣缴申报、代办申报的,在确保业务真实性可据实税前扣除

  平台为从业人员办理个人所得税扣缴申报以及增值税及附加税费代办申报,并完成相应税费缴纳的,可凭以下材料作为企业所得税税前扣除凭证,对向从业人员支付的劳务报酬据实扣除:个人所得税扣缴申报表;个人所得税完税凭证;互联网平台企业代办申报表;增值税及附加税费完税凭证。

  平台企业应依据税收相关法律法规,妥善保存能够证明业务真实性的有关资料和凭证,包括但不限于实名核验记录、业务交易明细、结算支付记录等,以备税务机关查验。根据16号公告相关解读,平台需定期对从业人员身份真实性进行核验,并留存核验时间与结果,以确保从业人员信息真实有效。如平台企业未按规定保存上述证明业务真实性的材料,则其办理扣缴申报和代办申报所获取的相关凭证,不得作为企业所得税税前扣除的依据。

  (二)经营者和从业人员:准确判断收入性质并申报纳税

  16号公告的相关解读首次明确区分了劳务报酬所得与经营所得的认定标准:

  劳务报酬所得:指通过互联网平台提供直播、教育、医疗、配送、家政、家教、旅行、咨询、培训、经纪、设计、演出、广告、翻译、代理、推广、技术服务等营利性服务所取得的收入;

  经营所得:指通过互联网平台销售货物、提供运输服务所取得的收入。

  若从业人员取得的收入为劳务报酬所得,特别是网络主播等,平台须按上述所得性质为从业人员正确代扣代缴个人所得税。若从业人员区的收入为经营所得,应依法自行申报纳税,切勿存在侥幸心理,逃避纳税义务。

  四、首次报送在即,平台、从业者及购买方或合作方应关注新规产生的影响

  (一)平台:回归信息服务本质,传统的开票盈利模式难以为继

  新规不仅通过平台为从业人员代办扣缴申报以提高纳税遵从度和征管效率,更在实质上赋予平台对业务真实性的审核义务。平台不仅需进行形式审查,还必须确保业务实质真实发生。

  这一要求的背景包括两方面现实问题:一是在过去实践中,部分平台在缺乏真实业务的情况下,通过材料包装完成开票、资金流转等操作,并利用地方政府补贴谋取非法收入,严重扰乱市场秩序。据国家税务总局相关司局负责人介绍,自新规于去年底公开征求意见以来,此类“空壳平台”数量已减少超过100户;二是平台通常仅提供技术支持而不深入参与实际业务,从业者与合作方有可能串通虚构业务,使平台在不知情下面临虚开发票等重大税务风险。新规的实施将有助于平台防范此类风险,同时也对其信息处理能力和税务合规管理体系提出了更高要求。

  (二)经营者和从业人员:转换收入性质、利用核定拆分收入等操作不再可行

  对新规下的经营者和从业人员而言,一方面,如上所述,虽然平台需要对所报送信息的真实性、准确性、完整性负责,但若因经营者和从业人员本身的问题导致的信息错误,平台并不需要承担责任,因此经营者和从业人员首先应当确保其身份信息、收入信息等涉税信息真实、准确、完整;另一方面,新规使得经营者和从业人员从平台取得的收入信息全面透明化,以往常见的偷逃税手段将难以继续实施——

  以往,由于经营所得在某些地区可适用核定征收,实际税负较低,部分从业人员违规将劳务报酬等所得转化为经营所得进行申报,此类行为属于典型的偷逃税违法行为。随着新规的实施,税务及相关部门可依法获取平台内经营者和从业人员的涉税信息,从而显著增强了对违规转换收入性质等行为的识别和监管能力。同时,新规明确了劳务报酬所得与经营所得的划分标准,在这一举措下,违规转换收入性质的避税行为或不再可行。

  此外,拆分收入也是个别经营者逃避纳税的常见手法,即把同一纳税人应确认的收入分散至多个主体,以骗取小规模纳税人增值税优惠、规避一般纳税人登记等目的。新规全面强化了平台涉税信息报送要求,使此类收入拆分行为难以隐匿,进一步压缩违规操作的空间。

  (三)购买方或合作方:应及时调整业务模式,防范虚开、偷税风险

  新规除了直接影响平台、经营者及从业人员外,还会对通过平台购买服务或开展合作的购买方、合作方产生一定的间接影响。

  其一,以往某些依赖平台补开发票等操作的模式,在新规下更容易引发税务机关的关注。随着平台内收入信息的全面透明,结合大数据监管手段,税务机关能够更便捷地获取与服务对应的购买方或合作方部分信息,从而提升了识别虚开发票和偷逃税行为的能力。这意味着,此类操作所带来的税务风险显著增加。

  另一方面,新规也为税务机关排查涉税风险提供了更多便利。例如,税务机关可通过调取平台数据(如货运平台的运输轨迹)来验证业务真实性,从而判断货物运输是否实际发生。这种“实质重于形式”的监管思路,提醒购买方和合作方不仅应注重合同、资金、发票和物流的“四流一致”,更应确保业务本身真实可靠,以避免虚开和偷税的风险。

  结语

  新规的出台,标志着平台经济税收监管领域迈出关键一步,其影响广泛而深刻。对平台企业而言,合规责任显著提升,不仅需全面、准确地报送涉税信息,还须实质审核业务真实性并依法履行代扣代缴义务,否则将面临严厉处罚。对广大经营者及从业人员来说,收入信息趋于透明,传统避税手段失效,所得性质的明确也为依法纳税提供了清晰指引。购买方及合作方同样受到间接影响,业务真实性成为核心要求,“四流一致”之外更需注重实质交易,以防虚开和偷税风险。

向银行贷款5.2亿元后再借给4家企业且不收利息 这家企业如此“大方”为哪般?

中国人民银行发布数据显示,2025年上半年社会融资规模增量累计为22.83万亿元,比上年同期多4.74万亿元。企业间借款是企业融资方式之一,也是税收监管的重点事项。笔者近期接触的某案例中,A公司向银行贷款5.2亿元后再借给4家企业且不收利息,而是独自承担了支付给银行的贷款利息。A公司如此“大方”的同时,与利息支出相关的税务处理明显失当,存在较高的税务风险。

  每年财务费用高达1700多万元

  A公司为大型民营企业L集团公司的全资子公司,主营业务为房地产开发和物业商业管理,A公司为增值税一般纳税人。A公司在市中心核心路段自建自持一栋商业中心,该商业中心除A公司自用外还向外出租,该部分租金收入每年高达4000多万元。按照上述业务模式,A公司每年的利润应相当可观,但税务机关发现,A公司近年来的企业所得税税负一直为0。

  税务机关对A公司进行风险筛查,发现企业财务报表中同时存在大额的长期借款、短期借款和其他应收款,每年财务费用高达1700多万元。企业的增值税申报表收入与企业所得税申报表收入虽然保持一致,但根据收入明细表与发票数据交叉比对发现,A公司除了申报租金收入外,并未申报其他收入。

  税务机关调查发现,A公司以自持物业为抵押,向Z银行贷款5.2亿元后,分别向L集团公司、B公司、C公司、D公司无偿借出资金,截至检查所属期末,其余额分别为2.1亿元、2亿元、1.4亿元、0.2亿元,但向Z银行支付的巨额利息却全部由A公司承担,因此导致会计利润出现亏损。据此推测,A公司存在向外借出款项,未申报利息收入的涉税风险。

  企业集团间的无偿借款可免缴增值税

  税务机关进一步实地调查发现,L集团公司成立于2016年,B公司与A公司同为L集团公司的全资子公司,L集团公司已将企业集团名称以及集团成员信息,通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。换句话说,A公司与L集团公司、B公司属于企业集团内关联方关系。

  C公司为L集团公司实际控制人陈某2021年设立的一人有限公司,并未登记在企业集团中,因此C公司与A公司属于同一控制下的关联关系。D公司为陈某妹夫黄某2022年设立的一人有限公司,黄某与陈某虽存在姻亲关系,但A公司与D公司的董监高名单并未有现实中的重合,也并不存在投资与被投资的关系或同一控制下的关联关系,从D公司为B公司供应商以及业务链条来看,无法直接判定D公司与B公司为关联企业。因此,A公司与C公司属于其他关联关系,与D公司不构成关联关系。

  根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税[2019]20号)、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告2021年第6号)、《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第68号)等规定,自2019年2月1日至2027年12月31日,对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。案例中,由于A公司、B公司、L集团公司属于同一集团,故A公司无偿向L集团公司、B公司借出款项,按照政策规定可免缴增值税。

  根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号附件1)第十四条第一项规定,单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外,应视同销售服务。A公司与C公司、D公司不属于同一集团,因此,其无偿向C公司、D公司借出款项,A公司需按照借款天数与当期利率标准确定应税收入,并计算缴纳增值税。

  企业关联交易需判断是否符合独立交易原则

  根据企业所得税法实施条例第二十五条规定,企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

  企业间无偿资金借贷行为,实质形成的是债权债务关系,而非提供有偿服务。因此,该行为不属于企业所得税法实施条例第二十五条所规定的视同销售情形,无须视同销售缴纳企业所得税。但A公司与L集团公司、B公司、C公司存在明显的关联关系,结合A公司其他应收款期末余额、加权平均数额,向银行贷款金额及借出时点等要素研判,A公司与L集团公司、B公司、C公司存在关联关系,其向关联方无偿借出款项的规模,已超过其向银行贷款的5.2亿元贷款总额,且资金流转呈现快进快出特征。这表明A公司除了将从银行的贷款金额全额借给关联方外,还将部分自有的结余资金借给关联方。

  案例中,A公司承担了该笔银行贷款的利息,但其资金实际由关联方使用,与A公司自身取得收入无关。根据企业所得税法第十条规定,在计算应纳税所得额时,与取得收入无关的其他支出,不得扣除。故A公司承担5.2亿元银行贷款的利息费用,应当作纳税调增处理。

  对于A公司将自有结余资金借给关联方,企业所得税应如何处理呢?根据企业所得税法第四十一条规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号,以下简称6号公告)第三十八条明确,实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作特别纳税调整。

  A公司将自有结余资金借给L集团公司、B公司、C公司等关联方,应判断交易是否符合独立交易原则。若A公司与其关联方之间在检查期内实际税负相同,即A公司与其关联方均未享受企业所得税免税、减半征收及小微企业税收优惠,且该交易未直接或间接导致国家总体税收收入减少,则该笔借出款项原则上可不进行特别纳税调整;但若存在实际税负差异(如一方为小微企业或高新技术企业),或交易为无息借款、利率低于市场水平,即使法定税率一致,税务机关仍有权按独立交易原则核定利息收入,进行特别纳税调整。企业应留存借款合同、利率定价依据、同期同类贷款利率对比资料等,证明交易的合理性和定价的公允性。

  案例中,A公司与其关联方之间的实际税负存在差异,税务机关可依照6号公告对A公司向关联方借出款项进行特别纳税调整,A公司需补缴相应税款并缴纳利息。根据企业所得税法实施条例第一百二十一条规定,A公司经特别纳税调整所补缴的税款及缴纳的利息,不得在计算应纳税所得额时扣除。在特别纳税调整后,A公司可向关联方补开发票,取得发票的关联方可作为税前扣除凭证,在企业所得税税前扣除该利息支出。