法规海关总署令第280号 中华人民共和国海关进口食品境外生产企业注册管理规定

中华人民共和国海关进口食品境外生产企业注册管理规定

海关总署令第280号      2025-10-14

  第一章 总则

  第一条 为了加强进口食品境外生产企业注册管理,根据《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例、《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例、《中华人民共和国进出境动植物检疫法》及其实施条例、《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》等法律、行政法规的规定,制定本规定。

  第二条 向中国境内出口食品的境外生产、加工、贮存企业(以下统称进口食品境外生产企业)的注册管理适用本规定。

  前款规定的进口食品境外生产企业不包括食品添加剂、食品相关产品的生产、加工、贮存企业。

  第三条 海关总署统一负责进口食品境外生产企业的注册管理工作。

  第四条 进口食品境外生产企业,应当经海关总署注册。

  第五条 海关总署按照风险管理原则,根据对进口食品境外生产企业所在国家(地区)食品安全管理体系和食品安全状况的评估审查情况,结合相关食品风险水平,对进口食品境外生产企业实施分类管理,确定相应的注册方式、申请材料、评审程序以及其他注册管理要求。

  经风险评估或者有证据表明进口食品安全风险发生变化的,海关总署可以对相应注册管理要求进行调整。

  第二章 注册条件与程序

  第六条 海关总署根据对食品的原料来源、生产加工工艺、食品安全历史数据、消费人群、食用方式等因素的分析,结合国际惯例确定需官方推荐注册的进口食品目录(以下简称目录)并对外公布。

  第七条 进口食品境外生产企业注册条件:

  (一)经所在国家(地区)主管当局批准设立并在其有效监管下;

  (二)建立有效的食品安全卫生管理和防护体系,在所在国家(地区)合法生产和出口,保证向中国境内出口的食品符合中国相关法律法规和食品安全国家标准;

  (三)符合海关总署与所在国家(地区)主管当局商定的相关检验检疫要求。

  列入目录食品的境外生产企业,还应当获得所在国家(地区)主管当局推荐。

  第八条 列入目录食品的境外生产企业,所在国家(地区)主管当局应当对企业进行审核检查,对符合注册要求的出具审核检查报告和推荐函。

  第九条 进口食品境外生产企业应当自行或者委托代理人向海关总署提交以下申请材料:

  (一)企业注册申请信息;

  (二)企业身份证明文件,如所在国家(地区)主管当局颁发的营业执照或者出具的证明等;

  (三)企业承诺符合本规定要求的声明。

  列入目录食品的境外生产企业还应当提交所在国家(地区)主管当局出具的审核检查报告和推荐函。

  必要时,海关总署可以要求企业提供食品安全卫生和防护体系、生产类型、生产能力等材料。

  第十条 企业注册申请信息内容应当包括企业名称、所在国家(地区)、生产场所地址、法定代表人、联系人、联系方式、所在国家(地区)主管当局批准的注册编号、申请注册食品种类等信息。

  第十一条 注册申请材料应当使用中文或者英文。

  所在国家(地区)主管当局、进口食品境外生产企业应当对相关材料的真实性、完整性、合法性负责。

  第十二条 海关总署根据进口食品安全风险水平,自行或者委托有关机构,通过书面检查、视频检查、现场检查等形式及其组合,对申请注册的进口食品境外生产企业实施评估审查。

  进口食品境外生产企业和所在国家(地区)主管当局应当协助开展上述评估审查工作。

  第十三条 海关总署根据评估审查情况,对符合要求的进口食品境外生产企业予以注册并给予在华注册编号,书面通知进口食品境外生产企业;对不符合要求的进口食品境外生产企业不予注册,书面通知进口食品境外生产企业。

  第十四条 已获得注册的企业向中国境内出口食品时,应当在食品包装上标注在华注册编号或者所在国家(地区)主管当局批准的注册编号。

  第十五条 进口食品境外生产企业注册有效期为5年。

  海关总署在对进口食品境外生产企业予以注册时,应当确定注册有效期起止日期。

  第十六条 海关总署统一公布获得注册的进口食品境外生产企业名单。

  第十七条 进口食品境外生产企业所在国家(地区)的食品安全管理体系获得海关总署认可,且符合以下情形之一的,海关总署可以与所在国家(地区)主管当局书面约定对其企业采取清单注册方式:

  (一)已与海关总署签署进出口食品安全合作协议的;

  (二)已与中国签署包括食品安全合作内容的协议、备忘录、联合声明等合作文件的;

  (三)海关总署经过风险评估认为可以采取清单注册方式的其他情形。

  第十八条 采取清单注册方式的,所在国家(地区)主管当局应当向海关总署提交以下材料:

  (一)推荐在华注册的食品生产企业清单;

  (二)本规定第十条所列的申请信息;

  (三)所推荐企业符合本规定第七条第一款的声明;

  (四)承诺持续履行双边合作文件约定责任的声明。

  海关总署经审查,对符合要求的清单内企业予以注册并给予在华注册编号,对不符合要求的清单内企业不予注册,并书面通知所在国家(地区)主管当局。

  第三章 监督管理

  第十九条 海关总署根据进口食品安全风险水平,自行或者委托有关机构,对进口食品境外生产企业是否持续符合注册要求开展复查。

  进口食品境外生产企业和所在国家(地区)主管当局应当协助开展上述复查工作。

  第二十条 在注册有效期内,进口食品境外生产企业注册信息发生变化的,应当通过注册申请途径,向海关总署提交变更申请,并提交以下材料:

  (一)注册事项变更信息对照表;

  (二)与变更信息有关的证明材料。

  海关总署评估后认为可以变更的,予以变更;存在因生产场所迁址、法定代表人变更、所在国家(地区)授予的注册编号改变等对企业食品安全卫生管理和防护体系造成重大影响情形的,海关总署不予变更,并通知企业重新申请注册,在华注册编号自通知之日起失效。

  第二十一条 企业注册有效期届满时自动延续,延续期为5年,存在以下情形之一的除外:

  (一)进口食品列入不予自动延续注册食品清单的;

  (二)企业因不符合注册要求,处于整改期间的;

  (三)海关总署依法暂停进口食品境外生产企业所在国家(地区)相关食品进口的。

  前款第一项规定的不予自动延续注册进口食品清单,由海关总署另行公布。

  第二十二条 列入不予自动延续注册食品清单食品的境外生产企业需要延续注册的,应当在注册有效期届满前3至12个月内,通过注册申请途径,向海关总署提出延续注册申请。延续注册申请材料包括:

  (一)延续注册申请信息;

  (二)承诺持续符合注册要求的声明;

  (三)列入目录食品的境外生产企业还应当提交所在国家(地区)主管当局出具的持续符合注册要求的声明。

  海关总署对符合注册要求的企业予以延续注册,注册有效期延长5年。

  第二十三条 已注册进口食品境外生产企业有以下情形之一的,海关总署注销其注册,通知进口食品境外生产企业、通报所在国家(地区)主管当局,并予以公布:

  (一)未按规定申请延续注册的;

  (二)所在国家(地区)主管当局或者进口食品境外生产企业主动申请注销的;

  (三)不再符合本规定第七条第一款第一项要求的。

  第二十四条 进口食品境外生产企业所在国家(地区)主管当局应当履行食品安全监管责任,对已注册企业实施有效监管,督促已注册企业持续符合注册要求,发现不符合注册要求的,应当立即采取风险防控及消减措施,暂停相关企业向中国出口食品,并向海关总署通报,监督企业整改,直至符合注册要求。

  进口食品境外生产企业发现不符合注册要求时,应当主动暂停向中国出口食品,立即采取整改措施,直至整改符合注册要求。

  第二十五条 海关总署发现已注册进口食品境外生产企业不再符合注册要求的,应当责令其在规定期限内进行整改,并通知其所在国家(地区)主管当局督促整改,整改期间暂停相关企业食品进口。

  企业整改完成后,应当提交所在国家(地区)主管当局出具的监督整改报告和符合注册要求的书面声明。

  海关总署应当对企业整改情况进行审查,符合要求的,恢复相关企业食品进口。

  第二十六条 海关总署按照本规定第二十四条、第二十五条暂停和恢复已注册进口食品境外生产企业食品进口的,相关企业名单由海关总署公布。

  第二十七条 已注册的进口食品境外生产企业有以下情形之一的,海关总署撤销其注册并予以公告:

  (一)因企业自身原因致使进口食品发生重大食品安全事故的;

  (二)向中国境内出口的食品在进境检验检疫中被发现食品安全问题,情节严重的;

  (三)企业食品安全卫生管理存在重大问题,不能保证其向中国境内出口食品符合安全卫生要求的;

  (四)经整改后仍不符合注册要求的;

  (五)提供虚假材料、隐瞒有关情况的;

  (六)拒不配合海关总署开展复查与事故调查的;

  (七)出租、出借、转让、倒卖、冒用注册编号的;

  (八)对不具备申请资格或者不符合注册条件的企业准予注册的;

  (九)依法可以撤销注册的其他情形。

  第四章 附 则

  第二十八条 海关总署依法暂停进口食品境外生产企业所在国家(地区)相关食品进口的,在暂停期间不予受理该国家(地区)相关食品生产企业注册申请。

  第二十九条 相关国家(地区)与中国就进口食品境外生产企业注册管理另有约定的,按照双方约定执行。

  第三十条 需要按照本规定实施注册管理的进口食品境外贮存企业的范围,由海关总署另行公布。

  初级食用农产品境外生产企业的注册管理,由海关总署另行制定。

  跨境电子商务零售进口食品境外生产企业管理要求,按照有关规定办理。

  第三十一条 本规定中所在国家(地区)主管当局指进口食品境外生产企业所在国家(地区)负责食品生产企业安全卫生监管的官方部门。

  第三十二条 本规定由海关总署负责解释。

  第三十三条 本规定自2026年6月1日起施行。2021年4月12日海关总署令第248号公布的《中华人民共和国进口食品境外生产企业注册管理规定》同时废止。

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发文时间:2025-10-14
文号:海关总署令第280号
时效性:全文有效

法规工业和信息化部公告2025年第28号 《道路机动车辆生产企业及产品》[第399批]《享受车船税减免优惠的节约能源 使用新能源汽车车型目录》[第七十八批]《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》[第二十二批]

《道路机动车辆生产企业及产品》[第399批]、《享受车船税减免优惠的节约能源 使用新能源汽车车型目录》[第七十八批]、《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》[第二十二批]

工业和信息化部公告2025年第28号      2025-10-14

  根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》、《财政部 税务总局 工业和信息化部 交通运输部关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知》(财税[2018]74号)、《工业和信息化部 财政部 税务总局关于调整享受车船税优惠的节能新能源汽车产品技术要求的公告》(2022年第2号)、《财政部 税务总局 工业和信息化部 科技部关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》(2017年第172号)、《财政部 税务总局 工业和信息化部关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》(2023年第10号)、《工业和信息化部 财政部 税务总局关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》(2023年第32号)等有关规定,现将许可的《道路机动车辆生产企业及产品》(第399批)以及经商国家税务总局同意的《享受车船税减免优惠的节约能源 使用新能源汽车车型目录》(第七十八批)、《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》(第二十二批)予以公告。

  附件(请在网页端打开):

  1.道路机动车辆生产企业及产品(第399批).doc

  2.享受车船税减免优惠的节约能源 使用新能源汽车车型目录(第七十八批).doc

  3.减免车辆购置税的新能源汽车车型目录(第二十二批).doc

工业和信息化部

2025年10月14日


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发文时间:2025-10-14
文号:工业和信息化部公告2025年第28号
时效性:全文有效

法规海关总署公告2025年第194号 海关总署关于处理主动披露违规行为有关事项的公告

为进一步优化营商环境,促进外贸高质量发展,根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国海关稽查条例》等有关法律法规规章的规定,现就处理进出口企业、单位在海关发现前主动披露违反海关规定的行为且及时改正的有关事项公告如下:

  一、进出口企业、单位主动披露违反海关规定的行为,有下列情形之一的,不予行政处罚:

  (一)自涉税违规行为发生之日起一年以内向海关主动披露的。

  (二)自涉税违规行为发生之日起超过一年但在两年以内向海关主动披露,漏缴、少缴税款占应缴纳税款比例30%以下的,或者漏缴、少缴税款在人民币100万元以下的。

  (三)影响国家出口退税管理的:

  1. 自违规行为发生之日起一年以内向海关主动披露的;

  2. 自违规行为发生之日起超过一年但在两年以内向海关主动披露,影响国家出口退税管理且可能多退税款占应退税款的30%以下,或者可能多退税款在人民币100万元以下的。

  (四)加工贸易企业因工艺改进、使用非保税料件比例申报不准确等原因导致实际单耗低于已申报单耗,且因此产生的剩余料件、半制成品、制成品尚未处置的,或者已通过加工贸易方式复出口的。

  (五)适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项规定处理的。

  (六)适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(二)项规定处理的。

  (七)适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定处理,未影响国家有关进出境的禁止性管理、出口退税管理、税款征收和许可证件管理的违反海关规定行为的。

  (八)进出口企业、单位主动披露以下违反海关检验检疫业务规定的行为,且能够及时办理海关手续,未造成危害后果,货值在50万元以下或者法律、行政法规、海关规章规定处警告、最高罚款3万元以下的,不予行政处罚:

  1.进境粮食未按规定记录接卸、运输、存放、加工、下脚料处理、发运流向等信息。

  2.进境食用水生动物未按照规定记录、保存经营档案的。

  3.出境竹木草制品未报检。

  4.出境竹木草制品报检与实际不符。

  5.进境货物使用木质包装未报检。

  但检验检疫类涉及安全、环保、卫生类事项的除外。

  二、进出口企业、单位主动向海关书面报告其涉税违规行为并及时改正,经海关认定为主动披露的,进出口企业、单位可依法向海关申请减免税款滞纳金。符合规定的,海关予以减免。

  三、进出口企业、单位主动披露且被海关处以警告或者100万元以下罚款的行为,不列入海关认定企业信用状况的记录。高级认证企业主动披露违反海关规定行为的,海关立案调查期间不暂停对该企业适用相应管理措施。但检验检疫类涉及安全、环保、卫生类事项的除外。

  四、进出口企业、单位对同一违反海关规定行为(指性质相同且违反同一法律条文同一款项规定的行为)一年内(连续12个月)第二次及以上向海关主动披露的,不适用本公告有关规定。

  涉及权利人对被授权人基于同一货物进行的一次或多次权利许可,进出口企业、单位再次向海关主动披露的,不适用本公告有关规定。

  五、进出口企业、单位向海关主动披露的,需填制《主动披露报告表》(见附件),并随附账簿、单证等材料,向报关地、实际进出口地或注册地海关报告。

  本公告有效期自2025年10月11日起至2027年6月30日。海关总署公告2023年第127号同时废止。

  特此公告。

  附件(请在网页端打开):主动披露报告表.docx

海关总署

2025年9月28日

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发文时间:2025-9-28
文号:海关总署公告2025年第194号
时效性:全文有效

法规法释[2025]14号 最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定

最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定

法释[2025]14号        2025-09-29

  《最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定》已于2025年9月15日由最高人民法院审判委员会第1957次会议通过,现予公布,自2025年11月1日起施行。

最高人民法院

2025年9月29日

最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定

(2025年9月15日最高人民法院审判委员会第1957次会议通过,自2025年11月1日起施行)

  为加强互联网法院建设,优化完善互联网法院的案件管辖,进一步发挥互联网法院司法便民利民、公正高效便捷解纷、强化网络空间依法治理、服务保障数字经济健康发展的功能作用,根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国行政诉讼法》等规定,结合审判工作实际,制定本规定。

  第一条 互联网法院集中管辖所在市辖区内应当由基层人民法院受理的下列第一审案件:

  (一)网络数据权属、侵权、合同纠纷;

  (二)网络个人信息保护、隐私权纠纷;

  (三)网络虚拟财产权属、侵权、合同纠纷;

  (四)网络不正当竞争纠纷;

  (五)网络域名权属、侵权、合同纠纷;

  (六)通过电子商务平台签订或者履行网络购物合同产生的纠纷;

  (七)签订、履行行为均在网络上完成的网络服务合同纠纷;

  (八)因行政机关作出网络数据监管、网络个人信息保护监管、网络不正当竞争监管、网络交易管理、网络信息服务管理等行政行为产生的行政纠纷;

  (九)检察机关提起的网络公益诉讼案件。

  符合前款规定的涉外民事案件以及涉香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事案件,由互联网法院管辖。

  经最高人民法院批准,相关高级人民法院可以指定互联网法院管辖其他特定类型的网络民事、行政案件。

  第二条 对于本规定第一条确定的合同及其他财产权益民事纠纷,当事人可以依法协议约定与争议有实际联系地点的互联网法院管辖。

  当事人之间采取格式条款形式约定案件由互联网法院管辖的,应当符合法律及司法解释关于格式条款的规定。

  第三条 当事人对互联网法院作出的判决、裁定提起上诉的案件,由互联网法院所在地的中级人民法院审理。所在地设有多个中级人民法院的,由高级人民法院指定的中级人民法院审理。

  上诉案件属于专门人民法院管辖范围的,由相应的专门人民法院审理。

  第四条 本规定自2025年11月1日起施行。本规定施行前已经受理的案件由原受理人民法院继续审理。

  此前发布的司法解释与本规定不一致的,以本规定为准。

最高人民法院研究室负责人就互联网法院案件管辖司法解释答记者问

最高人民法院       2025年10月11日

  最高人民法院为深入贯彻落实党中央改革部署,大力加强互联网法院建设,进一步发挥互联网法院司法便民利民、公正高效便捷解纷、促进网络空间依法治理、服务保障数字经济健康发展的功能作用,进一步加强互联网法院建设,根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国行政诉讼法》等规定,结合审判工作实际,制定印发《最高人民法院关于互联网法院案件管辖的规定》(法释[2025]14号,以下简称《规定》),自2025年11月1日起施行。为准确理解《规定》内容,记者采访了最高人民法院研究室负责人。

  问题1. 据了解,最高人民法院于2018年出台的《关于互联网法院审理案件若干问题的规定》(以下简称《2018年规定》)已对互联网法院管辖作出规定,此次出台《规定》对《2018年规定》作出调整的背景和原因是什么?

  答:2018年9月6日,最高人民法院印发《关于互联网法院审理案件若干问题的规定》(法释[2018]16号,以下简称《2018年规定》),明确了由互联网法院集中管辖的十一类案件,该司法解释有效适应互联网法院成立初期的功能定位,在探索在线审理机制、提升司法便民利民、促进网络空间治理方面发挥了积极作用。2019年5月,党中央针对政法领域全面深化改革作出部署,要求加强互联网法院建设,推动完善互联网法院案件管辖,《人民法院第五个五年改革纲要(2019—2023年)》《人民法院第六个五年改革纲要(2024—2028年)》均将“完善互联网法院案件管辖”列为重点改革举措。为切实贯彻落实党中央改革部署,最高人民法院在深入总结互联网法院前期探索成果和经验成效,深入听取各方面意见建议基础上,积极稳妥推进互联网法院案件管辖调整工作。制定印发《规定》具体主要有以下三方面的背景和原因。

  第一,调整互联网法院管辖范围是贯彻落实三中全会《决定》的重要举措。党的二十届三中全会《决定》作出“加快构建促进数字经济发展体制机制”、“健全网络综合治理体系”的改革部署,提出“加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分配、利益保护制度,提升数据安全治理能力”、“加强网络空间法治建设,健全网络生态治理长效机制,健全未成年人网络保护工作体系”等改革任务。互联网法院作为审判机制改革“排头兵”、依法治网规则“试验田”,应当充分发挥“头雁”效应和专业化审判优势,探索完善在数据权益、平台经济、人工智能、算法治理、未成年人网络保护等新型、前沿、重点网络领域的裁判规则,发挥司法审判规范引领、促进保障作用,及时回应网络空间治理新要求,护航数字经济健康发展。因此,有必要将上述领域案件纳入互联网法院集中管辖,为数字经济发展和网络空间治理输出更多值得参考的典型案例和裁判规则。

  第二,调整互联网法院管辖范围是落实党中央关于互联网法院功能定位的必然要求。2018年,中央深改委审议通过的《关于增设北京互联网法院、广州互联网法院的方案》,明确互联网法院总结推广“网上纠纷网上审理”的新型审理机制、探索构建适应互联网时代需求的新型诉讼规则、通过审理各类新型网络案件推动网络空间治理法治化三方面功能定位。围绕以上功能定位,互联网法院积极开展探索,随着2021年修改的民事诉讼法已确认在线诉讼法律效力和明确相关诉讼规则,以及《人民法院在线诉讼规则》《人民法院在线调解规则》《人民法院在线运行规则》出台实施,互联网法院探索在线审理机制、构建完善在线诉讼规则的工作目标已有效实现,当前其工作重心亟待向第三个目标,即通过审理各类新型网络案件推动网络空间治理法治化这一方向迈进。而《2018年规定》确定的案件管辖范围,以受理批量化、简单性、适宜在线审理的一般网络案件为主,目的是适应互联网法院成立初期探索在线审理机制和在线诉讼规则的定位需求。为全面充分落实党中央关于互联网法院功能定位和改革部署,推动互联网法院核心功能从“审理机制创新”向“治网裁判规则输出”迭代升级,有必要对《2018年规定》作出系统调整,推动其聚焦审理新型、前沿、复杂、与数字经济关系密切的案件。

  第三,调整互联网法院管辖范围是回应数字时代人民群众多元司法需求的客观需要。近年来,随着数字技术与经济社会发展深度融合嵌套和数字经济快速发展,涉及数据、算法、平台、市场竞争秩序、个人信息保护等各类新形态网络法律纠纷不断涌现。人民群众不仅希望在互联网法院享受到高效便捷的在线诉讼机制,更希望大力提升互联网法院专业化审判水平,充分发挥互联网法院在树规则、定标尺、促治理方面的功能作用,输出更多具有规则确立意义、示范引导作用的司法裁判规则,清晰划定数字经济主体权利义务边界,明确网络空间行为规范,切实加强新型网络权益司法保护。因此,有必要调整互联网法院管辖,从一般性、传统性网络案件向新类型、前沿、复杂网络案件转变,及时回应人民群众对网络空间治理和数字经济发展的新需求新期待。

  问题2:《规定》施行后,将对当事人诉讼会产生哪些影响?

  答:《规定》施行后,相关案件的管辖法院将发生变化。具体而言,对于北京市、杭州市、广州市应当由基层法院审理的“网络数据权属、侵权、合同纠纷”、“网络个人信息保护、隐私权纠纷”、“网络虚拟财产权属、侵权、合同纠纷” 、“网络不正当竞争纠纷”四类案件,将由互联网法院集中管辖,当事人应当向互联网法院提起诉讼;对于原由互联网法院集中管辖的“签订、履行行为均在互联网上完成的金融借款合同纠纷、小额借款合同纠纷”、“在互联网上首次发表作品的著作权或者邻接权权属纠纷”、“在互联网上侵害在线发表或者传播作品的著作权或者邻接权而产生的纠纷”、“通过电子商务平台购买的产品,因存在产品缺陷,侵害他人人身、财产权益而产生的产品责任纠纷”,以及网络侵害名誉权、一般人格权、财产权等传统网络侵权纠纷,将按照民事诉讼法地域管辖标准由三地相关基层法院受理,其中涉及网络著作权的案件,将根据《最高人民法院关于印发基层人民法院管辖第一审知识产权民事、行政案件有关事项的通知》(法[2025]167号),由相关集中管辖法院按管辖区域范围受理,例如北京地区的网络著作权案件将按照规定的管辖区域,分别由东城区、西城区、朝阳区等六家基层法院集中受理。

  互联网法院案件管辖调整后,通过完善审理机制、优化管辖格局,将更有助于提升当事人的诉讼体验和案件的审理质效。当事人诉讼体验方面,北京、杭州、广州三地基层法院均有功能完善、运行稳定的在线诉讼平台,在适用在线审理机制方面有扎实的工作基础。对于调整至相关基层法院管辖的案件,当事人仍可充分享受“网上纠纷网上审”的诉讼便利,全流程在线完成立案、送达、举证、庭审等诉讼环节。同时,随着人民法院“一张网”建设全面上线,在线诉讼平台功能将进一步健全完善,当事人的诉讼体验将会进一步优化。相关高院也将指导辖区相关法院加强诉讼引导、细化流程指引、优化办案方式、加大在线诉讼适用力度,确保当事人享受到更加高效便捷的司法服务。案件审理质效方面,三地基层法院均有扎实的审判基础,具备专业化水平较高的法官队伍,能够确保调整出互联网法院管辖的案件法律适用统一性和裁判结果稳定性,相关高院也将加强辖区内审判资源统筹调配和条线业务指导,持续提升案件审理质效,积极将互联网法院前期探索建立的矛盾纠纷多元化解机制应用到辖区其他基层法院,推动更大范围发挥解纷效果,确保当事人权益更加及时获得有效保障。

  问题3:《规定》将网络数据、网络虚拟财产、网络个人信息保护和隐私、网络不正当竞争等纠纷纳入互联网法院集中管辖,互联网法院是否具备相应的审判资源和审判能力审理好这些案件?

  答:及时有效回应人民群众对新型网络权益、数字权益司法保护新需求,是此次调整互联网法院案件管辖范围的重要原因。三家互联网法院在前期司法实践中,已具备适应新类型网络案件的专业化审判经验、审判力量和审判机制,能够妥善审理新类型网络案件。一是专业化审判经验方面,虽然新增案件类型此前未成体系地纳入互联网法院管辖范围,但通过受理复合案由案件和接受指定管辖等方式,互联网法院先后审理包括“全国首例大数据产品权属案”、“全国首例AI文生图案”等一大批具有首案示范意义的网络案件,近年来共有200余件案例被评选或纳入最高人民法院指导性案例、最高人民法院入库案例、全国法院年度案例、年度互联网十大案例等,近期我院发布的首批6个数据权益指导性案例中,有两个就出自互联网法院,充分说明互联网法院对新类型网络案件已积累丰富的审判经验,具备扎实的审判基础。二是专业化审判力量方面,互联网法院自成立以来,高度重视专业化审判队伍建设,健全完善人才培养模式,已培养出全国审判业务专家、全国法院办案标兵、全国优秀法官、省级审判业务专家共10余名,形成了一支“既懂法律又懂网络”的专业化、复合型审判人才队伍。互联网法院绝大多数法官都有新型网络案件审判经验,能够精准把握数据、算法等前沿领域纠纷的法律争议焦点,确保新类型案件依法妥善审理。管辖调整后,相关高院也将进一步统筹调配审判资源,优化互联网法院力量配备,针对类型化案件组建专业化审判团队,为妥善审理新类型网络案件奠定坚实基础。三是专业化审判机制方面,互联网法院积极探索数字技术与司法审判的深度融合,通过组建专业化审判团队、加强平台对接和数据互通、完善区块链技术固证认证、应用人工智能技术全流程辅助办案等审判机制建设,形成了一套适应网络案件特点的专业化审判模式,对于纠纷发生于网络、证据留存于网络、当事人为网络主体的新型案件具有独特审理优势,能够确保相关前沿、复杂、新类型网络案件得到公正高效审理。

  问题4:《规定》主要调整三家互联网法院案件管辖范围,对全国法院互联网审判工作有何影响?对网络空间治理和数字经济发展有何意义?

  答:互联网法院作为互联网审判探索创新的重要阵地,一直以来都是全国互联网审判工作的“先行军”,此次案件管辖的调整将为数字时代互联网审判工作注入新活力,推动司法审判主动适应数字经济发展变革,进一步提升网络空间治理法治化水平,具体有以下三方面影响和意义:

  一是充分发挥先导示范效应,推动提升全国互联网审判工作整体水平。三家互联网法院所在的北京市、杭州市、广州市,是我国数字经济创新高地和产业集聚区,汇聚大量头部科技企业,是各类新型、疑难、复杂网络纠纷“首发地”。互联网法院集中管辖三地相关案件,能够依托其专业化审判优势,对最前沿、最典型法律问题率先作出回应,探索完善裁判规则,推动形成典型案例。最高人民法院将对互联网法院审判工作持续加强跟踪指导,系统总结新类型案件审理经验,着力培育和形成一批具有规则确立意义的典型案例,准确提炼裁判要旨,及时转化为人民法院案例库案例和指导性案例,定期向全社会发布,充分发挥互联网法院的示范、引领和先导作用。同时,依托全国法院“一张网”系统平台,及时将互联网法院典型案例和裁判规则,嵌入类案推送、智能检索、法答网答问等系统平台和流程环节,扩大规则辐射效应,为全国法院审理类似案件提供有益参考,促进统一法律适用,不断带动提升全国互联网审判工作水平。

  二是确立新兴领域裁判规则,强化网络空间治理和数字经济发展司法保障。司法实践中,对一些新型、前沿、与数字经济关系密切的案件,还存在裁判标准不明确、法律适用不统一等情况。以数据权益类不正当竞争纠纷为例,由于法律规定较为原则,不同法院对数据权益保护请求权基础、数据权益归属主体、数据行为合法性判断、相关市场主体竞争关系认定、数据行为与竞争损害之间因果关系,以及竞争损害大小判定等等,存在着裁判思路和判断标准上的差异。通过由互联网法院集中管辖相关新类型案件,能够集中优质审判资源,输出高质量裁判,有助于加强对网络个人信息、网络空间个人隐私、虚拟财产等司法保护,维护公民新型网络权益;有助于完善数据类纠纷裁判规则,明确数据权利义务边界、规范数据行为,统筹平衡数据权益保护和数据交易流通效率,保障数据市场有序健康发展;有助于依法规制各类流量劫持、数据爬取、刷单炒信、平台“二选一”等新型网络不正当竞争行为,加大网络黑灰产业治理力度,规范和促进人工智能算法应用;有助于推动系统治理算法歧视、算法操纵、算法诱导沉迷、算法违法处理数据等现象,促进平台经济、数字经济有序健康发展,为新质生产力发展提供有力司法保障。

  三是完善涉外网络案件审理机制,深度参与国际网络空间治理。《规定》拓展了互联网法院涉外案件管辖范围,将涉外网络数据纠纷、不正当竞争纠纷等纳入互联网法院管辖范围,推动进一步提升涉外网络案件专业化审判水平。通过依法审理具有涉外因素的网络案件,围绕数据权益、平台治理、网络市场竞争秩序、我国公民和法人海外利益保护等领域,探索完善在国际上具有先例意义的裁判规则和示范性判决,推动加强涉外法治建设,助力加快构建网络空间命运共同体。

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发文时间:2025-9-29
文号:法释[2025]14号
时效性:全文有效

法规《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》向社会公开征求意见

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》向社会公开征求意见

  为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神,全面贯彻习近平法治思想,准确理解和适用《中华人民共和国公司法》,统一裁判尺度,在前期充分调研、初步征求专家学者和有关部门意见的基础上,我院起草了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》。为广泛听取社会各界意见,更好回应人民群众关切,服务保障经济社会高质量发展,现向全社会公开征求意见。

  我们将系统梳理、认真研究各方面意见,并进一步全面修改完善,确保司法解释能最大限度地反映社会共识,与民法典、公司法等相关法律的精神保持高度一致。书面意见可寄往北京市东城区东交民巷27号,最高人民法院民事审判第二庭牛伟强,邮编100745;电子邮件请发送至电子邮箱zgfmetlaw 163.com,本次征求意见截止日期为2025年10月20日。

  特此公告。

中华人民共和国最高人民法院

二〇二五年九月三十日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释(征求意见稿)

  为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合审判实践,就人民法院审理与公司有关的纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

  一、一般规定(11条)

  第一条【法定代表人的辞任和解任】

  法定代表人以公司为被告,请求确认辞任生效并且由公司办理变更登记或者涤除登记信息的,人民法院应予受理,并根据案件事实作出不同处理:

  (一)公司在人民法院指定期间内确定了新的法定代表人的,应当判令公司向登记机关申请办理变更登记;

  (二)公司参加了诉讼但是未在人民法院指定期间内确定新的法定代表人或者未参加诉讼的,应当判令公司向登记机关申请办理涤除登记信息;

  (三)法律、行政法规对法定代表人辞任、离任等有特别规定的,可以依照特别规定判令驳回诉讼请求。

  人民法院依据前款规定判令公司办理变更登记或者涤除登记信息的,应当同时确认法定代表人从公司收到书面辞任通知之日起辞任。法定代表人辞任至公司办理变更登记或者涤除登记信息期间,法定代表人以公司名义从事民事活动,相对人请求公司承担法律后果的,人民法院应予支持,但是公司举证相对人知道或者应当知道法定代表人已经辞任的除外。

  公司依据法律、行政法规或者章程的规定作出解任法定代表人决议的,法定代表人自决议作出之日起解任。被解任的法定代表人以未办理公司变更登记为由提出抗辩的,人民法院不予支持。

  法定代表人辞任、解任的,不影响其在任职期间所应承担的责任。

  第二条【公司对外担保】

  公司为其控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的公司提供担保,参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定,但是相对人在订立担保合同时经合理审查后仍不知道前述控制关系的除外。

  有限责任公司为他人取得本公司或者其母公司的股权提供担保的,参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定。

  第三条【关联交易】

  董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人,未经法定的报告或者公司决议程序,直接或者间接与本公司进行关联交易,公司请求确认该交易对其不发生效力的,人民法院应予支持。当事人请求返还财产或者赔偿损失的,按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

  关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发生效力等事由,公司没有提起诉讼,符合条件的股东依法提起股东代表诉讼的,人民法院应予受理。

  控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造成公司损失,公司请求其赔偿损失的,人民法院依法应予支持。被告仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的,人民法院不予支持。

  第四条【公司人格否认及其认定】

  股东滥用法人独立地位和股东有限责任,通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式,严重损害公司债权人利益,公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。

  认定控股股东过度控制公司,要综合考量以下因素:一是数个公司都受同一控股股东的控制,相关公司自身丧失独立意志;二是数个公司之间进行不当利益输送;三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。

  认定股东与公司的财产是否混同,要综合考量以下因素:一是股东财产能否与公司财产进行区分,主要看是否作了财务记载;二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产;三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时,人民法院可以根据当事人的申请,通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。

  认定股东投入公司的资本是否显著不足,要综合考量以下因素:一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配;二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式,把投资风险转嫁给债权人的恶意。

  第五条【关联公司人格否认】

  两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制,或者彼此财产混同且无法区分,严重损害公司债权人利益,公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的,人民法院应予支持。

  两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制,或者彼此财产混同且无法区分,严重损害公司债权人利益的,参照前款规定处理。

  (第二款另一种方案:两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制,或者彼此财产混同且无法区分,严重损害公司债权人利益,公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人同时请求实际控制人承担责任的,人民法院应当区分以下情形处理:

  (一)通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人,可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任;

  (二)通过其他方式控制公司的实际控制人,应当结合当事人的诉讼请求,依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。)

  第六条【人格否认的诉讼程序】

  债权人对公司享有的债权未经生效裁判确认,依据公司法第二十三条规定仅请求股东、其他公司对公司债务承担连带责任的,人民法院应当向债权人释明,告知其追加公司为共同被告;债权人拒绝追加的,应当裁定驳回起诉。

  债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认,但未依据公司法第二十三条规定起诉股东、其他公司承担连带责任,而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应当裁定驳回变更、追加申请,并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的,可以向上一级人民法院申请复议;直接提起执行异议之诉的,人民法院不予受理。

  第七条【一人公司及其财产独立性的认定】

  一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的,人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的,公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。

  一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告,但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的,人民法院可予准许,相关审计费用由该股东承担。

  股东为夫妻二人的,不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。

  第八条【多层一人公司中股东的责任】

  一人公司的股东也是一人公司,公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时,仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由,请求该股东的股东承担连带责任的,人民法院不予支持,但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。

  第九条【公司决议效力诉讼】

  人民法院作出确认公司决议有效的裁判后,股东另行提起撤销公司决议之诉的,人民法院应当依法予以受理;当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的,人民法院不予支持。(另一种方案:股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的,人民法院不予受理。)

  股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由,请求撤销公司决议,经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形,但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的,人民法院不予支持。

  当事人请求确认公司决议有效、无效或者不成立的,应当在提起诉讼时具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系。被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的,人民法院不予受理。

  当事人请求确认公司决议有效、无效、不成立或者撤销公司决议的,应当以公司为被告。公司决议涉及的其他利害关系人,可以依法作为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前,其他具有原告资格的人申请参加诉讼的,可以列为共同原告。

  第十条【不能请求召开股东会、董事会】

  当事人请求判令公司召开股东会、董事会的,人民法院不予受理。

  股东会违反法律规定作出决议,将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使,或者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使,当事人请求确认该决议无效的,人民法院应予支持。股东会或者董事会超越职权,对依法不属于公司决议事项作出决议,当事人请求确认该决议无效的,人民法院应予支持。

  第十一条【超过法定期间的处理】

  当事人请求撤销公司决议或者股东对失权有异议,提起诉讼时已经超过公司法第二十六条或者公司法第五十二条第三款规定的期限的,人民法院不予支持。

  当事人依据公司法第八十九条第二款、第一百六十一条第二款等规定,请求公司回购股权,提起诉讼时已经超过公司法规定的期限的,人民法院不予支持。

  二、股东出资及与出资有关的责任(19条)

  第十二条【股东协议与公司章程】

  部分或者全体股东之间签订的协议不存在无效或者可撤销的情形,股东依据该协议请求其他股东承担责任的,人民法院应予支持;股东主张该协议对公司发生效力的,人民法院不予支持,但是符合以下情形之一的除外:

  (一)全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意,并在决定文件上签名或者盖章的;

  (二)法律明确规定全体股东的约定对公司发生效力的;

  (三)公司以决议形式明确予以认可,且不违反法律、行政法规强制性规定的。

  第十三条【设立人以设立中公司名义签订合同】

  设立人以设立中公司的名义从事民事活动,相对人请求公司承担民事责任的,人民法院应当依法予以支持,但是公司能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

  设立人以设立中公司的名义从事民事活动,公司未成立,相对人请求其他设立人承担连带责任的,人民法院应当依法予以支持,但是其他设立人能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

  本解释所称设立人,包括有限责任公司设立时的股东和为设立公司而签订设立协议的人,以及股份有限公司的发起人。

  第十四条【非货币财产出资的评估】

  人民法院在认定非货币财产出资的实际价值是否显著低于章程规定的股东出资额时,可以委托依法设立的资产评估机构对该财产出资时的价值进行评估。

  出资人有关非货币财产作价的约定与评估机构对非货币财产所作的评估作价不一致的,应当以资产评估报告作为认定非货币财产价值的依据。

  出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观原因导致财产贬值,公司请求出资人补足出资的,人民法院不予支持,但是公司章程另有规定或者出资人与公司另有约定的除外。

  第十五条【非货币财产出资】

  出资人以建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等不动产出资,已经交付公司使用但未按照章程规定的期限办理权属变更登记,公司请求出资人办理权属变更登记的,人民法院应当依法予以支持;已经办理权属变更登记但未按照公司章程规定的期限交付公司使用,公司请求出资人交付公司使用并赔偿损失的,人民法院应当依法予以支持。

  出资人以划拨土地使用权或者其上建筑物出资,公司请求出资人将划拨土地使用权或者其上建筑物权属变更至公司名下,权属变更不存在法律上或者事实上不能履行情形的,人民法院应予支持;存在法律上或者事实上不能履行情形的,人民法院可以向公司释明,告知其变更诉讼请求;公司拒绝变更诉讼请求的,应当判决驳回其诉讼请求。

  出资人以需要办理权属变更登记或者核准的知识产权出资的,参照本条前两款规定处理。

  第十六条【以有权利负担的财产出资】

  出资人以设有抵押权的建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等出资,公司请求出资人将抵押财产的权属变更至公司名下的,应当区分以下情形处理:

  (一)当事人未约定禁止或者限制转让抵押财产的,参照本解释第十五条第一款规定处理;

  (二)当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经办理登记,抵押权人同意的,人民法院应予支持;抵押权人不同意的,人民法院可以向公司释明,告知其变更诉讼请求;公司经释明后拒绝变更诉讼请求的,应当判决驳回其诉讼请求。

  出资人以设定权利质押或者被采取保全措施的知识产权、股权等出资的,参照前款第二项规定处理。

  第十七条【以无处分权财产或犯罪所得财产出资】

  出资人以其不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资义务履行产生争议的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。

  出资人以违法犯罪所得的财产出资并取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

  第十八条【以对他人享有的债权出资】

  出资人以其对他人享有的债权出资,履行期限届满后债权不能实现,公司请求出资人补足出资并赔偿损失的,人民法院不予支持,但是存在下列情形之一的除外:

  (一)公司章程规定或者出资人与公司约定出资人对债权不能实现承担补充责任;

  (二)股东以虚构的或者实际价值显著低于章程规定的债权出资。

  债权出资所涉评估问题,适用本解释第十四条有关非货币财产出资的规定。

  第十九条【股东以其对公司享有的债权抵销其出资】

  股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资,或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资,股东主张其已履行出资义务的,人民法院应予支持,但是公司已经进入破产程序或者虽未进入破产程序但已具备实质破产原因的除外。须经公司股东会决议的,主张抵销的股东应当回避表决。

  人民法院在审理相关案件时,应当将股东对公司享有债权的真实性作为案件基本事实予以查明,防止股东以虚假的债权抵销逃避出资义务,损害公司及其债权人的合法权益。

  第二十条【出资义务的证明责任】

  当事人之间对是否履行出资义务发生争议的,出资人应当就其已经全面履行出资义务承担证明责任。

  以非货币财产出资,出资人应当举证证明已经委托依法设立的资产评估机构对出资财产进行了评估。公司、债权人等主张评估程序不合法或者高估、低估作价的,应当承担证明责任。

  第二十一条【股东的瑕疵出资责任】

  股东未全面履行出资义务,公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的,人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任,人民法院应当依法予以支持;该股东主张约定的违约金过分高于造成的损失,应予适当减少的,人民法院应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》的有关规定处理。

  已经足额缴纳出资的其他股东仅请求股东向其承担违约金等责任的,人民法院可以依当事人的申请或者依职权追加公司为第三人,并且向其他股东释明,告知其将诉讼请求变更或者增加为向公司履行出资义务或者承担损失;其他股东经释明后拒绝变更或者增加诉讼请求的,应当驳回其诉讼请求。

  股东未全面履行出资义务,公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利,致使公司债权人对公司的到期债权未能实现,公司债权人以该股东为被告、公司为第三人,请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的,人民法院应当依法予以支持。

  公司增资后,股东未全面履行出资义务,公司债权人依照本条规定请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任,该股东以债权成立时其尚未成为股东为由提出抗辩的,人民法院不予支持。

  第二十二条【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】

  公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的,由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件,由层级较高的人民法院先行审理;同一人民法院受理的,可以合并审理;不能合并审理的,一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间,其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后,中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件,应当按照生效裁判认定该股东的出资责任,但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。

  因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件,由执行法院管辖,相关程序参照前款规定处理。

  两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼,当事人申请对该股东采取财产保全措施的,被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限;超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的,由最先采取执行措施的法院执行,并按照执行分配程序依法进行分配。

  第二十三条【数个股东承担瑕疵出资责任】

  两个以上股东均未全面履行出资义务,公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的,人民法院应予支持,但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资,公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。

  第二十四条【认缴出资加速到期】

  公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务,又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务,公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的,参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

  金钱债权执行中,公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人,人民法院应当裁定驳回变更、追加申请,并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的,可以向上一级人民法院申请复议;直接提起执行异议之诉的,人民法院不予受理。

  第二十五条【因未履行出资义务对股东权利的限制】

  股东未全面履行出资义务,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

  股东认缴出资,代表三分之二以上表决权的股东作出按实际出资比例等其他标准确定表决权比例的决议,股东请求确认决议无效的,人民法院不予支持。

  人民法院在审理本条所涉公司决议效力案件时,当事人对股东是否全面履行出资义务、股东会召集程序或者表决方式是否符合规定等存在争议的,人民法院应当在查明相关事实的基础上对公司决议效力作出认定。

  第二十六条【股东失权】

  公司因股东失权遭受损失,公司请求失权股东承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。

  股东失权后,该股权在六个月内未被转让或者注销,公司请求其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的,人民法院应予支持;公司债权人依照本解释有关规定请求其他股东在出资比例范围内对其到期未实现的债权承担责任的,人民法院应予支持。其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资后,主张取得相应股权的,人民法院应予支持。

  股东以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格,经审查股东提起诉讼时已经超过法定的三十日期限的,人民法院不予支持。

  第二十七条【董事的催缴出资责任】

  存在下列情形之一,造成公司损失,公司请求负有责任的董事承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持:

  (一)董事会未对股东的出资情况进行核查;

  (二)股东未按章程规定的期限缴纳出资,董事会未以公司名义及时进行书面催缴;

  (三)董事会违背公司利益作出股东失权或者不失权的决议;

  (四)股东失权后,公司将失权后的股权转让给受让人,受让人未及时履行出资义务或者转让价格低于认缴出资;

  (五)董事在核查、催缴与处理失权股权过程中违反忠实勤勉义务,造成公司损失的其他情形。

  出现前款规定情形,公司债权人以董事为被告、公司为第三人,请求该董事在对公司造成损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的,人民法院不予支持,但是法律、本解释另有规定的除外。

  第二十八条【抽逃出资】

  公司成立后,股东通过虚构债权债务关系、挪用公司财产等方式,未经法定程序抽回出资且损害公司合法权益,公司、公司债权人等请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持。股东通过制作虚假财务报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出的,人民法院应当依照违法分配利润、关联交易的有关规定处理。

  股东抽逃出资,公司请求其返还出资并赔偿损失,负有责任的董事、监事、高级管理人员对因股东不能返还出资造成的损失承担连带责任的,人民法院应予支持。负有责任的董事、监事、高级管理人员承担责任后,有权向抽逃出资的股东追偿。

  股东抽逃出资,公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利,致使公司债权人的到期债权未能实现,公司债权人以前款规定的责任人为被告、公司为第三人,请求前款规定的责任人在其责任范围内对其到期未实现的债权承担责任的,参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

  股东抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出合理限制的,参照本解释第二十五条规定处理;公司通知股东失权的,参照公司法第五十二条、本解释第二十六条规定处理。

  公司、公司债权人等请求抽逃出资的股东返还出资并赔偿损失的,应当举证证明该股东存在抽逃出资的事实。

  第二十九条【违法减资】

  公司违反公司法规定减少注册资本,权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任,或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。数个公司债权人请求同一股东承担责任或者公司债权人请求数个股东承担责任的,分别参照本解释第二十二条、第二十三条规定处理。

  第三十条【冒名出资】

  冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记,被冒名人以公司为被告请求确认其并非股东,并办理股权变更或者涤除登记信息的,人民法院应予支持。造成被冒名人损害,被冒名人请求冒名人承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。

  公司、公司债权人等请求被冒名人履行出资义务或者对公司不能履行到期债务承担损害赔偿责任的,人民法院不予支持。

三、股权代持与投资者权益保护(9条)

  第三十一条【实际出资人的显名】

  有限责任公司的实际出资人与名义股东订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益、名义股东代实际出资人持有公司股权,实际出资人请求确认其具有股东资格的,应当以公司为被告、名义股东为第三人提起诉讼,其他股东可以作为第三人参加诉讼。

  存在下列情形之一,实际出资人请求公司确认其具有股东资格,并向其签发出资证明书、变更股东名册以及办理股权变更登记的,人民法院应予支持,但是法律、行政法规或者公司章程另有规定的除外:

  (一)公司经股东会决议认可实际出资人具有股东资格的;

  (二)过半数的其他股东同意实际出资人行使股东权利,或者过半数的其他股东知道或者应当知道股权代持事实,且对其实际行使股东权利未提出异议的。(另一种方案:其他所有股东一致同意实际出资人行使股东权利,或者其他所有股东知道或者应当知道股权代持事实,且对其实际行使股东权利未提出异议的。)

  实际出资人不能依据前款规定取得股东资格,请求拍卖、变卖股权并取得价款的,人民法院应予支持。名义股东请求支付必要报酬,股权代持合同有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,应当综合考虑名义股东参与经营管理、股权的获益情况等因素合理确定。因一方的过错造成对方损失,对方请求赔偿损失的,人民法院应予支持。

  人民法院在认定实际出资人与名义股东之间是否存在真实的股权代持事实时,应当综合考量是否存在真实的股权代持合同、是否实际缴纳出资、资金来源、出资能力以及双方是否存在特殊关系等因素审慎认定。

  第三十二条【股权代持无效及其后果】

  实际出资人与名义股东订立的股权代持合同,存在下列情形之一的,人民法院应当认定股权代持合同无效:

  (一)当事人约定代持金融机构股权,违反法律、行政法规的禁止性规定,或者违反国家监管规定影响金融秩序、金融安全的;

  (二)当事人约定代持上市公司股票,违反法律、行政法规的禁止性规定,或者违反信息披露等国家监管规定影响证券市场秩序的;

  (三)公务员或者参照公务员管理的人员为规避法律法规有关不得参与营利性活动等规定,由他人代持股权;

  (四)其他违反法律、行政法规强制性规定或者违背公序良俗导致合同无效的情形。

  股权代持合同无效,符合前条第二款规定显名条件的实际出资人请求确认具有股东资格的,人民法院应予支持;不具备持股资格或者不符合显名条件的实际出资人请求拍卖、变卖股权的,人民法院应予支持,所得款项的返还、合理报酬、损害赔偿等事项参照适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条第一款、第二款规定。

  股权代持合同涉嫌违法且未经处理,可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的,人民法院应当向有关部门提出司法建议。当事人的行为涉嫌犯罪的,应当将案件线索移送有关机关;属于刑事自诉案件的,应当告知当事人可以向有管辖权的人民法院另行提起诉讼。

  第三十三条【名义股东处分股权】

  名义股东未经实际出资人同意将其名下的股权转让、质押给他人,实际出资人请求相对人向名义股东返还股权或者请求确认质权未有效设立的,人民法院应予支持,但是受让人参照民法典第三百一十一条规定善意取得股权的除外。

  出现前款规定情形,在参照适用善意取得制度时,应当推定相对人为善意。实际出资人主张相对人不构成善意,即相对人知道或者应当知道当事人之间存在股权代持关系的,应当承担证明责任。

  名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。

  第三十四条【公司请求股东承担瑕疵出资责任】

  股权代持关系中,股东未全面履行出资义务,公司请求符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件的实际出资人承担出资责任的,人民法院应予支持;实际出资人仅以其尚未记载于股东名册或者未登记为股东为由主张不承担出资责任的,人民法院不予支持。

  公司请求名义股东全面履行出资义务,名义股东仅以其并非实际出资人为由提出抗辩的,人民法院不予支持。名义股东主张由实际出资人承担出资责任的,人民法院应当依名义股东的申请或者依职权追加实际出资人为第三人参加诉讼,名义股东举证证明实际出资人符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件的,人民法院可以向公司释明,告知其变更诉讼请求;公司经释明后拒绝变更诉讼请求的,应当判决驳回其诉讼请求。

  公司请求实际出资人与名义股东承担连带责任的,人民法院应当告知其选择请求实际出资人或者名义股东承担出资责任。公司拒绝作出选择的,按照本条第二款规定处理。

  第三十五条【公司债权人请求股东承担瑕疵出资责任】

  股权代持关系中,股东未全面履行出资义务,公司债权人依照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定,请求名义股东或者实际出资人在未出资以及给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的,按照前条规定处理。

  名义股东通过将股权转让给实际出资人的形式使实际出资人显名,公司债权人依据公司法第八十八条有关股权转让的规定请求名义股东承担出资责任的,人民法院应当将法律关系性质是股权转让还是实际出资人显名作为焦点问题进行审理,并按照前款规定处理。

  第三十六条【实际出资人排除对名义股东的强制执行】

  名义股东的金钱债权人申请人民法院强制执行登记在名义股东名下的有限责任公司股权,符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件或者已经缴纳全部出资的实际出资人,在执行异议之诉中请求排除强制执行的,人民法院应予支持,但是在人民法院首次查封股权后,实际出资人在合理期限内未依法提出异议的除外。

  实际出资人的金钱债权人有证据证明实际出资人符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件或者实际出资人已经缴纳全部出资,申请人民法院强制执行登记在名义股东名下的有限责任公司股权的,人民法院应予支持。名义股东以其是股东名册或者公司登记事项记载的股东为由请求排除强制执行的,人民法院不予支持。

  第三十七条【估值调整协议的效力及履行】

  投资者与公司或者其股东、实际控制人订立估值调整协议,约定当公司在一定期间内达不到约定业绩或者不能实现上市等条件时,由公司或者其股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等,当事人请求确认该约定无效的,人民法院不予支持,但是本解释另有规定的除外。

  投资者与公司订立前述协议,公司未依法履行减资程序或者依法分配利润,当事人请求继续履行的,人民法院不予支持。当事人针对公司未依法履行减资程序或者依法分配利润约定由公司承担违约责任或者提供物的担保,并依据该约定请求公司承担违约责任或者担保责任的,人民法院不予支持;第三人提供担保,投资者请求该第三人承担担保责任的,人民法院应予支持。

  第三十八条【投资者请求股东回购股权的性质认定】

  股东与投资者约定将股权转让至投资者名下,当一定的条件成就后由股东回购股权,在约定的回购条件成就后,投资者请求股东回购股权的,人民法院应当依据当事人的申请或者依职权追加公司为第三人参加诉讼,并在判决股东履行回购义务的同时,在判项中明确股东履行回购义务后,公司应当变更股东名册并办理股权变更登记;股东的财产不足以支付回购款的,投资者有权申请拍卖、变卖股权,以所得价款受偿。在股东履行回购义务之前,公司、公司债权人请求投资者承担因未全面履行出资义务所应承担的责任的,人民法院依法应予支持。

  股东与投资者约定将股权转让至投资者名下,当一定的条件成就后,投资者就是否要求股东回购股权享有选择权,在条件成就后,投资者在约定的期限内或者经股东催告后在合理期限内作出选择,请求股东回购股权的,判项表述以及投资人承担的股东出资义务等参照前款规定处理。超过前述期限后,投资者请求股东回购股权的,人民法院不予支持,但是股东同意的除外。

  股东与投资者约定将股权转让至投资者名下,一定期限届满后由股东以本金加溢价款回购,到期不回购股权归投资者所有或者由投资人对股权折价、拍卖、变卖所得价款偿还回购款的,应当依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条、第六十九条关于股权让与担保的规定处理。但是投资人超出担保目的实际行使股东权利的,依据本条第一款规定处理。

  第三十九条【股东请求公司回购股权】

  公司的控股股东滥用股东权利,导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现,其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的,人民法院应予支持。公司以控股股东已经依照公司法第二十一条第二款规定承担了损害赔偿责任为由提出抗辩的,人民法院不予支持。

  公司的控股股东滥用股东权利造成其他股东损失,但尚未导致其参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现,其他股东依照公司法第二十一条第二款规定请求控股股东承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持;其他股东依照公司法第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的,人民法院不予支持。

  其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的,应当明确股权的回购价格。人民法院应当结合当事人的诉辩对抗情况,综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定股权的合理价格;依据前述方法仍难以确定的,可以通过司法评估等方式确定。

  四、股权转让与优先购买权(9条)

  第四十条【有限责任公司的股权变动】

  当事人之间转让有限责任公司股权,除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外,受让人自记载于股东名册之日起取得股权;公司没有置备股东名册的,受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。

  股权受让人已经记载于股东名册但尚未在公司登记机关办理变更登记,转让人的金钱债权人申请执行转让人名下的股权,受让人请求排除强制执行的,人民法院应予支持。

  第四十一条【一股二卖的处理】

  股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登记前,原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分,第三人主张已经取得股权或者设定了股权质权的,人民法院应当参照民法典第三百一十一条关于善意取得的规定处理。受让人主张第三人不构成善意的,应当综合考量第三人在受让股权或者设立质权时,公司是否置备了股东名册、受让人是否已被股东名册记载为股东、股东名册记载与公司登记是否一致以及第三人是否查阅了股东名册或者公司登记、是否向公司了解股权转让情况等因素予以认定。

  出现前款规定情形,未依法取得股权或者设定质权的第三人或者股权受让人,依据合同请求转让人承担违约责任的,人民法院应予支持。第三人善意取得股权或者质权,受让人请求对未及时办理变更登记等有过错的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持;受让人对未及时配合办理变更登记等有过错的,可以适当减轻有过错的董事、高级管理人员的责任。

  第四十二条【出资义务的法定性】

  股权转让协议中约定的出资责任与公司法第八十八条规定不一致,当事人以违反法律的强制性规定为由主张该约定无效的,人民法院不予支持,但是该约定不得对抗公司、公司债权人。当事人以相关约定已由公司通过股东会或者董事会决议方式同意为由,主张按照前述约定承担责任的,人民法院不予支持。

  第四十三条【认缴出资情形下的股权转让】

  股东转让未届出资期限的股权时,已经符合法定的加速到期事由,公司、公司债权人等依据公司法第八十八条第二款规定,请求转让人承担责任或者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的,人民法院不予支持。但人民法院可以将法律适用以及相关事实问题作为争议焦点组织当事人充分质证、辩论后,直接依照公司法第八十八条第一款的规定作出裁判。

  金钱债权执行中,申请执行人申请变更、追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人,人民法院应当裁定驳回变更、追加申请,并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的,可以向上一级人民法院申请复议;直接提起执行异议之诉的,人民法院不予受理。

  第四十四条【出资不实场合的股权转让】

  股东未全面履行出资义务即转让股权,公司、公司债权人等依照公司法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任,受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资义务为由提出抗辩的,应当承担举证责任。受让人承担责任后,向转让股东追偿的,人民法院应予支持,但是当事人另有约定的除外。

  股东抽逃出资后转让股权,公司、公司债权人等参照公司法第八十八条第二款规定请求受让人承担连带责任的,人民法院不予支持。转让人与负有责任的董事、监事、高级管理人员不能赔偿因抽逃出资给公司造成的损失,公司请求明知转让人抽逃出资的受让人承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利,致使公司债权人对公司的到期债权未能实现,公司债权人以转让人、负有责任的董事、监事、高级管理人员以及受让人为被告、公司为第三人,请求受让人对其到期未实现的债权承担补充赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。

  金钱债权执行中,申请执行人申请变更、追加前两款规定的股权受让人为被执行人的,参照前条第二款规定处理。

  第四十五条【股东放弃转让股权】

  有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,在其他股东主张按同等条件购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的请求,人民法院不予支持,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

  人民法院在确定“同等条件”时,应当考虑股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限以及转让股东举证证明受让人向公司提供借款、服务等构成交易条件的其他事项等因素综合确定。

  第四十六条【侵害优先购买权的后果】

  有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未通知其他股东,或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买股权的,人民法院应予支持,但是具有以下情形之一的除外:

  (一)其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张;

  (二)其他股东自股东名册变更之日起超过一年没有主张;

  (三)公司没有置备股东名册的,其他股东自办理公司变更登记之日起超过一年没有主张。

  前款规定的其他股东仅请求确认股权转让合同无效,但未同时主张按照同等条件购买股权,经人民法院释明后仍未主张购买的,人民法院不予支持。

  非因自身原因无法行使优先购买权的其他股东,以其优先购买权遭受侵害为由请求转让人承担损害赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。因其他股东行使优先购买权而不能取得股权的受让人,依据股权转让合同请求转让人承担违约责任的,人民法院应予支持。

  第四十七条【竞争性缔约场合的优先购买权】

  在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的,可以参照产权交易场所的交易规则来确定“书面通知”“同等条件”等要件。

  通过拍卖等竞争性缔约方式向股东以外的人转让有限责任公司股权的,涉及优先购买权的有关问题,可以参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的有关规定处理。非因自身原因未参与拍卖、变卖的其他股东请求行使优先购买权的,人民法院不予支持;请求有过错的转让人、拍卖机构等承担损害赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。

  第四十八条【非上市股份有限公司原则上不能准用】

  非上市的股份有限公司的股东依据公司章程中有关其他股东在同等条件下享有优先购买权的约定,向转让人主张行使优先购买权,人民法院不予支持,但是受让人知道或者应当知道公司章程约定的除外。

  五、公司治理(11条)

  第四十九条【股东知情权纠纷的案件受理及判项表述】

  股东依据公司法或者公司章程的规定请求查阅、复制公司特定文件材料,起诉时不具有股东资格的,人民法院不予受理,但是原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。

  股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝,直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的,人民法院不予受理。

  人民法院受理案件后,经审理对股东的诉讼请求予以支持的,应当在判项中明确查阅、复制公司特定文件材料的时间、地点、方式、范围等事项。

  第五十条【不正当目的的认定】

  公司举证证明股东出于以下目的申请查阅、摘录会计账簿、会计凭证,一般可以认定股东具有“不正当目的”:

  (一)股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争关系的,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

  (二)股东为了向他人通报有关信息申请查阅的,且该通报行为并非法律、行政法规规定该股东应当履行的义务;

  (三)股东有不正当目的的其他情形。

  股东请求查阅、摘录公司全资子公司会计账簿、会计凭证的,适用前款规定。

  第五十一条【公司章程等与股东知情权】

  公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利,股东请求确认相关规定或者约定无效,并请求查阅、复制公司有关文件材料的,人民法院应予支持。

  公司章程、股东之间的协议等合理限制或者扩大股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利,股东据此向公司主张行使知情权的,人民法院应予支持。

  第五十二条【股东请求分配利润】

  股东依据载明具体分配方案的股东会决议请求公司分配利润,公司无正当理由拒绝分配利润的,人民法院应当判决公司按照决议载明的分配方案向股东分配利润。股东未提交载明具体分配方案的股东会决议即请求公司分配利润的,人民法院不予支持。

  公司违反法律规定向部分股东分配利润,其他股东依法提起股东代表诉讼,请求该部分股东将违法分得的利润返还公司并赔偿损失,负有责任的董事、监事、高级管理人员对因不能返还利润造成的损失承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持;其他股东请求公司分配利润的,人民法院不予支持,但是公司符合分配利润条件,且依据公司章程规定或者公司此前利润分配等情况可以确定具体分配方案的除外。

  公司连续五年盈利且符合分配利润的条件,但却作出不向股东分配利润的股东会决议,投反对票的股东请求公司以合理价格收购其股权的,人民法院应予支持。

  股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前,基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的其他股东为共同原告。

  第五十三条【股东直接诉讼】

  董事、高级管理人员执行职务过程中,违反法律、行政法规或者公司章程的规定,直接损害股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权及其参与公司经营管理等合法权益,股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的,人民法院应当依法予以支持。

  股东合法权益遭受损害是因公司利益受到损害间接导致,股东请求董事、高级管理人员承担停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任的,人民法院应当告知其按照公司法第一百八十八条、第一百八十九条第一款、第二款等规定变更诉讼请求;股东拒绝变更诉讼请求的,应当裁定驳回起诉。

  第五十四条【董监高损害公司利益直接诉讼的当事人】

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定执行职务,造成公司或者其全资子公司损失,依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由监事会代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼的,应当列公司为原告,由监事会主席或者不设监事会的监事代表公司进行诉讼;公司不设监事的,由行使监事会职权的审计委员会中无利害关系的成员代表公司参加诉讼;公司既不设监事也不设行使监事会职权的审计委员会的,由书面请求公司起诉的股东或者其他与被诉董事、高级管理人员无利害关系的其他股东代表公司参加诉讼。

  监事违反法律法规或者公司章程规定执行职务,造成公司或者其全资子公司损失,依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由董事会代表公司对监事提起诉讼的,应当列公司为原告,由董事长或者不设董事会的董事代表公司进行诉讼。

  第五十五条【股东代表诉讼的当事人】

  监事会、不设监事会的监事或者行使监事会职权的审计委员会,董事会或者不设董事会的董事,未依照前条规定代表公司提起诉讼,股东依法代表公司提起诉讼的,应当由股东作为原告、公司或者其全资子公司作为第三人参加诉讼。

  一审法庭辩论终结前,符合法定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的,应当列为共同原告。股东提起代表诉讼时符合公司法第一百八十九条规定的条件,被告以行为发生时原告尚未成为股东为由提出抗辩的,人民法院不予支持。

  第五十六条【股东代表诉讼的前置程序及其例外】

  股东未书面请求监事会或者董事会依法提起诉讼,直接提起股东代表诉讼的,人民法院不予受理,但是具有以下情形之一的除外:

  (一)不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的;

  (二)监事会或者董事会拒绝或者无法提起诉讼的;

  (三)公司既不设监事会又不设置审计委员会,符合条件的股东依法对董事、高级管理人员提起诉讼的。

  第五十七条【股东代表诉讼的反诉】

  他人侵犯公司或者全资子公司合法权益,给公司造成损失,股东依据公司法第一百八十九条第三款规定提起代表诉讼后,该他人以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的,人民法院应予受理;该他人以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的,人民法院不予受理。

  第五十八条【股东代表诉讼的费用负担与调解】

  股东代表诉讼案件,股东胜诉的,公司或者其全资子公司应当承担股东因参加诉讼支出的律师费等合理费用。

  股东依法提起代表诉讼后,当事人达成调解协议且经公司股东会或者董事会决议通过后,人民法院出具调解书予以确认。

  第五十九条【担任法定代表人的董事、经理对第三人的责任】

  执行董事、经理职务的法定代表人,因故意或者重大过失造成他人损害,他人依据公司法第一百九十一条请求该法定代表人承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

六、公司解散与清算(18条)

  第六十条【强制解散事由】

  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼,符合公司法第二百三十一条规定的,人民法院应予受理。

  存在下列情形之一的,可以认定为公司法第二百三十一条规定的“公司经营管理发生严重困难”:

  (一)公司持续两年以上无法召开股东会;

  (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东会决议;

  (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决;

  (四)公司经营管理发生严重困难的其他情形。

  股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

  第六十一条【同时提起公司解散与申请清算的处理】

  股东在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算的,对其提起的解散公司诉讼,依据前条规定审查;对其清算申请,人民法院不予受理,但应当告知其在人民法院判决解散公司后,依据公司法第二百三十二条、第二百三十三条以及本解释第六十七条规定,由清算义务人自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

  第六十二条【解散公司诉讼的保全】

  股东提起解散公司诉讼时,向人民法院申请财产保全或者证据保全的,在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下,人民法院可予准许。

  第六十三条【解散公司诉讼的当事人】

  股东提起解散公司诉讼的,应当以公司为被告。股东以其他股东为被告一并提起诉讼的,人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的,人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

  原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东,或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的,人民法院应予准许。

  第六十四条【注重调解原则】

  人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司收购股权、股东或者他人受让股权以及公司减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。

  经人民法院调解公司收购原告股权的,公司应当自调解书生效之日起六个月内将股权转让或者注销。股权转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。

  第六十五条【解散裁判的既判力】

  人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判,对公司全体股东发生法律效力。

  人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后,提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

  第六十六条【司法清算的受理】

  有下列情形之一,债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:

  (一)清算义务人逾期不成立清算组进行清算的;

  (二)虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。

  董事怠于履行清算义务,未依法组成清算组进行自行清算,直接申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院不予受理。

  第六十七条【清算组成员的组成】

  人民法院受理公司清算案件,应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生:

  (一)公司董事、股东、监事、高级管理人员;

  (二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

  (三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

  第六十八条【清算组成员的更换】

  人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的,人民法院可以根据利害关系人的申请或者依职权予以更换:

  (一)有违反法律或者行政法规且不适合继续担任清算组成员的行为;

  (二)丧失执业能力或者民事行为能力;

  (三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。

  第六十九条【清算中公司的诉讼地位】

  公司开始清算后完成注销登记前,涉及公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行,由清算组负责人代表公司参加诉讼;清算组尚未成立的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

  第七十条【通知债权人】

  对于已经知道或者应当知道的债权人,清算组应当采取书面或者其他适当方式通知;对于其他债权人,清算组可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸、信息网络媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

  清算组未按照前款规定履行通知或者公告义务,导致债权人因未及时申报债权而未获清偿,债权人请求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。

  第七十一条【债权核定】

  公司清算时,股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资以及出资期限尚未届满的认缴出资,均应作为清算财产。

  债权人、股东对清算组核定的债权有异议的,可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议,债权人、股东以公司为被告向人民法院提起诉讼的,人民法院应予受理。

  第七十二条【债权补充申报及股东的责任】

  债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。公司清算程序终结,是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。

  债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿,债权人请求股东在其取得的剩余财产范围内清偿的,人民法院应予支持;股东以债权人未在规定期限内申报债权具有重大过错为由主张其不应承担责任的,人民法院不予支持。

  债权人或者清算组以公司尚未分配的财产以及股东已经取得的剩余财产,不能全额清偿补充申报的债权为由,向人民法院提出破产清算申请的,人民法院不予受理。

  第七十三条【清算方案的确认】

  人民法院组织清算的,清算方案应当经人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。

  清算组因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人请求清算组成员承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。

  第七十四条【司法清算与破产的衔接】

  人民法院组织清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足以清偿债务的,应当与债权人协商制作有关债务清偿方案,并按照以下情形分别处理:

  (一)债务清偿方案经全体债权人确认并经人民法院裁定认可的,清算组依据该清偿方案清偿债务后,应当向人民法院申请裁定终结清算程序;

  (二)债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的,清算组应当依法向人民法院申请破产清算。

  第七十五条【清算义务人的责任】

  董事恶意处置公司财产,或者未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、毁损、灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。

  董事怠于履行清算义务,导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持,但是董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外。

  第七十六条【清算组成员的责任】

  清算组成员恶意处置公司财产,或者未经依法清算程序即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记,债权人请求其承担损害赔偿责任的,人民法院应予支持。

  第七十七条【解散与清算案件的管辖】

  解散公司诉讼案件和公司清算案件,由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地;公司主要办事机构所在地不明确的,由其注册地人民法院管辖。

  基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

  七、上市公司的特别规定(10条)

  第七十八条【越权订立重大资产交易合同的效力】

  上市公司进行重大资产交易,未依法经股东会决议通过,上市公司主张该交易对其不发生效力的,人民法院应予支持,但是相对人善意的除外。判断相对人是否善意,应当结合相对人是否已就该交易属于重大资产交易向上市公司进行了必要核查,以及上市公司告知其属于重大资产交易后是否对股东会决议进行合理审查等事实予以认定。

  上市公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的,按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定处理。

  本条所称的重大资产交易,应当综合公司法、证券法以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定认定。本条所称的上市公司,包括上市公司控股或者控制的公司。

  第七十九条【反收购措施的规制】

  上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗,通过股东会决议修改章程,存在下列情形之一,具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系的当事人请求确认该决议无效的,人民法院应予支持:

  (一)通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式,不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利,加重股东义务;

  (二)对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制,明显支持或者排除特定人员担任公司董事、高级管理人员;

  (三)违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。

  第八十条【违规转让上市公司股份的效力】

  上市公司股东违反公司法第一百六十条规定,在禁止或者限制转让期限内转让股份,当事人主张股份转让合同无效的,人民法院应予支持;已经办理了过户登记,当事人请求返还股份的,人民法院应予支持。当事人请求赔偿损失或者返还资金占用费的,参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条第二款、第二十五条等规定处理。

  股份转让合同涉嫌违法且未经处理,可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的,人民法院应当向有关部门提出司法建议。

  (另一种方案:上市公司的股东违反公司法第一百六十条规定,在禁止或者限制转让期限内转让股份,当事人主张股份转让合同无效的,人民法院不予支持。禁止或者限制转让期限届满后,当事人请求继续履行合同的,人民法院应予支持。)

  第八十一条【业绩承诺期间出质上市公司股权的处理】

  上市公司在重大资产重组过程中,向交易相对人定向增发股份,用于收购作为重组对象的公司的股权,并与公司约定,当公司在一定期限内不能达到约定的业绩等条件时,上市公司有权向该交易相对人回购股份,交易相对人又将该股份出质,质权人在前述约定期限内请求行使质权的,人民法院不予支持。

  前述约定期限届满后,公司不能达到约定的业绩等条件,上市公司请求质权人在实现质权所获利益范围内承担民事责任的,人民法院应予支持。

  第八十二条【市值调整条款的效力】

  投资者与上市公司或者其控股股东、实际控制人订立估值调整协议,约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标条件时,由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等,当事人主张该约定无效的,人民法院应予支持。

  第八十三条【定增保底条款的效力】

  上市公司或者其控股股东、实际控制人等违反监管规定向参与认购的特定投资者作出保底收益或者变相保底承诺,当事人请求确认该条款无效的,人民法院应予支持;当事人请求确认整个合同无效,并请求返还股份的,人民法院不予支持。因前述条款无效,当事人还请求赔偿损失或者返还资金占用费的,参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

  第八十四条【上市公司提供财务资助的规制】

  上市公司未经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为,上市公司主张前述行为对其不发生效力的,人民法院应予支持。

  上市公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保等财务资助行为,虽经公司法第一百六十三条第二款规定的公司决议程序,但是违反旨在保护中小投资者合法权益、维护证券市场秩序的监管规则的明确规定,当事人请求确认前述行为无效的,人民法院应予支持。

  上市公司的财务资助行为对公司不发生效力或者无效的法律后果,按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。

  第八十五条【违法薪酬退回】

  上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实,公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权的,人民法院依法应予支持。

  第八十六条【债券持有人会议决议效力】

  公开发行的公司债券,债券持有人请求人民法院确认债券持有人会议决议无效、撤销或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。人民法院在审理债券持有人会议决议效力纠纷案件时,可以参照适用公司法有关公司决议无效、撤销或者不成立的有关效力判断规定,认定债券持有人会议决议的效力。

  第八十七条【受托管理人的诉讼地位】

  公开发行公司债券的发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形,受托管理人以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼,或者申请发行人破产重整、破产清算的,人民法院应当依法予以受理。其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼,或者申请发行人破产重整、破产清算的,人民法院不予受理。

  受托管理人怠于行使职责或者与债券持有人存在利益冲突的,债券持有人会议推选代表人或另行聘请受托管理人,代表全体债券持有人提起、参加民事诉讼,或者申请发行人破产重整、破产清算的,人民法院应当依法予以受理。

  受托管理人或者代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求,与对方当事人达成调解协议,在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决,以及其他可能减损、让渡债券持有人利益的行为,未经债券持有人会议决议,债券持有人请求确认无效的,人民法院应予支持。

  八、附则(3条)

  第八十八条【事实董事和影子董事的法律适用】

  不担任公司董事的公司控股股东、实际控制人实际执行公司事务,对造成公司、股东或者债权人的损失负有责任的,可以一般性地适用公司法有关董事责任的规定。

  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员实施损害公司或者股东利益的行为的,在有证据证明就特定事项作出指示时,作出指示的控股股东、实际控制人与董事、高级管理人员承担连带责任。

  第八十九条【名词解释】

  本解释规定的一人公司,是指只有一个股东的公司,包括一人有限责任公司和一人股份有限公司。

  本解释所称的未全面履行出资义务,是指股东未按照公司章程规定的出资期限、出资数额等缴纳货币出资,或者已经出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。

  本解释所称的股东代表诉讼,是指股东依据公司法第一百八十九条第二款、第三款、第四款的规定,为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起的诉讼。

  第九十条【适用范围】

  本解释自x年x月x日起施行。

  本解释施行后,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》同时废止。

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发文时间:2025-09-30
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时效性:全文有效

法规中华人民共和国工业和信息化部 财政部 税务总局公告2025年第25号 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 税务总局关于调整享受车船税优惠的节能 新能源汽车产品技术要求的公告

为适应节能与新能源汽车产业发展和技术进步需要,结合《乘用车燃料消耗量限值》(GB 19578—2024)、《轻型商用车辆燃料消耗量限值及评价指标》(GB 20997—2024)、《重型商用车辆燃料消耗量限值》(GB 30510—2024)等标准发布实施,现就《财政部 税务总局 工业和信息化部 交通运输部关于节能 新能源车船享受车船税优惠政策的通知》(财税[2018]74号)中享受车船税优惠的节能、新能源汽车产品技术要求有关事项公告如下:

  一、对财税[2018]74号文中第一条第(一)项、第(二)项中涉及的节能乘用车、节能轻型商用车、节能重型商用车综合工况燃料消耗量限值标准进行更新,详见本公告附件1、附件2、附件3。

  二、对财税[2018]74号文中第二条第(二)项中涉及的新能源汽车产品技术要求进行调整,详见本公告附件4。

  三、享受车船税优惠的节能、新能源汽车产品其他技术要求继续按照财税[2018]74号文有关规定执行。

  四、本公告自2026年1月1日起实施。工业和信息化部、财政部、税务总局公告2024年第10号同时废止。2026年1月1日前企业完成申请的,相关技术要求继续按照财税[2018]74号文和2024年10号公告规定执行。2026年1月1日(含)起,新申请享受车船税优惠政策的节能、新能源汽车车型,其技术要求按照本公告规定执行,符合条件的列入新的《享受车船税减免优惠的节约能源 使用新能源汽车车型目录》(以下简称新《目录》)。新《目录》自第八十二批开始。

  新《目录》公告后,第六十五批至第八十一批《目录》同时废止,原《目录》中符合本公告技术要求的车型将自动转入新《目录》,不符合本公告技术要求的车型应于2026年1月1日前完成整改和重新申报,符合要求的可列入新《目录》。

  五、新《目录》公告前,已取得的列入第四批至第八十一批《目录》的节能、新能源汽车,不论是否转让,可继续享受车船税减免优惠政策。

  特此公告。


  附件(请在网页端打开):

  1.节能乘用车综合工况燃料消耗量限值标准.pdf

  2.节能轻型商用车综合工况燃料消耗量限值标准.pdf

  3.节能重型商用车综合工况燃料消耗量限值标准.pdf

  4.新能源汽车产品技术要求.pdf

工业和信息化部

财政部

税务总局

2025年9月29日

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发文时间:2025-09-29
文号:中华人民共和国工业和信息化部 财政部 税务总局公告2025年第25号
时效性:全文有效

法规中国人民银行令[2025]第10号 中国人民银行关于修改和废止部分规章的决定

中国人民银行令[2025]第10号        2025-9-30


  《中国人民银行关于修改和废止部分规章的决定》已经2025年9月16日中国人民银行2025年第13次行务会议审议通过,现予发布,自2025年12月1日起施行。

  行 长 潘功胜

  2025年9月30日

中国人民银行关于修改和废止部分规章的决定

  为贯彻落实《中华人民共和国反洗钱法》,中国人民银行对涉及反洗钱的规章进行了清理,决定对2件规章的部分条款予以修改,并废止1件规章。

  一、修改《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》(中国人民银行令[2016]第3号)。

  (一)将第二条修改为:“在境内设立的下列机构,履行本办法规定的金融机构大额交易和可疑交易报告义务:

  “(一)政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、村镇银行;

  “(二)证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司;

  “(三)保险公司、保险资产管理公司;

  “(四)信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司;

  “(五)非银行支付机构;

  “(六)中国人民银行确定并公布的从事金融业务的其他机构。

  “从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构以及网络小额贷款公司报告大额交易和可疑交易适用本办法。”

  (二)将第九条修改为:“下列机构与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的,由银行机构按照本办法规定提交大额交易报告:

  “(一)证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司;

  “(二)保险公司、保险资产管理公司;

  “(三)信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司;

  “(四)从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构以及网络小额贷款公司。”

  (三)将第十四条修改为:“金融机构应当对通过交易监测标准筛选出的交易进行人工分析、识别,并记录分析过程;不作为可疑交易报告的,应当记录分析排除的合理理由;确认为可疑交易的,应当在可疑交易报告理由中完整记录对客户身份特征、交易特征或行为特征的分析过程。金融机构应当对以上人工分析、识别、排除或确认工作设置合理时限。”

  增加一款,作为第十四条第二款:“金融机构在人工分析、识别可疑交易过程中,必要时通过客户尽职调查进一步了解相关客户及交易的风险状况,确保可疑交易判断与客户尽职调查内容相互验证。发现客户洗钱或恐怖融资风险状况发生变化的,应当合理划分、动态调整客户洗钱风险等级。对存在洗钱或恐怖融资高风险情形的,必要时可以依法采取相应的洗钱风险管理措施,以降低洗钱或恐怖融资风险。”

  (四)将第十七条中“以电子形式或书面形式向所在地中国人民银行或者其分支机构报告”修改为:“抄报所在地中国人民银行或者其分支机构。”

  (五)删除第十八条。

  (六)将第二十一条改为第二十条,修改为:“金融机构应当建立健全大额交易和可疑交易监测系统,以客户为基本单位开展资金交易的监测分析,全面、完整、准确地采集各业务系统的客户身份信息和交易信息,保障大额交易和可疑交易监测分析的数据需求,确保交易监测工作覆盖所有客户及各项金融业务。”

  (七)将第二十二条改为第二十一条,将第一款改为:“金融机构应当按照完整准确、安全保密的原则,将大额交易和可疑交易报告、反映交易分析和内部处理情况的工作记录等资料自生成之日起至少保存10年。”

  (八)增加一条,作为第二十三条:“中国反洗钱监测分析中心根据依法履行职责的需要,可以要求金融机构提供与大额交易和可疑交易相关的补充信息,金融机构应当及时提交补充信息。”

  (九)将第二十四条修改为:“金融机构违反本办法的,由中国人民银行或者其地市分行以上分支机构按照《中华人民共和国反洗钱法》第五十二条至第五十六条规定进行处罚。”

  (十)将第二十五条修改为:“银行卡清算机构、网络支付清算机构及其他从事支付清算业务的机构应当按照中国人民银行有关规定开展交易监测分析、报告工作。数字人民币大额交易和可疑交易报告工作按照有关规定执行。”

  此外,对条文序号作了相应调整。

  二、修改《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》(中国人民银行令[2021]第3号)。

  (一)将第二条修改为:“在境内设立的下列机构,履行本办法规定的金融机构反洗钱和反恐怖融资义务:

  “(一)政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、村镇银行;

  “(二)证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司;

  “(三)保险公司、保险资产管理公司;

  “(四)信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司;

  “(五)非银行支付机构;

  “(六)中国人民银行确定并公布的从事金融业务的其他机构。

  “银行卡清算机构、网络支付清算机构及其他从事支付清算业务的机构,从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构以及网络小额贷款公司,适用本办法关于金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理规定。”

  (二)将第三条修改为:“中国人民银行是国务院反洗钱行政主管部门,中国人民银行及其分支机构依法对金融机构反洗钱和反恐怖融资工作进行监督管理。”

  (三)将第四条修改为:“金融机构应当按照规定建立健全反洗钱和反恐怖融资内部控制制度,评估洗钱和恐怖融资风险,建立与风险状况和经营规模相适应的风险管理制度;根据需要搭建反洗钱信息系统;设立或者指定部门牵头负责反洗钱和反恐怖融资工作;根据经营规模、洗钱和恐怖融资风险状况配备相应人员;通过内部审计或者社会审计等方式,监督反洗钱和反恐怖融资内部控制制度的有效实施。金融机构及其分支机构的负责人对反洗钱和反恐怖融资内部控制制度的有效实施负责。”

  (四)将第八条修改为:“金融机构应当根据本机构经营规模和已识别出的洗钱和恐怖融资风险状况,经董事会或者高级管理层批准,制定相应的风险管理制度,并根据风险状况变化和控制措施执行情况及时调整。针对识别的较高风险情形,应当采取强化措施,管理和降低风险,必要时依法采取洗钱风险管理措施;针对识别的较低风险情形,应当根据情况采取简化措施。

  “金融机构应当将洗钱和恐怖融资风险管理纳入本机构全面风险管理体系,确保洗钱和恐怖融资风险管理能够全面覆盖各项产品及业务活动和管理流程。”

  (五)将第九条第四款修改为:“金融机构应当根据本机构经营规模、洗钱和恐怖融资风险状况和业务发展趋势配备充足的反洗钱和反恐怖融资岗位人员,采取适当措施确保反洗钱和反恐怖融资岗位人员的资质、经验、专业素质及职业道德符合要求,制定持续的反洗钱和反恐怖融资培训计划,通过培训、考核等内部管理措施,确保各部门、各级机构和业务条线反洗钱和反恐怖融资岗位人员准确掌握本机构反洗钱和反恐怖融资内部控制制度要求。”

  (六)增加一条,作为第十条:“金融机构反洗钱和反恐怖融资牵头部门应当会同相关部门建立反洗钱和反恐怖融资工作协调机制,识别、监测、评估本机构洗钱和恐怖融资风险,建立健全反洗钱和反恐怖融资内部控制制度,指导相关部门履行反洗钱和反恐怖融资职责,推动落实各项反洗钱和反恐怖融资工作。

  “金融机构应当明确本机构相关部门反洗钱和反恐怖融资职责,细化各业务部门及人员的反洗钱和反恐怖融资职责分工,积极发挥各业务部门及人员在识别风险、了解客户、了解业务等方面的基础作用。

  “相关业务部门应当承担洗钱和恐怖融资风险管理的直接责任,为本部门反洗钱和反恐怖融资工作做好必要的人员、工作资源安排;将反洗钱和反恐怖融资要求嵌入业务部门合规管理制度、工作流程和操作规则中,并确保其得到有效落实;结合风险提示、洗钱案例、可疑交易、高风险客户等风险信息,针对不同业务场景下的高风险情形,完善相应客户尽职调查要求,以人工或系统的方式有针对性地开展持续监测,必要时采取洗钱风险管理措施。”

  (七)将第十条改为第十一条,修改为:“金融机构应当根据反洗钱和反恐怖融资工作需要,建立和完善相关信息系统,采取措施保障相关信息系统覆盖本机构各类业务活动,及时、准确、全面获取相关客户和交易信息。金融机构根据情形充分、合理运用数字化、智能化等手段及时优化相关信息系统功能,以有效支持本机构履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务,并配合反洗钱监督检查和反洗钱调查。”

  (八)将第十二条改为第十三条,修改为:“金融机构为履行客户尽职调查等反洗钱和反恐怖融资义务,在总部和分支机构间共享必要的客户、账户、交易等反洗钱和反恐怖融资信息的,应当明确信息共享的机制和程序,确保其分支机构有效执行。

  “金融机构在共享和使用反洗钱和反恐怖融资信息方面应当依法提供信息并防止信息泄露。”

  (九)将第十四条改为第十五条,修改为:“金融机构应当按照规定,结合风险管理等内部控制制度要求,履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等义务。”

  (十)将第二十二条改为第二十三条,增加一款,作为第二款:“中国人民银行及其分支机构可以按照有关规定及程序通过非现场的方式开展反洗钱和反恐怖融资执法检查。”

  增加一款,作为第三款:“金融机构应当配合中国人民银行及其分支机构的反洗钱和反恐怖融资执法检查,及时、准确提供执法检查所需要的电子数据、文件和资料等信息,并对上述信息的真实性、完整性、准确性负责。”

  (十一)删除第二十五条。

  (十二)将第二十七条第二款修改为:“《反洗钱监管提示函》要求答复的,金融机构应当自收到之日起20个工作日之内,经本机构分管反洗钱和反恐怖融资工作负责人签批后作出书面答复;不能及时作出答复的,经中国人民银行或其所在地中国人民银行分支机构同意后,在延长时限内作出答复。”

  (十三)增加一条,作为第三十五条:“中国人民银行根据职责对非银行支付机构等市场准入时开展反洗钱审查,主要是通过审查机构控股股东、实际控制人、受益所有人以及董事、监事、高级管理人员的违法犯罪背景,防止犯罪分子或其关系密切人员在机构设立或持续经营中通过持有重要或控制股权、作为受益所有人或者成为高级管理人员等方式控制机构。”

  (十四)将第三十五条改为第三十六条,修改为:“中国人民银行及其分支机构从事反洗钱和反恐怖融资工作的人员,违反本办法有关规定的,按照《中华人民共和国反洗钱法》第五十一条的规定予以处分。”

  (十五)将第三十六条改为第三十七条,修改为:“金融机构违反本办法规定的,由中国人民银行或者其地市分行以上分支机构按照《中华人民共和国反洗钱法》第五十二条至第五十六条规定进行处罚;区别不同情形,建议有关金融管理部门予以处理。”

  (十六)将第三十七条改为第三十八条,修改为:“在境内外设有分支机构或者控股其他金融机构的金融机构,以及金融控股公司,在总部或者集团层面统筹安排反洗钱和反恐怖融资工作,适用本办法第九条第四款、第十二条至第十四条的规定。”

  (十七)其他修改。

  1.删除第七条第一款中的“或不定期”。

  2.将第十一条中的“独立审计”修改为“社会审计”。

  3.将第十八条、第二十四条中“风险为本”修改为“基于风险”。

  4.删除第二十九条第一款、第三十一条第一款中的“(营业管理部)”“(主任)”“(副主任)”。

  5.将第三十四条中的“监管人员”修改为“工作人员”。

  6.删除附件1至附件3中的“现场风险评估”。

  此外,对条文序号作了相应调整。

  三、废止《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令[2006]第1号)。

  本决定自2025年12月1日起施行。

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发文时间:2025-9-30
文号:中国人民银行令[2025]第10号
时效性:全文有效

法规工业和信息化部 财政部 税务总局公告2025年第24号 工业和信息化部 财政部 税务总局关于2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告

根据《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》(财政部 税务总局 工业和信息化部公告2023年第10号),结合新能源汽车技术进步、标准体系发展和车型变化情况,现就2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求有关事项公告如下:

  一、纯电动乘用车有关技术要求调整如下:纯电动乘用车百公里电能消耗量应不高于《电动汽车能量消耗量限值第1部分:乘用车》(GB 36980.1—2025)对应车型的电能消耗量限值。最大设计总质量超过3500kg的乘用车电能消耗量限值要求,参照GB 36980.1—2025中最大设计总质量为3500kg乘用车电能消耗量限值执行。

  二、插电式(含增程式)混合动力乘用车有关技术要求调整如下:

  (一)插电式(含增程式)混合动力乘用车纯电动续驶里程应满足有条件的等效全电里程不低于100公里。

  (二)插电式(含增程式)混合动力乘用车电量保持模式试验的燃料消耗量(不含电能转化的燃料消耗量)与《乘用车燃料消耗量限值》(GB 19578—2024)中对应车型的燃料消耗量限值相比:整备质量为2510kg以下的乘用车,应小于70%;整备质量为2510kg及以上的乘用车,应小于75%;最大设计总质量超过3500kg的乘用车燃料消耗量限值要求,参照GB 19578—2024中最大设计总质量为3500kg乘用车燃料消耗量限值执行。非汽柴油插电式(含增程式)混合动力乘用车燃料消耗量不作要求。

  (三)插电式(含增程式)混合动力乘用车电量消耗模式试验的电能消耗量与《电动汽车能量消耗量限值 第1部分:乘用车》(GB 36980.1—2025)中对应车型的电能消耗量限值相比:整备质量为2510kg以下的乘用车,应小于140%;整备质量为2510kg及以上的乘用车,应小于145%;最大设计总质量超过3500kg的乘用车电能消耗量限值要求,参照GB 36980.1—2025中最大设计总质量为3500kg乘用车电能消耗量限值执行。

  三、其他技术要求继续按照《关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》(工业和信息化部 财政部 税务总局公告2023年第32号)规定执行。

  四、2026年1月1日起,列入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》(以下简称《减免税目录》)的车型,需符合本公告要求;2025年12月31日前已列入《减免税目录》且符合本公告技术要求的车型,自动转入2026年第1期《减免税目录》,不符合要求的车型将从《减免税目录》中撤销。不符合本公告要求、拟列入2026年第1期《减免税目录》的车型,应在2025年12月12日之前完成申报。被撤销的车型,可重新申请列入《减免税目录》。

  五、2026年1月1日(含)起,在2026年及以后生效的《减免税目录》发布后,购置列入《减免税目录》的新能源汽车,可按规定享受车辆购置税减免政策。税务机关依据《减免税目录》、减免税标识以及办理车辆购置税纳税申报所需要提供的其他资料,办理车辆购置税减税手续。

  特此公告。

工业和信息化部

财政部

税务总局

2025年9月22日

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发文时间:2025-9-22
文号:中华人民共和国工业和信息化部 财政部 税务总局公告2025年第24号
时效性:全文有效

法规国家税务总局关于《税务人员税收业务违法行为处分规定[征求意见稿]》公开征求意见的通知

国家税务总局关于《税务人员税收业务违法行为处分规定[征求意见稿]》公开征求意见的通知

  为深入推进从严治税,促进税务干部廉洁从税,根据《中华人民共和国公职人员政务处分法》有关规定,税务总局对《税收违法违纪行为处分规定》(监察部 人力资源社会保障部 国家税务总局令第26号)进行修改并形成《税务人员税收业务违法行为处分规定(征求意见稿)》。现向社会公开征求意见,公众可在2025年10月25日前,通过以下途径和方式提出意见:

  1.登录国家税务总局网站(网址:https://www.chinatax.gov.cn),在首页主菜单“互动交流-意见征集”栏目提出意见。

  2.通过信函方式将意见邮寄至:北京市海淀区羊坊店西路5号国家税务总局政策法规司(邮政编码:100038),并在信封上注明“税务人员税收业务违法行为处分规定征求意见”字样。

  附件:

  1.《税务人员税收业务违法行为处分规定(征求意见稿)》

  2.关于《税务人员税收业务违法行为处分规定(征求意见稿)》的起草说明

国家税务总局

2025年9月26日

税务人员税收业务违法行为处分规定(征求意见稿)

  第一章 总则

  第一条 为了规范对税务人员税收业务有关违法行为的处分,促进税务机关、税务人员依法履职,维护国家税收秩序和税收安全,根据《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国公职人员政务处分法》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等相关法律、行政法规,制定本规定。

  第二条 本规定所称税务人员是指税务机关公务员、参照《中华人民共和国公务员法》管理的人员。

  本规定所称税收业务违法行为(以下简称违法行为)是指第三章所列违反税收法律、行政法规的行为。

  税务机关对有违法行为的税务人员给予处分,适用《中华人民共和国公职人员政务处分法》第二章、第三章的规定和本规定。

  第三条 税务人员违法行为处分工作,坚持中国共产党的领导,坚持党管干部原则,加强税务干部队伍建设,高质量推进中国式现代化税务实践。

  第四条 税务机关应当加强对税务人员的教育、管理、监督。给予税务人员处分,应当坚持公平公正,集体讨论决定;坚持宽严相济,惩戒与教育相结合;坚持法治原则,以事实为根据,以法律为准绳,依法保障税务人员及相关人员的合法权益。

  第五条 给予税务人员处分,应当事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当、程序合法、手续完备,与其违法行为的性质、情节、危害程度相适应。

  第二章 处分的种类和适用

  第六条 处分的种类为:

  (一)警告;

  (二)记过;

  (三)记大过;

  (四)降级;

  (五)撤职;

  (六)开除。

  第七条 处分的期间为:

  (一)警告,六个月;

  (二)记过,十二个月;

  (三)记大过,十八个月;

  (四)降级、撤职,二十四个月。

  处分决定自作出之日起生效,处分期自处分决定生效之日起计算。

  第八条 税务机关集体作出的决定违法或者实施违法行为的,对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

  税务机关集体作出的决定违法,持保留意见或者不同意见的税务人员可以免予或者不予处分。

  税务人员二人以上共同违法,根据各自在违法行为中所起的作用和应当承担的责任,分别依法给予处分。

  第九条 税务人员有下列情形之一,可以从轻或者减轻给予处分:

  (一)主动交代本人应当受到处分的违法行为的;

  (二)配合调查,如实说明本人违法事实的;

  (三)检举他人违纪违法行为,经查证属实的;

  (四)主动采取措施,有效避免、挽回损失或者消除不良影响的;

  (五)在共同违法行为中起次要或者辅助作用的;

  (六)主动上交或者退赔违法所得的;

  (七)法律、法规规定其他从轻或者减轻情节的。

  第十条 税务人员违法行为情节轻微,且具有本规定第九条规定情形之一的,可以对其进行谈话提醒、批评教育、责令检查或者予以诫勉,免予或者不予处分。

  税务人员因不明真相被裹挟或者被胁迫参与违法活动,经批评教育后确有悔改表现的,可以减轻、免予或者不予处分。

  第十一条 税务人员有下列情形之一,应当从重给予处分:

  (一)在处分期内再次故意违法,应当受到处分的;

  (二)阻止他人检举、提供证据的;

  (三)串供或者伪造、隐匿、毁灭证据的;

  (四)包庇同案人员的;

  (五)胁迫、唆使他人实施违法行为的;

  (六)拒不上交或者退赔违法所得的;

  (七)法律、法规规定其他从重情节的。

  第十二条 税务人员在处分期内,不得晋升职务、职级和级别;其中,被记过、记大过、降级、撤职的,不得晋升工资档次。被撤职的,按照规定降低职务、职级和级别,同时降低工资和待遇。

  第三章 违法行为及其适用的处分

  第十三条 违反规定擅自改变税收征收管理范围和税款入库预算级次的,予以降级或者撤职。

  第十四条 有下列行为之一,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除:

  (一)违反法律、行政法规的规定提前征收、延缓征收或者摊派税款的;

  (二)违反规定采取虚构收入、虚假入库、统计造假等手段虚增税收收入的。

  第十五条 违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收的开征、停征或者减税、免税、退税、补税以及其他同税收法律、行政法规相抵触的决定,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第十六条 对地方政府违规招商引资涉税问题知情不报,情节较重的,予以警告、记过或者记大过;情节严重的,予以降级或者撤职。

  参与配合地方政府违规招商引资、为地方政府违规招商引资出谋划策,在发票数量、额度调整,委托代征,代开发票等工作中违反规定,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第十七条 有下列行为之一,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除:

  (一)违反规定要求纳税人、扣缴义务人委托税务代理,或者为其指定涉税专业服务机构,谋取不正当利益的;

  (二)税务人员的近亲属违反有关规定在本人任职单位管辖的业务范围内从事涉税中介经营活动,本人拒不按照有关要求整改的。

  第十八条 有下列行为之一,造成不良后果或影响,情节较重的,予以警告、记过或者记大过;情节严重的,予以降级或者撤职;情节特别严重的,予以开除:

  (一)查封、扣押纳税人个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品的;

  (二)其他违反规定采取税收保全、强制执行措施的。

  第十九条 私分扣押、查封的商品、货物或者其他财产,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第二十条 有下列行为之一,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除:

  (一)隐匿、毁损、伪造、变造税收违法案件证据的;

  (二)提供虚假税务协查函件的。

  第二十一条 在征收税款或者查处税收违法案件时,违反规定应当回避而不回避,影响公正执行公务,造成不良后果或者影响,情节较重的,予以警告、记过或者记大过;情节严重的,予以降级或者撤职。

  第二十二条 有下列行为之一,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除:

  (一)未依法为纳税人、扣缴义务人、检举人保密,泄露涉税数据、资料的;

  (二)盗用他人账号或者违反规定将税收业务系统用户账号提供给他人使用的。

  第二十三条 有下列行为之一,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除:

  (一)利用职务职权上的便利,收受或者索取纳税人、扣缴义务人等管理服务对象财物或者谋取其他不正当利益的;

  (二)截留、挪用税款的。

  第二十四条 故意刁难纳税人、扣缴义务人,情节较重的,予以警告、记过或者记大过;情节严重的,予以降级或者撤职;情节特别严重的,予以开除。

  滥用职权,侵害纳税人、扣缴义务人合法权益,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第二十五条 对依法批评、申诉、控告、检举税收违法违纪行为的纳税人、扣缴义务人以及其他检举人进行压制或者打击报复的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第二十六条 有下列行为之一,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除:

  (一)勾结、唆使或者协助纳税人、扣缴义务人逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税、骗取出口退税的;

  (二)勾结、唆使或者协助纳税人、扣缴义务人虚开发票,非法代开发票,私自印制、伪造、变造发票以及窃取、截留、篡改、出售、泄露发票数据等违反发票管理法律、行政法规的;

  (三)违反规定办理发票限额调整、全面数字化电子发票额度调整的。

  第二十七条 对涉嫌犯罪的纳税人、扣缴义务人依法应当移交司法机关追究刑事责任的不移交,造成不良后果或者影响的,予以记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第二十八条 不履行或者不正确履行职责,玩忽职守,不征或者少征应征税款,造成不良后果或者影响的,予以警告、记过或者记大过;情节较重的,予以降级或者撤职;情节严重的,予以开除。

  第二十九条 税务人员有其他违反税收法律、行政法规行为,影响税务人员形象,损害国家和纳税人、扣缴义务人利益的,可以根据情节轻重给予相应处分。

第四章 处分的程序

  第三十条 税务人员有违法行为的,按照干部管理权限,经税务机关负责人同意,由税务机关有关部门对需要调查处理的事项进行初步调查;税务机关有关部门经初步调查认为税务人员涉嫌违法,需要进一步查证的,报税务机关负责人批准后立案,由有权处理单位调查,并按规定处理。

  第三十一条 对涉嫌违法税务人员的调查,应当由二名以上工作人员进行。

  第三十二条 作出处分决定前,有权处理单位应当将调查认定的违法事实及拟给予处分的依据告知被调查人,听取被调查人的陈述和申辩,并对其陈述的事实、理由和证据进行核实,记录在案。被调查人提出的事实、理由和证据成立的,应予采纳。不得因被调查人的申辩而加重处分。

  第三十三条 给予税务人员处分,应当自立案之日起6个月内作出决定;案情复杂或者遇有其他特殊情形的,经税务机关主要负责人批准可以适当延长,但是延长期限不得超过6个月。

  第三十四条 决定给予处分的,应当制作处分决定书。

  处分决定书应当载明下列事项:

  (一)受处分税务人员的姓名、工作单位和职务(职级);

  (二)违法事实和证据;

  (三)处分的种类和依据;

  (四)不服处分决定,申请复核、申诉的途径和期限;

  (五)作出处分决定的机关、单位名称和日期。

  处分决定书应当盖有作出决定的机关、单位的印章,并存入受处分税务人员本人档案。

  第三十五条 参与税务人员违法案件调查、处理的人员有下列情形之一,应当自行回避,被调查人及其他涉案人员也有权要求其回避:

  (一)是被调查人或者涉案人员的近亲属的;

  (二)担任过本案的证人的;

  (三)本人或者其近亲属与调查的案件有利害关系的;

  (四)可能影响案件公正调查、处理的其他情形。

  第三十六条 税务机关负责人的回避,由上级税务机关决定;其他参与案件调查、处理人员的回避,由本级税务机关决定。

  税务机关或者上级税务机关发现参与违法案件调查、处理人员有应当回避情形的,可以直接决定该人员回避。

  第三十七条 在调查中发现税务人员受到不实检举、控告或者诬告陷害,造成不良影响的,应当按照规定及时澄清事实,恢复名誉,消除不良影响。

  第三十八条 对税务人员违法行为情节轻微,可以从轻、减轻、免予或者不予处分的,应当列明从轻、减轻、免予或者不予处分的原因,并按规定履行报批手续。

  第三十九条 按本规定受到处分的税务人员对处分决定不服的,可以依照《中华人民共和国公务员法》等有关规定申请复核或者提出申诉。

  第四十条 税务人员有违法行为,按照规定应当给予党纪处分的,移送相应纪检机构按规定处理。涉嫌违法犯罪的,移送有关机关依法处理。

  第五章 附则

  第四十一条 本规定所称造成不良后果或者影响的情形,包括:

  (一)导致国家税收损失且数额较大的;

  (二)形成涉税负面舆情造成恶劣社会影响的;

  (三)导致税务机关承担国家赔偿责任的;

  (四)其他应当认定为造成不良后果或者影响的。

  第四十二条 本规定施行前,已经结案的案件如果需要复核、申诉,适用当时的规定。尚未结案的案件,如果行为发生时的规定不认为是违法的,适用当时的规定;如果行为发生时的规定认为是违法的,依照当时的规定处理,但是如果本规定不认为是违法或者根据本规定处理较轻的,适用本规定。

  第四十三条 事业单位工作人员有本规定第三章违法行为的,按照《事业单位工作人员处分规定》给予处分;机关工勤人员有本规定第三章违法行为的,参照《事业单位工作人员处分规定》执行。

  税务机关编外人员有本规定第三章违法行为的,由税务机关依照相关规定处理或者向其任职、受雇单位提出处理建议。

  第四十四条 税务人员在征收社会保险费、非税收入过程中,有违法行为的,有关处分事宜参照本规定执行。

  第四十五条 法律、行政法规、国务院决定和国家公务员管理部门制定的处分规定对违法行为的处分另有规定的,从其规定。

  第四十六条 本规定自2025年X月X日起施行。《税收违法违纪行为处分规定》(监察部 人力资源社会保障部 国家税务总局令第26号)同时废止。

关于《税务人员税收业务违法行为处分规定(征求意见稿)》的起草说明

  为深入推进从严治税,促进税务干部廉洁从税,根据《中华人民共和国公职人员政务处分法》有关规定,税务总局对《税收违法违纪行为处分规定》(监察部 人力资源社会保障部 国家税务总局令第26号,以下简称《规定》)进行修改并形成《税务人员税收业务违法行为处分规定(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),拟以税务规章形式公布实施。现将相关情况说明如下:

  一、起草背景

  2012年6月,原监察部、人力资源社会保障部、税务总局以联合规章的形式发布《规定》,自2012年8月1日起施行。《规定》对税收违法违纪行为的处分对象、行为设定、处分种类和幅度作出规定,对保障税收征管秩序发挥重要作用。

  目前,《规定》制定实施已逾十年,2020年7月1日起施行的《中华人民共和国公职人员政务处分法》(以下简称《政务处分法》)从法律层面明确规范了公职人员处分行为,《规定》部分内容与机构改革不相适应,与法律规定不相协调。为一体推进依法治税、以数治税、从严治税,深入实施税费征管“强基工程”,税务总局深入开展调研论证,广泛听取意见建议,征求相关部门意见,形成了《征求意见稿》。

  二、主要内容

  《征求意见稿》共五章46条,主要内容包括:

  一是明确总体要求。规定立法目的、制定依据、适用对象、基本原则、适用原则等内容,明确税务人员税收业务违法行为处分工作原则(第一章)。

  二是规定处分种类和适用。对照《政务处分法》有关规定,明确关于处分的种类、期间、从轻或者减轻、免予或者不予处分、从重处分的适用,规定集体决定中有关责任人员的处理、共同违法处理等内容(第二章)。

  三是完善违法行为及其处分。根据现行税收征管法及实施细则中有关税收业务违法行为情形,对照《中国共产党纪律处分条例》《政务处分法》的量责规定,明确税收违法行为适用的处分(第三章)。

  四是规范处分程序。按照《政务处分法》等规定,明确了调查权限、调查人员、处分决定主体、免予或不予处分程序规定、复核或申诉程序以及与党纪处分相衔接等内容(第四章)。

  此外,明确了事业单位工作人员、机关工勤人员、编外人员处分依据,社保非税业务参照适用,新旧规定的衔接和施行日期等(第五章)。

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发文时间:2025-9-26
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时效性:全文有效

法规财会[2025]21号 财政部关于印发《〈企业可持续披露准则-基本准则[试行]〉应用指南》的通知

财政部关于印发《〈企业可持续披露准则-基本准则[试行]〉应用指南》的通知

财会[2025]21号        2025-9-3

国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,有关单位:

  根据《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(财会[2024]17号),财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会研究制定了《〈企业可持续披露准则——基本准则(试行)〉应用指南》,现予印发,在实施范围及实施要求作出规定之前,由企业自愿实施。

财政部

2025年9月3日

《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》应用指南

  一、关于价值链

  《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(以下简称本准则)第四条规定,企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况。

  (一) 价值链范围确定的原则。

  企业可持续风险、机遇和影响不仅源自企业自身的经营活动,还源自上下游价值链活动。企业获取价值链信息需要从其不控制或者不具有所有者权益的各方收集,导致获取必要信息以确定其价值链的范围具有很大挑战。本准则未规定企业需要考虑的价值链范围,企业应当以向可持续信息基本使用者提供可合理预期会影响企业发展前景的重要信息为依据,合理确定价值链范围。为减轻负担,本准则允许企业使用相称性原则确定与每项可持续风险、机遇和影响有关的价值链的范围,包括价值链广度和构成。

  (二) 价值链中风险、机遇和影响范围的重新评估。

  企业在发生重大事件或者情况发生重大变化时,应当重新评估其整个价值链中所有受影响的可持续风险、机遇和影响的范围。此类重大事件或者情况的重大变化通常包括:

  1.企业的价值链发生重大变化;

  2.企业的业务模式、活动或者组织结构发生重大变化;

  3.企业的可持续风险、机遇和影响发生重大变化。

  二、关于信息的关联

  本准则第六条规定,企业应当关注可持续信息和财务报表信息的关联、可持续信息和与财务报表一同披露的其他信息之间的关联。

  可持续信息和财务报表信息的关联,包括定量信息之间的关联,以及叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联。可持续信息中包含的定量化、货币化的财务数据与财务报表存在结构性关联,主要体现在资产、负债、收入、费用、现金流入、现金流出等多个方面。叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联,包括企业战略、指标和目标与财务报表相关信息之间的关联等。例如,在提供关联信息时,企业可能需要说明其战略、用于计量目标实现进展的指标对财务报表或者财务规划的影响。企业应当关注可持续信息与财务报表信息的关联,以共同反映企业的整体绩效和长期价值创造能力。

  与财务报表一同披露的其他信息,是指在企业年度报告中包含的除财务报表和审计报告以外的财务信息和非财务信息,通常包括管理层讨论与分析等。企业应当关注此类关联,通过建立可持续信息与其他信息之间的逻辑链接,揭示企业可持续活动与其整体战略、风险管理和利益相关方沟通的协同性,便于可持续信息使用者识别企业可持续发展投入如何转化为财务绩效,有利于企业重塑自身价值定位、构建未来竞争力。

  三、关于可持续信息使用者

  (一) 关于可持续信息基本使用者。

  本准则第八条将投资者、债权人作为可持续信息基本使用者,旨在为投资者、债权人和企业可持续发展之间建立资金和信息的桥梁,有助于投资者、债权人作出与向企业提供资源相关的决策。这些决策通常包括买入、卖出或者持有权益和债务工具,提供或者偿还贷款及其他形式的信贷,对影响企业经济资源使用的管理层行动行使表决权或者以其他方式施加影响。其中,投资者更加关注其投资的风险和回报,需要可持续信息来帮助其更加全面地评估企业长期财务表现、风险管理及增长潜力,尤其是环境、社会和治理因素对投资回报的影响,以此判断投资价值,确保投资的安全性和收益性;债权人更加关注企业的偿债能力和财务稳定性,尤其是环境、社会和治理风险对财务状况的影响,需要可持续信息来帮助其判断偿债能力和违约风险,保障债权的安全。

  (二) 关于政府及其有关部门和其他利益相关方。

  除投资者、债权人之外,可持续信息使用者还包括政府及其有关部门和其他利益相关方。政府及其有关部门关注企业经营活动是否合法合规、对社会的贡献及对环境的影响,需要可持续信息来制定宏观政策和进行宏观调控,对企业的可持续活动进行市场监管与规范、对公共资源进行分配与引导,推动国家可持续发展战略的实现。在其他利益相关方中,业务伙伴,是指与企业有直接商业往来或者合作关系的组织或者个人,通常以经济利益为核心目标,基于合同或者协议建立,旨在通过合作实现双方的商业利益。如供应商、分销商、客户、战略合作伙伴等。社会伙伴,是指与企业在社会责任、可持续发展或者社区发展方面有合作关系的组织或者个人,通常不以经济利益为核心目标,而是为了促进社会公益、环境保护或者社区福祉。如非政府组织、社区组织、学术机构、媒体机构等。

  四、关于重要性评估

  本准则第九条规定,可持续信息披露应当符合重要性原则。企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求,按标准开展重要性评估。重要性评估是识别、判断和披露可持续风险、机遇和影响的核心流程,是企业管理和监督可持续信息披露工作的基础。

  (一) 重要性评估整体流程。

  步骤一:确定初步议题清单。

  1.确定评估范围与边界。

  分析以下企业活动和业务关系:

  (1) 分析企业战略、业务活动、财务报表、价值链等。

  (2) 梳理法律法规、行业政策,同业对标。

  (3) 识别受影响的利益相关方。

  2.建立初始议题清单。

  (1) 基于企业可持续披露具体准则等梳理议题。

  (2) 结合行业特性、业务模式、价值链等补充议题。

  (3) 通过政策分析、同业分析等完善议题清单。

  步骤二:开展可持续风险和机遇信息的重要性评估。

  1.评估因素:可持续风险和机遇发生的可能性、财务影响程度。

  2.评估标准:按照本准则第九条的规定。

  3.工具:可持续信息基本使用者调研、情景分析等。

  4.输出:确定可持续风险和机遇的重要性优先级,识别出重要的可持续风险和机遇信息。

  步骤三:开展可持续影响信息的重要性评估。

  1.评估因素:规模、范围、发生可能性以及不可补救性。

  2.评估标准:按照本准则第九条的规定。

  3.工具:利益相关方调研、专家评分、阈值判定等。

  4.输出:确定可持续影响的重要性优先级,识别出重要的可持续影响信息。

  步骤四:编制可持续发展报告。

  1.整合评估结果。通过交叉分析、关联性分析将可持续风险、机遇和影响的评估结果叠加取并集,视情况补充优化相关信息后,确定最终披露信息。

  2.动态管理与披露。每年定期复核更新议题,根据利益相关方反馈纳入新议题或者调整阈值。

  (二) 可持续风险和机遇信息的重要性评估。

  企业对可持续风险和机遇信息进行重要性评估时,可以参考以下流程:

  步骤一:识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。

  企业应当按照企业可持续披露准则的要求识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。对于本准则和相关具体准则中未作要求,但企业判断某项信息对可持续信息基本使用者理解可持续风险和机遇对企业发展前景的影响是必要的,则该信息也属于具有潜在重要性的信息。

  步骤二:根据具体事实和情况,运用判断来评估步骤一中识别的具有潜在重要性的信息是否确实具有重要性,从而得到初步的重要信息。

  1.重要性判断。

  本准则未统一规定任何重要信息的阈值,也没有预设在特定情况下哪些信息必然具有重要性。企业在作出重要性判断时,对当期财务影响的重要性判断,要与编制财务报表时所运用的重要性判断保持一致;对于未来可能发生的、无法确定结果的事件的信息的重要性判断,应当重点考虑该项信息是否能够影响可持续信息基本使用者对企业发展前景的评估,以及对企业经济资源管理的评估,从而足以影响可持续信息基本使用者的决策。

  在评估信息是否能够影响可持续信息基本使用者的决策时,企业应当考虑定量和定性因素。

  2.考虑定量因素。

  企业通常可以将可持续风险或者机遇的影响程度与其他指标进行比较,来评估该信息是否具有重要性。常见的定量因素包括对现金流、资源消耗量、投资回报率或者市场份额的影响。

  企业应当运用判断确定进行定量评估的衡量标准。该判断取决于与可持续风险或者机遇相关的衡量标准,以及与可持续信息基本使用者相关的信息。定量因素可以用来评估定量信息或者定性信息的重要性。

  3.考虑定性因素。

  企业在作出重要性判断时所考虑的定性因素应当基于企业自身的特征。在作出重要性判断时,企业需要考虑其特定的内外部定性因素。企业内部定性因素通常包括可持续风险或者机遇的性质、企业的业务模式和战略在多大程度上依赖于特定资源或者关系,以及趋势的变化等。企业外部定性因素通常包括企业的地理位置、企业所在的行业或者产业部门,以及企业运营所处经济体的状态等。

  4.综合考虑定量和定性因素。

  企业可能根据一项或者多项定量或者定性因素将信息识别为重要信息。通常情况下,适用于特定可持续风险或者机遇的因素越多,或者这些因素可能产生的影响越重大,则与该特定风险或者机遇相关的信息可能就越具有重要性。定量因素和定性因素没有优劣等级之分。企业在为评估信息重要性而考虑定量和定性因素时,不能仅依赖纯粹的数字性指导原则或者对所有重要性判断统一应用一套定量阈值,也不能仅凭定量或者定性评估作出所有的重要性判断。

  5.考虑具有不确定结果的未来事件。

  在评估具有不确定结果的未来事件的信息是否具有重要性时,企业应当根据本准则考虑可能结果的范围及发生概率。在考虑可能结果时,企业应当考虑所有相关的事实和情况。如果潜在影响显著且事件很可能发生,则该信息更可能具有重要性。此外,企业还应当考虑发生概率低但结果影响显著的事件相关信息是否具有重要性。

  6.考虑变化后的情况和假设。

  企业应当在每个报告日考虑变化后的情况和假设,以重新评估其重要性判断。

五、关于相称性原则

  本准则第十一条规定了可持续信息披露应当符合的相称性原则,该原则包括两个方面:一是企业在识别可持续风险、机遇和影响,确定价值链范围,编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息,以及编制可持续影响信息时,应当使用报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得);二是企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时,应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  (一) 报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得)。

  合理且有依据的信息,是指企业所使用的信息既要有合理依据、基于可靠的数据来源,又要与所报告内容相关,通常包括有关过去事项、当前状况和未来状况预测的信息。企业应当采取适当的治理和控制措施,确保所使用的信息有证据支撑。企业应当考虑所有合理可用的信息,不得忽视其已知信息。

  无须付出过度成本或者努力,是指企业应当考虑成本效益原则,无须投入与其规模和资源不匹配的过高成本或者努力、全面详尽地搜索信息。关于过度成本或者努力的评估,取决于企业的具体情况,需要权衡企业付出的成本和努力以及由此产生的信息对可持续信息使用者的效益。例如,中小型企业可能无法像大型企业那样进行全面数据采集,但可以通过合理的方法,如估算或者参考行业标准提供足够可靠的信息。随着时间的推移,该评估可能会随着情况的变化而变化。

  企业在使用合理且有依据的信息时,应当考虑企业特有的因素和外部环境的一般情况,可以同时使用内外部数据来源。企业在编制财务报表、运营业务模式、制定战略以及管理风险和机遇时已使用的信息,属于无须付出过度成本或者努力即可获得的信息。此外,企业无须进行全面详尽的信息搜索来识别可合理预期会影响企业发展前景的可持续风险和机遇,以及可持续影响。

  企业不得基于不合理或者没有依据的信息高估或者低估可持续风险或者机遇的预期财务影响。

  (二) 采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时,应当采用与其技能、能力和资源相称的方法,即所采用的方法应当适合企业的规模、发展阶段、技术条件、专业能力、团队水平和资源条件等,且能够在合理的成本内完成,避免资源浪费和过度复杂化。

  六、关于可持续风险和机遇的当期和预期财务影响

  本准则第二十条规定,企业应当披露可持续风险和机遇的当期和预期财务影响。当期和预期财务影响,是指可持续风险和机遇对企业报告期间和未来期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响。这种影响通常与财务报表信息形成关联。在可持续发展报告中披露的当期和预期财务影响,按照企业会计准则相关要求已在财务报表表内和附注列示或者披露的,可以通过交叉索引的方式与企业当期的财务报表进行关联;否则,应当视具体情况在可持续发展报告中披露。

  (一) 当期财务影响。

  当期财务影响,是指可持续风险和机遇对当前报告期间的财务状况、经营成果和现金流量产生的影响。在分析当期财务影响时,企业应当披露识别出的对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值存在重大调整风险的可持续风险和机遇。资产账面价值的重大调整风险,是指因可持续风险或者机遇,可能导致下一年度资产账面价值显著增加或者减少的情形。负债账面价值的重大调整风险,是指因可持续风险或者机遇,可能导致下一年度负债账面价值显著增加或者减少的情形。

  (二) 预期财务影响。

  预期财务影响,是指企业基于管理可持续风险和机遇的战略,预计其财务状况、经营成果和现金流量在未来短期、中期和长期内的变化。在分析预期财务影响时,企业应当考虑投资和处置计划、实施战略所计划的资金来源等因素。投资和处置计划包括资本性支出计划、重大收购和撤资、合营企业、业务转型、创新、新业务领域和资产报废等。

  (三) 财务影响定量信息披露的例外情况。

  如果企业确定其无须提供有关某项可持续风险或者机遇的当期或者预期财务影响的定量信息,企业应当披露未提供定量信息的原因、有关财务影响的定性信息(包括财务报表中最有可能受到或者已经受到该可持续风险或者机遇影响的项目),以及关于该可持续风险或者机遇、其他可持续风险或者机遇和其他因素的综合财务影响的定量信息(除非该定量信息没有价值)。

图1 提供财务影响定量和定性信息的判断


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七、企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性

  本准则第二十条规定,企业应当披露其战略和业务模式对可持续风险韧性的信息。韧性,是指企业的战略和业务模式对可持续风险有关的不确定性作出调整的能力。企业就战略和业务模式对可持续风险的韧性开展评估时,应当披露所采用的情景分析等方法和关键假设、输入值或者参数、时间范围等。

  有条件的企业可以采用情景分析方法开展可持续风险韧性的评估。情景分析是一种常见的描述未来不确定性的战略管理工具,是指在不确定情况下,识别和评估未来事件可能结果范围的过程,旨在理解企业在不同的未来状况下可能的表现。情景,是指导致未来某一特定结果的合理假设的发展路径,企业需要考虑如果情景中描述的未来成为现实,对企业的战略可能会有怎样的影响。情景分析特别适用于对具有高度不确定性的问题的分析和评估。

  通常情况下,情景分析可通过以下五步法开展:

  1.识别可持续风险。重点关注最有可能对财务状况、经营业绩或者风险状况产生重大影响的因素。

  2.定义情景。

  (1) 确定关键假设,明确每个情景的核心假设。

  (2) 选择输入值或者参数,如使用历史数据、行业通用核算因子等作为输入值。

  (3) 设定时间范围,可参考本准则第二十条分为短期、中期和长期。

  3.评估并分析企业在不同情景下的财务影响。

  4.评估并报告与情景相关的实际结果,并调整运营和财务假设。

  5.评估情景对于企业价值等方面的影响。

  企业也可采用其他方法开展可持续风险的韧性评估,如通过与投资者和其他利益相关方以及行业专家的接触,并结合自身对行业和业务的了解,对可持续风险有关的不确定性进行评估。

  八、关于可持续影响信息披露

  本准则第二十四条规定,为满足信息使用者的信息需求,除按照本准则相关规定外,企业还应当按照具体准则和应用指南的规定,披露本准则第十八条至第二十三条未涵盖的重要的可持续影响信息。

  可持续影响信息披露的核心是让可持续信息使用者了解企业与可持续议题相关的活动对经济、社会和环境产生的实际影响或者可预见的潜在影响,包括积极影响或者消极影响,以评估企业活动对可持续发展的贡献或者损害。例如,保护环境、创造经济价值、提升社会福祉或者导致环境破坏、资源浪费、社会不公等。

  本准则第十八条至第二十三条关于四个核心要素的披露要求,聚焦可持续风险和机遇,以满足可持续信息基本使用者的信息需求。与其他信息使用者相比,可持续信息基本使用者直接受到企业发展前景相关的财务效应的影响(享受企业价值上升的收益,承担企业价值下跌的损失),更加关心可合理预期会影响企业发展前景的可持续风险和机遇信息。其他信息使用者同样关心企业可持续发展情况,尤其是企业活动对经济、社会和环境产生的影响。

  在某些情况下,可持续风险和机遇信息已经包含部分可持续影响信息。例如,在治理层面,董事会设立可持续发展委员会,这不仅是管理可持续风险和机遇,也是企业社会责任的体现;在战略层面,企业设定的长期目标包含碳减排计划,不仅是应对可持续风险,也包含了对环境的积极影响;在风险和机遇管理层面,企业积极选择本地绿色供应商以降低供应链中断风险,这不仅有经济影响,还将产生环境影响;在指标和目标层面,企业设定的目标本身可能就包含对经济、社会和环境产生的影响,如碳减排目标、可再生能源使用比例目标等包含对环境产生的影响;员工健康与安全目标、社区投资目标等包含对社会产生的影响。

  对于可持续风险和机遇中未包含的可持续影响信息,企业应当按照本准则第二十四条的要求进行补充披露,以满足除可持续信息基本使用者外,其他可持续信息使用者的信息需求。

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发文时间:2025-9-3
文号:财会[2025]21号
时效性:全文有效

法规财办会[2025]34号 关于征求《会计基础工作规范(征求意见稿)》和《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)》意见的函

财政部办公厅关于征求《会计基础工作规范(征求意见稿)》和《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)》意见的函

财办会[2025]34号        2025-09-03

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,中直管理局财务资产管理司,国管局财务管理司,中央军委后勤保障部财务局,财政部各地监管局,有关单位:

  为贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神以及党中央、国务院有关决策部署,进一步规范会计基础工作,提高会计工作水平和会计信息质量,根据《中华人民共和国会计法》等法律法规,我们对《会计基础工作规范》(财会字[1996]19号文件公布、财政部令第98号文件修改)进行了修改,并于2024年7月印发了征求意见稿。根据2024年征求意见情况修改完善后,再次形成《会计基础工作规范(征求意见稿)》和《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)》。现请你们组织征求意见,并于2025年9月30日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明反馈单位、联系人及联系方式。

  联系电话:010-68553030

  电子邮箱:kjszhc@mof.gov.cn

  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷3号财政部会计司,100820

  附件(请在网页端打开):

  1.会计基础工作规范(征求意见稿).pdf

  2.填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿).pdf

  3.《会计基础工作规范(征求意见稿)》和《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)》起草说明.pdf

财政部办公厅

2025年9月3日


  发布日期:2025年09月05日

  附件1

会计基础工作规范 (征求意见稿)

  第一章 总则

  第一条 为了加强会计工作,建立规范的会计工作秩序,提高会计工作水平,根据《中华人民共和国会计法》等, 制定本规范。

  第二条 国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织(以下统称单位)的会计机构和会计岗位设置、 会计工作交接、填制会计凭证、登记会计账簿、会计监督依照本规范执行。

  第三条 单位负责人对本单位的会计基础工作和会计资料的真实性、完整性负责。

  第四条 会计机构、会计人员依法对本单位经济业务事项进行会计核算、实行会计监督。

  第五条 单位应当根据相关规定,建立健全并有效实施内部控制,为有序开展会计工作提供合理保证。

  第六条 单位使用会计软件进行会计核算的,会计软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料, 应当符合国家关于会计信息化的有关规定。

  第七条 单位的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料,应当及时整理、移交归档,形成档案并妥善保管。会计资料的整理归档、保管保护要求及保管期限、到期鉴定、 销毁办法等依照《会计档案管理办法》执行。

  第八条 国务院财政部门主管全国会计基础工作。县级以上地方各级人民政府财政部门管理本行政区域内的会计基础工作。国务院有关部门根据职责权限管理本行业、本领域的会计基础工作。

  第二章 会计机构和会计岗位

  第九条 单位应当根据会计业务的需要设置会计机构,并配备会计机构负责人;不具备单独设置会计机构条件的, 应当在有关机构中设置会计岗位并指定会计主管人员。

  未设置会计机构,且未在有关机构中设置会计岗位的,可以采取以下方式组织会计工作:

  (一)委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账;

  (二)由主管单位、上级单位或集团公司统一组织所属单位的会计工作;

  (三)由政府指定部门对本级行政事业单位进行会计集中核算;

  (四)由乡镇人民政府或街道办事处对所辖村级组织(或居民委员会)进行代理记账。

  已设置会计机构或者在有关机构中设置会计岗位的,也可以根据会计业务的需要,采取前款第(一)(二)项规定的方式组织部分会计工作。

  第十条 单位应当根据会计业务需要设置会计工作岗位。

  会计工作岗位一般可分为:会计机构负责人(会计主管人员),出纳,资产核算,收入核算,工资核算,成本费用 (支出)核算,税务核算,财务成果核算,资金核算,往来结算,总账报表,稽核,会计档案管理等。开展会计信息化的单位,可以根据需要设置会计软件管理岗位。

  第十一条 会计工作岗位,可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人,但要遵循不相容岗位相分离的原则。

  出纳人员不得兼任稽核,会计档案保管,收入、支出、费用、债权债务账目的登记和会计软件管理工作。不得由出纳一人办理银行对账工作。

  记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确,并相互分离、相互制约。

  严禁一人办理货币资金全过程业务,严禁一人保管办理资金支付业务的全部印章或密钥。

  会计软件管理人员负责用户维护、授权(权限设置)等系统管理工作,在进行用户维护、授权(权限设置)时应当 有相关人员审批。会计软件管理人员一般不得在其所管理的会计软件上操作具体会计业务。

  第十二条 会计人员的工作岗位应当有计划地进行轮换。不具备轮岗条件的单位应当通过专项审计等控制措施加 强对关键岗位的风险防控。国家对单位关键岗位有关规定的从其规定,没有规定的,由单位自行确定。

  第十三条 国家机关、国有的和国有资本占控股地位或者主导地位的企业、事业单位任用会计人员应当实行回避制度,具体要求为:单位负责人、单位主管会计工作负责人(总会计师)的亲属不得担任本单位的会计机构负责人(会计主 管人员)。会计机构负责人(会计主管人员)的亲属不得在 本单位担任出纳工作和会计软件管理工作。

  需要回避的亲属为:夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系。

  国家对任用会计人员的回避另有规定的,从其规定。

  第三章 会计工作交接

  第十四条 会计人员工作调动或者离职,必须将本人所经管的会计工作全部移交给接管人员,并与接管人员办清交 接手续。没有办清交接手续的,不得调动或者离职。

  第十五条 会计人员临时离职或者因病不能工作且需要接管或者代理的,会计机构负责人(会计主管人员)或者 单位负责人必须指定有关人员接管或者代理,并办理交接手 续。

  临时离职或者因病不能工作的会计人员恢复工作的,应当与接管或者代理人员办理交接手续。移交人员因病或者其他特殊原因不能亲自办理移交的,经会计机构负责人(会计主管人员)或者单位负责人批准, 可由移交人员委托他人代办移交,但委托人应当与代办移交 人员共同承担本规范第二十三条规定的责任。

  第十六条 会计人员办理移交手续前,必须及时做好以下工作:

  (一)已经受理的经济业务事项尚未填制会计凭证的,应当填制完毕;

  (二)尚未登记的账目,应当登记完毕。手工记账下,在最后一笔余额后需由经办人员签名或者盖章;

  (三)整理应该移交的各项资料,对未了事项写出说明;

  (四)编制移交清册,列明应当移交的会计凭证、会计账簿、财务会计报告,以及印章、库存现金、有价证券、支 票簿、发票、票据、文件、电子数字证书、密钥、会计软件数据载体及其他会计资料和物品等内容。

  第十七条 会计人员办理交接手续,必须有监交人负责监交。一般会计人员交接,由会计机构负责人(会计主管人员)负责监交;会计机构负责人(会计主管人员)交接,由单位负责人或者其授权人员负责监交,必要时可由上级主管单位或者行政主管部门派人会同监交。涉及实物的交接,监交人要进行现场监交。

  第十八条 移交人员在办理移交时,要按移交清册逐项移交;接管人员要逐项核对确认。

  (一)库存现金、有价证券要根据会计账簿有关记录进行点交。库存现金、有价证券必须与会计账簿记录保持一致。不一致时,移交人员必须限期查清。

  (二)会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料必须完整无缺。如有短缺,必须查清原因,并在移交清册中注明,由移交人员负责。

  (三)银行存款账户余额要与银行对账单核对,如不一致,应当编制银行存款余额调节表调节相符,各种资产和债权债务的明细账户余额要与总账有关账户余额核对相符;必要时,要抽查个别账户的余额,与资产实存数额核对相符, 或者与往来单位、个人核对清楚。

  (四)移交人员经管的票据、印章、电子数字证书、会计软件数据载体和其他物品等,必须交接清楚。

  (五)会计软件中的数据交接要在会计软件实际操作状态下进行。接管人员确认后,会计软件管理人员应当新增接 管人员的用户并根据经审批的权限申请为其设置相应权限,同时关闭移交人员相应权限,不得采取由接管人员直接使用移交人员账号的形式进行交接。

  第十九条 会计机构负责人(会计主管人员)移交时,还必须将全部财务会计工作、重大财务收支和会计人员的情况等,向接管人员详细介绍。对需要移交的遗留问题,应当写出说明。

  第二十条 交接完毕后,交接双方和监交人员要在移交清册上签名或者盖章。移交清册应当注明:单位名称,交接 日期,交接双方和监交人员的职务、姓名,移交清册页数以及需要说明的问题和意见等。

  移交清册一般应当填制一式四份,交接双方、监交人员各执一份,并由会计机构留存一份作为会计资料备查。

  第二十一条 接管人员应当认真接管移交工作,继续使用移交的会计账簿,继续办理移交的未了事项,保持会计记录的连续性。

  第二十二条 单位清算期间必须留有必要的会计人员或者能够履行相关职能的工作人员,会同有关人员办理清理工作。未移交前,不得离职。接收单位和移交日期由主管部门确定。

  单位合并、分立的,其会计工作交接手续比照前款有关规定办理。

  第二十三条 移交人员对所移交的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料的真实性、完整性承担法律责任。

  第二十四条 单位委托机构代理记账或者采取会计集中核算等方式的,会计资料移交应当符合本规范和有关规定。

  第四章 会计核算

  第一节 填制会计凭证

  第二十五条 会计凭证分为原始凭证和记账凭证,包括纸质形式和电子形式。

  第二十六条 单位必须完整填制或者取得能够证明相应经济业务事项真实性的原始凭证,按要求履行经办、审批等程序后,及时送交相关会计人员。

  第二十七条 原始凭证分为外部取得的原始凭证和自制原始凭证,基本要求为:

  (一)原始凭证的内容一般应当具备:凭证的名称,填制凭证的日期,填制凭证单位名称或者填制人姓名,经办人员的姓名、签名或者盖章,经济业务事项内容,金额。涉及 数量、单价的原始凭证还应当具备数量、单价信息。

  (二)从外单位取得的或者对外开出的纸质原始凭证,必须盖有填制单位的公章或者发票(收费、财务)专用章,或者法律、法规规定的其他签章;从个人取得的纸质原始凭证,必须有填制人员的签名或者盖章。从外单位取得的或者对外开出的电子原始凭证应当附有符合《中华人民共和国电子签名法》规定的电子签名。开出单位具备条件的,应当向对方单位交付符合电子凭证会计数据标准的电子凭证。

  (三)自制原始凭证,应当有经办人员、审批人员的签名或者盖章。在系统中生成的电子自制原始凭证,应当具备 或者能够溯源经办人员、审批人员的姓名,并在系统中记录 生成该凭证的操作日志,无需经办人员、审批人员签名或者盖章。对于系统自动计提折旧、摊销费用等,如能在系统中 留存可验证的业务数据链,有完整的计算逻辑和依据(如固 定资产卡片、摊销参数等),可将业务数据视作原始凭证。

  (四)符合电子凭证会计数据标准或者来源可靠、程序规范、要素合规的电子原始凭证可以直接作为入账依据和归档的会计资料。

  (五)以电子原始凭证的纸质打印件作为入账依据的,必须同时保存电子原始凭证,并建立纸质打印件与其对应电子原始凭证的检索关系;以纸质原始凭证的电子影像件作为入账依据的,必须同时保存纸质原始凭证,并建立电子影像件与其对应纸质原始凭证的检索关系。

  (六)原始凭证金额有错误的,应当由开出单位重开,不得在原始凭证上更正;原始凭证其他内容有错误的,应当由开出单位重开或者更正,更正处应当加盖开出单位的公章,或者发票(收费、财务)专用章,或者法律、法规规定的其他签章。电子原始凭证有错误的,应当由开出单位重开。

  (七)从外单位取得的原始凭证如有遗失,应当取得原开出单位盖有公章或者发票(收费、财务)专用章或者法律、

  法规规定的其他签章的证明,并注明原凭证的号码、金额和内容等,由经办机构负责人批准后,方可代作原始凭证。如果确实无法取得证明的,如火车、轮船、飞机票等凭证,由当事人写出详细情况并签字,由经办机构负责人、单位负责人或其授权人员批准后,方可代作原始凭证。

  第二十八条 单位处理和应用电子会计凭证,应当保证电子会计凭证的接收、生成、传输、存储等各环节的安全可靠,对电子原始凭证的任何篡改能够被发现,并设置必要的程序防止其重复入账。

  第二十九条 单位应当根据审核无误的原始凭证填制记账凭证。除结账记账凭证外,其他记账凭证的填制必须有所依据的原始凭证。

  第三十条 记账凭证可以分为收款凭证、付款凭证和转账凭证,也可以使用通用记账凭证。

  记账凭证的内容必须具备:填制凭证的日期,凭证编号,经济业务事项摘要,会计科目,金额,所附原始凭证数量,填制凭证人员、审核人员、会计机构负责人(会计主管人员)的姓名。涉及资金收付的会计凭证应当有出纳人员的姓名。

  使用会计软件进行会计核算的,应当有前款提及人员的电子签名或者用户身份认证与操作日志。手工记账下,应当有记账人员和前款提及人员的签名或者盖章。

  经济业务事项摘要应当清楚地反映经济业务事项。

  第三十一条 单位使用会计软件进行会计核算的,对于会计软件自动生成的记账凭证(简称机制记账凭证),要认真审核,做到会计科目使用正确,数字准确无误。

  对于具有明晰审核规则的机制记账凭证,可以将审核规则嵌入会计软件,由系统自动审核。系统自动审核的规则应当可查询、可校验、可追溯,其设立与变更应当履行审签程序,严格管理,留档备查。单位应当定期对机制记账凭证的生成规则和自动审核记账凭证的规则进行复核。

  第三十二条 会计凭证应当及时传递,不得积压。会计凭证的传递程序应当科学、合理,具体办法由单位根据会计业务需要自行规定。

  第三十三条 会计机构、会计人员要妥善保管会计凭证。

  (一)记账凭证登记完毕后,应当按照分类和编号顺序保存。

  (二)记账凭证应当与其对应的原始凭证建立明确的检索关系。手工记账下原始凭证应当附在记账凭证后,对于数量过多的纸质原始凭证可以单独装订保管;电子记账凭证涉及的纸质原始凭证可以单独装订保管。

  (三)其他单位依法查阅本单位会计凭证时,需经本单位会计机构负责人(会计主管人员)批准。会计凭证一般不得外借,根据国家有关规定必须借出的,应当严格按照规定办理相关手续。向外单位提供的纸质会计凭证,应当在专设的登记簿上登记,并由提供人员和收取人员共同签名或者盖章。向外单位提供电子会计凭证查阅权限的,应当加强管理,保障信息安全。工作完毕后,应当及时收回对外提供的纸质会计凭证、关闭电子会计凭证查阅权限。

第二节 登记会计账簿

  第三十四条 单位应当按照国家统一的会计制度的规定和会计业务的需要设置会计账簿,根据审核无误的会计凭证登记会计账簿。

  会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,可以采用电子形式或者纸质形式。

  手工记账下,现金日记账和银行存款日记账必须采用订本式账簿。不得用银行对账单、银行存款明细账或者其他方法代替银行存款日记账。不得因现金收入存入银行而不登记 现金日记账。现金日记账和银行存款日记账必须逐日结出余额。

  第三十五条 会计账簿的内容必须具备:单位名称,账簿名称,会计期间,会计机构负责人(会计主管人员)姓名,记账凭证日期、编号,经济业务事项摘要,对方科目,金额。

  手工记账下的会计账簿、打印纸质会计账簿归档保存或者对外提供的,应当有记账人员和会计机构负责人(会计主管人员)的签名或者盖章,并加盖单位公章。

  第三十六条 单位应当定期对会计账簿记录与实物、款项、往来单位或者个人及有关资料等进行相互核对,保证账实相符、账证相符、账账相符、账表相符。对账工作每年至少进行一次。

  (一)账实核对。核对会计账簿记录与资产实有数额是否相符。包括:现金日记账账面余额与现金实际库存数相核对;银行存款日记账账面余额定期与银行对账单相核对;第三方支付平台明细账账面余额与第三方平台账户资金相核对;各种资产明细账账面余额与资产实存数额相核对;各种应收、应付款明细账账面余额与有关债务、债权单位或者个人相核对等。

  (二)账证核对。核对会计账簿记录与原始凭证、记账凭证的日期、编号、内容、金额是否一致,记账方向是否相符。

  (三)账账核对。核对不同会计账簿之间相对应的记录是否相符,包括:总账有关账户的余额核对,总账与明细账核对,总账与日记账核对,会计机构的资产明细账与资产保 管和使用部门的有关明细账核对等。

  (四)账表核对。核对会计账簿记录与会计报表的有关内容、金额及对应关系等是否相符。

  第五章 会计监督

  第三十七条 会计机构、会计人员对本单位的经济业务事项进行会计监督。

  未设置会计机构,且未在有关机构中设置会计岗位的,由受托代理记账的机构、统一组织会计工作的单位或者开展 会计集中核算的部门进行会计监督。

  第三十八条 会计机构、会计人员进行会计监督的依据 包括:

  (一)财经法律、法规、规章;

(二)会计法律、法规和国家统一的会计制度;

  (三)国务院有关部门、中央军事委员会有关部门根据《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度制定的实 施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定;

  (四)单位根据《中华人民共和国会计法》和国家统一 的会计制度等制定的单位内部管理制度;

  (五)单位内部的预算、财务计划、经济计划、业务计 划等。

  第三十九条 会计机构、会计人员应当对原始凭证进行 审核。

  对审核发现的不真实、不合法的原始凭证,有权不予接 受,并向单位负责人报告。

  对记载不准确、不完整的原始凭证,予以退回,要求经 办人员按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

  第四十条 会计机构、会计人员对伪造、变造会计凭证、 会计账簿,编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法 应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告或者私设会 计账簿行为,应当制止和纠正;制止和纠正无效的,应当向 单位负责人报告。

  第四十一条 单位应当建立并严格执行财产清查制度。 会计机构、会计人员发现会计账簿记录与资产实有数额及有 关资料不相符的,按照国家统一的会计制度和单位内部管理制度的规定有权自行处理的,应当及时处理;无权处理的, 应当立即向单位负责人进行报告,请求查明原因,作出处理。

  第四十二条 会计机构、会计人员应当对财务收支进行监督。

  (一)对审批手续不全的财务收支,应当退回,要求补充、更正;

  (二)对违反规定不纳入单位统一会计核算的财务收支,应当按照职权予以纠正;

  (三)对违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的 财务收支,有权拒绝办理或者按照职权予以纠正。

  第四十三条 会计机构、会计人员对违反单位内部会计 管理制度的经济活动,应当按照职权予以制止和纠正;制止 和纠正无效的,应当向单位负责人报告。

  第四十四条 会计机构、会计人员应当对单位制定的预 算、财务等计划的执行情况进行监督。发现执行情况与计划 偏差较大时,应当向单位负责人报告。

  第六章 附则

  第四十五条 本规范下列用语的含义:

  单位负责人,是指单位法定代表人或者法律、法规规定代表单位行使职权的主要负责人。

  国家统一的会计制度,是指国务院财政部门根据《中华人民共和国会计法》制定的关于会计核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计工作管理的制度。

  会计主管人员,是指不设置会计机构、只在其他机构中设置会计岗位的单位行使会计机构负责人职权的人员。

  第四十六条 关于填制会计凭证、登记会计账簿的规定,除特别指出外,一般同时适用于手工记账和使用会计软件进行的会计核算。

  第四十七条 国务院有关部门可以根据本规范,制定对会计基础工作有特殊要求的行业实施本规范的具体办法或者补充规定,报国务院财政部门审核批准。

  各省、自治区、直辖市人民政府财政部门可以根据本规范,制定本行政区域实施本规范的具体办法或者补充规定,报国务院财政部门备案。

  中央军事委员会有关部门可以根据本规范,制定军队实施本规范的具体办法或者补充规定,抄送国务院财政部门。

  第四十八条 本规范由国务院财政部门负责解释。

  第四十九条 本规范自印发之日起施行。1996年6月17日财政部发布的《会计基础工作规范》同时废止。

  附件2

填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)

  第一章 总则

  第一条 为了规范填制会计凭证、登记会计账簿工作,确保会计资料真实、完整,提高会计信息质量,根据《会计基础工作规范》等,制定本指南。

  第二条 会计凭证是用来记录经济业务事项的具体内容,明确经济责任,作为记账依据的书面证明。会计凭证按其用途和编制程序不同分为原始凭证和记账凭证。

  第三条 原始凭证是在经济业务事项发生或完成时取得或填制的、用以记录或证明经济业务事项发生或完成情况的会计凭证。

  第四条 记账凭证是对原始凭证加以归类、整理,运用会计科目和借贷记账法填制的、用来直接作为登记会计账簿的会计凭证。

  第五条 会计账簿是以会计凭证为基础,全面、连续、系统地记录经济业务事项的簿籍。

  第二章 会计凭证和会计账簿的书写(录入)要求

  第六条 书写(录入)字迹必须清晰、工整。手工记账下,阿拉伯数字应当一个一个地写,不得连笔写。

  第七条 所有以元为单位(其他货币种类为货币基本单位,下同)的阿拉伯数字,除表示单价等情况外,一律填写到角分;无角分的,角位和分位可写“00”,或者符号“——”;有角无分的,分位应当写“0”,不得用符号“——”代替。

  第八条 会计凭证有大写和小写金额的,大写与小写金额必须相符。

  第九条 会计凭证中的大写金额数字前应当有货币名称,货币名称与金额数字之间不得留有空白。会计凭证中的阿拉伯金额数字前面应当有货币币种符号或者货币名称简写和币种符号。币种符号与阿拉伯金额数字之间不得留有空白。凡阿拉伯数字前写有币种符号的,数字后面不再写货币单位。

  第十条 汉字大写数字金额用零、壹、贰、叁、肆、伍、陆、柒、捌、玖、拾、佰、仟、万、亿等,不得用0、一、二、三、四、五、六、七、八、九、十等简化字代替,不得任意自造简化字。

  大写金额数字到元或者角为止的,在“元”或者“角”字之后应当写“整”字或者“正”字;大写金额数字有分的,分字后面不写“整”或者“正”字。

  第十一条 阿拉伯金额数字中间有“0”时,汉字大写金额要写“零”字;阿拉伯金额数字中间连续有几个“0”时,汉字大写金额中可以只写一个“零”字;阿拉伯金额数字元位是“0”,或者数字中间连续有几个“0”、元位也是“0”但角位不是“0”时,汉字大写金额可以只写一个“零”字,也可以不写“零”字。

  第十二条 手工记账下,会计账簿中书写的文字和数字上面要留有适当空格,不要写满格,一般应占格距的二分之一;会计账簿要用不可擦写的蓝黑墨水或者碳素墨水书写,不得使用圆珠笔或者铅笔书写。

  第三章 原始凭证的填制要求

  第十三条 一式几联的纸质原始凭证,应当注明各联的用途,只能以其中一联作为报销凭证。没有联次的原始凭证,以原件作为报销凭证。

  一式几联的纸质发票、票据,必须用双面复写纸(发票、票据本身具备复写纸功能的除外)套写,并连续编号。发票、票据作废的,应当加盖“作废”戳记或者注明“作废”字样,并完整保存各联次,不得擅自销毁。

  第十四条 购买实物形成存货、工程物资、固定资产的原始凭证,以及购买技术服务、软件等形成无形资产的原始凭证,需有验收证明或者验收人签字。支付款项的原始凭证,必须取得对方的收款凭证或者汇款银行的凭证。

  第十五条 发生销货退回的,必须有退货验收证明;已开具纸质发票的,应当收回原发票全部联次并注明“红冲”字样后开具红字发票,无法收回原发票全部联次的,应当取得对方有效证明后开具红字发票;已开具电子发票的,应当按照规定开具红字发票。

  发生退款的,必须取得对方的收款凭证或者汇款银行的凭证,不得以红字发票代替。

  第十六条 借款凭据必须附在记账凭证之后。收回借款时,应当另开收据或者取得汇款的银行凭证或者退还借据副本,不得退还原借款凭据。

  第十七条 经上级主管单位或行政主管部门批准的经济业务事项,应当将批准文件作为原始凭证附件。如果批准文件需要单独归档的,应当在凭证上注明批准单位(部门)名称、日期和文件字号。

  第四章 记账凭证的填制要求

  第十八条 填制记账凭证时,应当对记账凭证进行连续编号。一笔经济业务事项需要填制两张以上记账凭证的,可以采用分数编号法编号。

  第十九条 记账凭证可以根据每一张原始凭证填制,或者根据若干张同类原始凭证汇总填制,也可以根据原始凭证汇总表填制。但不得将不同内容和类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上。

  第二十条 如果一张纸质原始凭证涉及几张记账凭证,可以把纸质原始凭证附在一张主要的纸质记账凭证后面,并在其他记账凭证上注明附有该原始凭证的记账凭证编号。

  一张原始凭证所列支出需要几个单位共同负担的,保存该原始凭证的单位应当就其他单位负担的部分向对方开具原始凭证分割单并进行结算。原始凭证分割单一般应当具备原始凭证的基本要素,包括凭证的名称,填制凭证的日期,填制凭证单位名称或者填制人姓名,经办人的姓名、签名或者盖章,经济业务事项内容,金额(涉及数量、单价的原始凭证还应当具备数量、单价信息);以及接受凭证单位名称,费用分摊情况等。

  第二十一条 如果在填制记账凭证时发生错误,应当重新填制。

  已经登记入账的记账凭证,在当年内发现填写错误时,可以用红字(负数)填写一张与原内容相同的记账凭证,在摘要栏注明“冲销某月某日某号凭证”字样和错误原因,同时再用蓝字(正数)重新填制一张正确的记账凭证,注明“更正某月某日某号凭证”字样。如果会计科目没有错误,只是金额错误,也可以将正确数字与错误数字之间的差额,另编一张调整的记账凭证,调增金额用蓝字(正数),调减金额用红字(负数)。更正错误的记账凭证应附更正错误的说明,如有必要应附相关证明材料。

  第二十二条 手工记账下,记账凭证填制完经济业务事项后,如有空行,应当自金额栏最后一笔金额数字下的空行处至合计数上的空行处划线注销。

  第二十三条 纸质记账凭证应当连同所附的纸质原始凭证或者原始凭证汇总表,折叠整齐,按期装订成册,并加具封面,注明单位名称、年度、月份和起讫日期、凭证种类、起讫号码,由装订人在装订线封签处签名或者盖章。

  第二十四条 单独装订保管的纸质原始凭证,应在封面上注明记账凭证日期、编号、种类,同时在记账凭证上注明“附件另订”和原始凭证名称及编号。

第五章 会计账簿的登记要求

  第二十五条 登记会计账簿时,应当将会计凭证日期、编号、经济业务事项摘要、金额和其他有关内容逐项记入账内,做到数字准确、摘要清楚、登记及时、字迹工整。

  第二十六条 手工记账下,记账人员应当在纸质记账凭证上签名或者盖章,并注明已经登账的符号,表示已经记账。

  第二十七条 下列情况,可以用红字(负数)记账:

  (一)按照红字(负数)冲账的记账凭证,冲销错误记录;

  (二)在不设借贷等栏的多栏式账页中,登记减少数;

  (三)在三栏式账户的余额栏前,如未注明余额方向的,在余额栏内登记负数余额;

  (四)根据国家统一的会计制度的规定应当用红字(负数)登记的其他会计记录。

  第二十八条 会计账簿必须连续编号,按页次顺序连续登记,不得跳行、隔页。

  启用订本式账簿,应当从第一页到最后一页顺序编定页数,不得跳页、缺号。使用活页式账页,应当按账户顺序编号,并须定期装订成册,装订时再按实际使用的账页顺序编定页码,另加目录,记明每个账户的名称和页次。手工记账下,会计账簿发生跳行、隔页,应当将空行、空页划线注销,或者注明“此行空白”、“此页空白”字样,并由记账人员和会计机构负责人(会计主管人员)盖章。

  第二十九条 凡需要结出余额的账户,结出余额后,应当在“借或贷”等栏内注明“借”或者“贷”。没有余额的账户,应当在“借或贷”等栏内注明“平”。

  第三十条 手工记账下,会计账簿的每一账页登记完毕结转下页时,应当结出本页合计数及余额,写在本页最后一行和下页第一行有关栏内,并在摘要栏内注明“过次页”和“承前页”字样;也可以将本页合计数及金额只写在下页第一行有关栏内,并在摘要栏内注明“承前页”字样。对需要结计本月发生额的账户,结计“过次页”的本页合计数应当为自本月初起至本页末止的发生额合计数;对需要结计本年累计发生额的账户,结计“过次页”的本页合计数应当为自年初起至本页末止的累计数;对既不需要结计本月发生额也不需要结计本年累计发生额的账户,可以只将每页末的余额结转次页。

  第三十一条 由于记账凭证错误而使会计账簿记录发生错误,应当按更正的记账凭证登记账簿。

  使用会计软件进行会计核算的,会计账簿因系统问题发生错误,修改时应当保留操作日志。手工记账下,会计账簿记录发生错误,不准涂改、挖补、刮擦或者用药水消除字迹,不准重新抄写,必须按照下列方法进行更正:将错误的文字或者数字划红线注销,但必须使原有字迹仍可辨认,在划线上方填写正确的文字或者数字,并由记账人员、会计机构负责人(会计主管人员)在更正处盖章;对于错误的数字,应当全部划红线更正,不得只更正其中的错误数字;对于文字错误,可只划去错误的部分。

  第三十二条 单位应当定期结账。结账前,必须将本期内所发生的各项经济业务事项全部登记入账。结账时,应当结出每个账户的期末余额。

  需要结出当月发生额的,应当在摘要栏内注明“本月合计”字样;需要结出本年累计发生额的,应当在摘要栏内注明“本年累计”字样。

  年度终了结账时,所有总账账户都应当结出全年发生额和年末余额。年度终了,要把各账户的余额结转到下一会计年度,并在摘要栏注明“结转下年”字样;在下一会计年度新建有关会计账簿的第一行余额栏内填写上年结转的余额,并在摘要栏注明“上年结转”字样。手工记账下,结出当月发生额的,应当在“本月合计”字样下面通栏划单红线;结出本年累计发生额的,应当在“本年累计”字样下面通栏划单红线;12 月末的“本年累计”就是全年累计发生额,全年累计发生额下面应当通栏划双红线。

  第六章 附则

  第三十三条 本指南中关于填制会计凭证、登记会计账簿的规定,除特别指出外,一般同时适用于手工记账和使用会计软件进行的会计核算。

  手工记账,是指通过手工填制纸质会计凭证、登记纸质会计账簿等。

  使用会计软件进行的会计核算,是指使用专门用于会计核算的应用软件或其功能模块,接收或生成原始凭证,生成记账凭证、会计账簿等。

  第三十四条 本指南由国务院财政部门负责解释。

  第三十五条 本指南自印发之日起施行。

  附件3

《会计基础工作规范(征求意见稿)》和《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)》起草说明

  会计基础工作是会计工作的基本环节,也是经济管理工作的重要基础。1996年,财政部制定发布《会计基础工作规范》(财会字[1996]19号文件公布、财政部令第98号文件修改,以下简称《工作规范》),对会计基础工作的管理、会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、单位内部会计管理制度建设等作出全面规范。《工作规范》的发布实施,在提高会计工作水平、维护经济秩序、强化经济管理、提升经济效益等方面发挥了重要作用。近年来,党中央、国务院对会计工作提出新要求,同时,随着单位的经营管理创新发展、信息技术广泛应用,会计工作的组织方式、管理模式、技术手段等均发生了较大变化。为贯彻落实党中央、国务院有关决策部署,适应会计实务发展需要,持续提高会计工作水平和会计信息质量,我们对《工作规范》进行了修改,形成《会计基础工作规范(征求意见稿)》(以下简称《工作规范(征求意见稿)》)和《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南(征求意见稿)》(以下简称《操作指南(征求意见稿)》)两个文件。现将有关情况说明如下:

  一、修订《工作规范》的意义

  (一)修订《工作规范》是贯彻落实党中央、国务院有关决策部署的重要举措。2023年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》,提出健全财经领域法律法规和政策制度,加快补齐法治建设短板。2024年,十四届全国人大常委会第十次会议表决通过关于修改会计法的决定,对会计工作组织、会计信息化、会计核算、会计监督、法律责任等方面作出修改完善。《工作规范》是落实会计法的重要规章,通过修订《工作规范》,细化会计法相关要求,明确会计工作责任,将为严肃财经纪律、遏制财务造假、维护市场经济秩序提供有力制度保障。

  (二)修订《工作规范》是推动实现有效市场和有为政府的必然要求。党的二十届三中全会提出“充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,更好发挥政府作用”。会计工作是市场经济活动和宏观经济管理的重要基础。通过修订《工作规范》,进一步规范会计行为,提高会计工作水平和会计信息质量,为优化资源配置、科学宏观调控提供有效数据支撑。

  (三)修订《工作规范》是推动会计工作转型升级、发挥会计职能作用的现实需要。随着新一轮科技革命和产业变革深入发展,大数据、人工智能、移动互联网、云计算、物联网、区块链等现代信息技术与各领域、各行业交叉融合,智能会计、财务共享等理念以及财务机器人等自动化工具被广泛应用于会计工作中。通过修订《工作规范》,规范信息化条件下的会计工作流程和具体要求,促进会计工作数字化转型,推动会计工作与单位经营管理活动深度融合,切实发挥会计工作在加强经济管理、提高经济效益等方面的作用。

  二、起草过程

  (一)专题研究阶段(2024年1月至6月)。在前期课题研究基础上形成内部讨论稿。通过开展座谈、研讨等广泛听取各方面意见;组织部分企业和地区全面梳理信息化条件下会计基础工作具体流程和有关要求;组织来自企业、机关、高校、代账机构、软件公司、会计师事务所的专家集中修改完善。

  (二)征求意见阶段(2024年7月至9月)。2024年7月底,印发《财政部办公厅关于征求〈会计基础工作规范(征求意见稿)〉意见的函》(财办会[2024]27号,以下简称《工作规范(2024年征求意见稿)》),组织征求各中央部门、中央企业、各省级财政部门、各地监管局的意见,并向社会公开征求意见。收到各方面反馈的具体修改意见近700条,主要集中在以下四个方面:一是建议适应会计信息化发展需要,充分肯定电子会计资料的法律地位,进一步明确信息化条件下会计基础工作的具体要求;二是建议结合会计实践中易发高发问题,强化内控要求,防范舞弊风险;三是建议将附件单独制发文件,以便日后根据会计实务发展进行灵活调整;四是建议考虑政策协调性和实务操作性,对与有关政策相冲突的规定以及具体工作中难以执行的要求作出调整。

  (三)修改完善阶段(2024年10月至2025月8月)。2024年10月至2025年3月,对收到的书面反馈意见进行认真整理,逐条研究分析,充分吸收采纳;2025年4月至8月,赴部分企业、医院、高校、行政事业单位、地方财政部门开展调研;组织部分企业财务负责人进行集中研讨;组织软件公司围绕信息化条件下的会计基础工作要求进行集中修改完善;组织来自企业、机关、医院、高校、科研院所、代账机构、软件公司、会计师事务所的专家集中修改完善。在此基础上,形成《工作规范(征求意见稿)》和《操作指南(征求意见稿)》。

  三、修改原则及修改的主要内容

  《工作规范(征求意见稿)》共六章四十九条,包括总则、会计机构和会计岗位、会计工作交接、会计核算、会计监督、附则。《操作指南(征求意见稿)》共六章三十五条,包括总则、会计凭证和会计账簿的书写(录入)要求、原始凭证的填制要求、记账凭证的填制要求、会计账簿的登记要求、附则。

  本次修改主要遵循以下原则:一是增强针对性,主要对其他法律制度没有作出规定的会计基础工作和存在风险的工作环节明确具体要求;二是增强适应性,顺应会计信息化发展趋势、会计工作发展方向和有关政策要求;三是增强规范性,对实务中做法不一并可能影响会计信息质量的内容,作出统一规定;四是增强可操作性,根据需要细化有关工作要求,并对实务中难以执行或执行成本较高的规定进行修改完善。与《工作规范(2024年征求意见稿)》相比,主要作出以下修改:

  (一)调整框架结构。一是按照立法的有关要求,已在其他法律制度文件中作出规定,不再重复规定或者指向相关法律制度。为此,将《工作规范(2024年征求意见稿)》第二章“会计机构和会计人员”中关于会计人员任职、专业能力、职业道德、继续教育等要求删除,并将本章标题修改为“会计机构和会计岗位”;将《工作规范(2024年征求意见稿)》中第三章“会计核算”第一节“会计核算的一般要求”和第四节“编制财务会计报告”、第五章“内部会计管理制度”、第六章“财政监督检查”进行删除。二是将《工作规范(2024年征求意见稿)》第三章“会计核算”的第二节“会计工作交接”单独成章,作为第三章。三是将作为《工作规范(2024年征求意见稿)》附件的《填制会计凭证、登记会计账簿的具体要求》,调整为一项单独文件,并将名称修改为《填制会计凭证、登记会计账簿操作指南》。具体如下:

  (二)增加信息化条件下有关会计工作要求。一是对会计岗位设置要求中新增的“会计软件管理人员”,明确其职责权限及其不相容岗位。二是在办理工作交接的要求中,增加会计软件数据的交接要求。三是进一步细化电子会计凭证的有关要求。四是增加对外提供电子会计凭证查阅权限的有关规定。

  (三)强化会计基础工作中的内部控制要求。一是在会计岗位设置要求中,增加“不得由出纳一人办理银行对账工作”、“严禁一人办理货币资金全过程业务,严禁一人保管办理资金支付业务的全部印章或密钥”、“记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确,并相互分离、相互制约”等规定。二是在会计岗位轮岗要求中,增加“不具备轮岗条件的单位应当通过专项审计等控制措施加强对关键岗位的风险防范”的规定。三是针对自动生成的记账凭证,增加“单位应当定期对机制记账凭证的生成规则和自动审核记账凭证的规则进行复核”的规定。

  (四)完善会计人员实行会计监督的有关职责权限。根据会计法第十四条、第二十六条、第二十七条中关于会计机构、会计人员对单位经济业务事项进行会计监督的有关要求,对会计机构、会计人员实行会计监督的职责权限进行修改完善。

  四、征求意见的重点内容

  1.是否同意目前的框架结构调整?如有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。

  2.是否同意《工作规范(征求意见稿)》中关于会计工作组织方式的规定?如有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。

  3.是否同意《工作规范(征求意见稿)》中关于会计信息化条件下的会计岗位设置、电子会计凭证管理、电子会计账簿管理的有关要求?如有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。

  4.是否同意《工作规范(征求意见稿)》中关于会计机构和会计人员对本单位经济业务事项进行会计监督的有关措施和要求?如有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。

  5.是否同意《操作指南(征求意见稿)》中关于填制会计凭证、登记会计账簿的具体要求?如有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。

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发文时间:2025-9-3
文号:财办会[2025]34号
时效性:全文有效

法规财会[2025]20号 财政部 中国人民银行关于印发《会计师事务所反洗钱工作管理办法》的通知

财政部 中国人民银行关于印发《会计师事务所反洗钱工作管理办法》的通知

财会[2025]20号     2025-09-03

各省、自治区、直辖市财政厅(局),深圳市财政局,新疆生产建设兵团财政局,中国人民银行上海总部及各省、自治区、直辖市、计划单列市分行,各会计师事务所,有关单位:

  为加强和规范会计师事务所依法履行反洗钱义务,根据《中华人民共和国反洗钱法》等有关规定,我们制定了《会计师事务所反洗钱工作管理办法》,现予印发,请遵照执行。

  附件(请在网页端打开):会计师事务所反洗钱工作管理办法.pdf

财政部 中国人民银行

2025年9月3日


会计师事务所反洗钱工作管理办法

  第一章 总则

  第一条 根据《中华人民共和国反洗钱法》(以下简称反洗钱法)等法律法规,为加强和规范会计师事务所依法履行反洗钱义务,制定本办法。

  第二条 在中华人民共和国境内依法设立的会计师事务所,从事涉及反洗钱法第六十四条第二项规定业务的,应当根据反洗钱法和本办法规定履行反洗钱义务,并接受监督管理。

  第三条 国务院财政部门履行全国会计师事务所反洗钱监督管理职责,会同国务院反洗钱行政主管部门研究解决会计师事务所反洗钱工作中的重大问题。省级财政部门履行本行政区域内会 计师事务所反洗钱监督管理职责。注册会计师协会依法承担会计师事务所反洗钱自律管理职责。

  第二章 反洗钱义务

  第四条 会计师事务所应当建立健全与本所风险状况相适应的反洗钱内部控制制度,包括洗钱风险评估、客户尽职调查、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、客户身份资料及业务记录保存、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等内容。

  会计师事务所可以根据本所实际,指定专人负责本所的反洗钱工作。

  第五条 会计师事务所应当采取合理措施定期识别、评估本所面临的洗钱风险,并根据风险评估结果,制定和采取适当的风险管理制度、措施和程序以管控洗钱风险。

  会计师事务所拟采用新技术或者开展新类型业务,且涉及本办法第二条规定事项的,应当及时开展风险评估,并采取适当措施降低洗钱风险。

  第六条 会计师事务所与客户就涉及本办法第二条规定事项建立业务关系的,应当结合客户特征和委托事项的性质、洗钱风险状况,开展客户尽职调查。

  会计师事务所应当在开展业务前完成客户尽职调查;在风险可控的前提下,会计师事务所也可在委托事项终结前的合理期限内完成客户尽职调查。

  与会计师事务所存在业务关系的单位和个人应当配合会计师事务所依法开展的客户尽职调查。

  第七条 对于客户阻挠、妨碍、拒绝配合尽职调查或者存在其他客观上无法完成尽职调查的情形,会计师事务所可以拒绝承接业务或者终止已经建立的业务关系,并根据情况提交可疑交易报告。

  第八条 会计师事务所开展客户尽职调查的,可以通过查验自然人客户的身份证件,法人和非法人组织客户的营业执照、许可证件等方式,识别、核实客户的身份;客户为非自然人的,应 当了解客户的所有权及控制权结构,识别并采取合理措施核实其受益所有人。由他人代理办理委托的,会计师事务所还应当核实代理关系,识别并核实代理人身份。

  会计师事务所应当留存以上材料的复印件或者影印件,采取合理措施了解业务事项的目的和性质等相关信息。

  第九条 在与客户业务关系存续期间,会计师事务所应当持续关注并评估客户整体状况、业务情况及洗钱风险,开展持续性的客户尽职调查。

  第十条 会计师事务所应当结合公开信息,综合考虑客户特征、业务目的、业务性质、资金或资产来源和用途等因素,对下列客户及业务采取与洗钱风险相匹配的强化客户尽职调查措施:

  ( 一)来自高风险国家或地区;

  ( 二)属于国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员;

  (三)属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人;

  (四)存在其他较高洗钱风险情形。

  第十一条 会计师事务所应当根据风险情形采取相匹配的一项或者多项下列强化尽职调查措施:

  ( 一)采取合理措施获取涉及业务关系、业务目的和性质、资金或者资产来源和用途等的额外信息,必要时可以要求客户提供证明材料;

  ( 二)加强对业务情况的监测分析;

  (三)加强对客户及其受益所有人信息的审查和更新频率;

  (四)与客户建立、维持业务关系或者开展业务前,获得会计师事务所负责人或者高级管理人员的批准。

  会计师事务所采取强化的客户尽职调查措施后,认为客户存在较高洗钱风险的,应当拒绝承接业务或者终止已经建立的业务关系。

  第十二条 如果怀疑客户涉嫌洗钱,并且开展客户尽职调查会导致发生泄密事件的,会计师事务所可以不继续开展客户尽职调查,但应当提交可疑交易报告。

  第十三条 针对客户特征、业务目的及业务性质,会计师事务所经过风险评估或者有充足理由判断客户洗钱风险较低时,可以采取与洗钱风险相匹配的简化尽职调查措施。

  会计师事务所采取简化尽职调查措施时,至少应当识别、核实客户和受益所有人身份并登记相关信息。

  对已经采取简化尽职调查措施的客户、业务关系,会计师事务所应当定期审查其风险状况,根据风险高低调整反洗钱应对措施。

  第十四条 客户、业务关系存在洗钱嫌疑或者涉及较高风险情形时,会计师事务所不得采取简化的尽职调查措施。

  第十五条 会计师事务所委托第三方开展客户尽职调查的,应当明确约定各方权利义务。委托第三方开展客户尽职调查的最终责任仍由会计师事务所承担。

  第十六条 会计师事务所发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的委托业务或者拟开展的委托业务 涉嫌洗钱以及相关违法犯罪的,不论所涉资金金额或者资产价值大小,应当及时提交可疑交易报告。

  第十七条 会计师事务所应当通过注册会计师行业统一监管平台提交可疑交易报告,经中国注册会计师协会汇总后报送中国反洗钱监测分析中心。

  第十八条 会计师事务所应当依法对反洗钱法第四十条规定的对象采取反洗钱特别预防措施并履行报告义务。

  会计师事务所反洗钱特别预防措施包括立即停止向上述对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织提供服务,不为其资金、资产转移提供任何形式的便利等。

  第十九条 会计师事务所应当就本办法第二条规定事项,建立客户身份资料和业务记录保存制度。

  第二十条 会计师事务所应当保存的客户身份资料和业务记录包括客户身份信息、开展客户尽职调查中获取的资料、业务合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。

  客户身份资料和业务记录在业务关系终止后,应当至少保存十年。

  第二十一条 会计师事务所应当对本所人员持续开展反洗钱培训,并配合做好反洗钱宣传。

  第二十二条 会计师事务所应当根据本所洗钱风险状况,合理确定反洗钱内部审计和检查工作内容,持续提升反洗钱工作的有效性。

  第三章 监督管理

  第二十三条 省级以上财政部门依法对会计师事务所履行反洗钱义务的情况进行监督检查,依法处理同级反洗钱行政主管部门提出的反洗钱监督管理建议。国务院反洗钱行政主管部门及其分支机构依法协助省级以上财政部门进行相关监督检查。

  第二十四条 各级注册会计师协会在财政部门、反洗钱行政主管部门的指导下,对会计师事务所履行反洗钱义务情况开展自律管理,包括:

  ( 一 )中国注册会计师协会制定并督促落实行业相关反洗钱工作指引;

  ( 二)中国注册会计师协会完善执业准则、职业道德守则相关反洗钱要求;

  (三)中国注册会计师协会识别、评估行业洗钱风险并及时发布风险提示;

  (四)指导会计师事务所遵守反洗钱法律法规及相关执业要求,提升行业合规意识和风险防控能力;

  (五)对违反本办法和相关执业准则、职业道德守则反洗钱要求的会计师事务所实施自律惩戒,并及时报告省级以上财政部门。

  第二十五条 省级以上财政部门在实施会计师事务所反洗钱监督管理时应遵循“基于风险”原则,在识别、评估会计师事务所洗钱风险状况的基础上,合理确定监管措施的强度和频率。

  各级注册会计师协会应当对会计师事务所采取与其洗钱风险相匹配的反洗钱自律管理措施。

  第二十六条 对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和业务信息、反洗钱调查信息等反洗钱信息,应当予以保密;非依法律规定,不得向任何单位和个人提供。

  第四章 法律责任

  第二十七条 会计师事务所违反反洗钱法和本办法规定的,按照反洗钱法第五十八条的规定予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  第二十八条 省级以上财政部门、国务院反洗钱行政主管部门及其分支机构等相关部门从事反洗钱工作的人员违反反洗钱法和本办法规定的,按照反洗钱法第五十一条的规定予以处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  第五章 附则

  第二十九条 本办法所称高风险国家和地区,是指金融行动特别工作组建议采取行动的或者国务院反洗钱行政主管部门根据反洗钱法依法列示的洗钱高风险国家或者地区。

  本办法所称业务,是指第二条规定的业务类型。

  第三十条 会计师事务所预防恐怖主义融资活动,其他法律、行政法规、规章未规定的,适用本办法。

  第三十一条 本办法由国务院财政部门会同国务院反洗钱行政主管部门负责解释。

  第三十二条 本办法自公布之日起施行。此前有关规定与本办法不一致的,按照本办法执行。

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发文时间:2025-9-3
文号:财会[2025]20号
时效性:全文有效

法规人社厅发[2025]40号 人力资源社会保障部办公厅关于发布《企业实施竞业限制合规指引》的通知

人力资源社会保障部办公厅关于发布《企业实施竞业限制合规指引》的通知

人社厅发[2025]40号        2025-09-04

各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团人力资源社会保障厅(局):

  为引导企业依法合规实施竞业限制,根据劳动合同法等法律法规,结合实践情况,我部组织编写了《企业实施竞业限制合规指引》,现印发给你们,供指导企业参考。各地区要指导企业对负有保守商业秘密义务的劳动者依法实施竞业限制,科学确定竞业限制的范围,规范实施流程,与劳动者公平约定相关权利和义务,统筹保护好企业商业秘密和劳动者就业择业权。

人力资源社会保障部办公厅

2025年9月4日

企业实施竞业限制合规指引

  第一条 为保护企业商业秘密,保障劳动者就业择业权,引导企业依法实施竞业限制,根据劳动合同法等法律法规,制定本指引。

  第二条 企业与劳动者建立劳动关系,对负有保守商业秘密义务的劳动者实施竞业限制的,适用本指引。

  第三条 本指引所称竞业限制是指企业与负有保守商业秘密义务的劳动者约定,在解除或终止劳动合同后一定期限内,劳动者不得到与本单位生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业就业,也不得自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务。

  第四条 本指引所称商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经企业采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

  属于行业内一般常识或者行业惯例,可以从公开渠道获得的商业信息,不属于商业秘密。

  第五条 实施竞业限制,企业需先确认拥有商业秘密的内容和范畴。

  第六条 企业应遵循必要、合理原则实施竞业限制,优先采取有效措施管控商业秘密知悉权限、加密商业秘密数据、合理设置脱密期等商业秘密保护措施,不随意扩大竞业限制人员范围、限制从业的企业和地域等。

  确定实施竞业限制的,应开展必要性评估,不得将未知悉或未接触企业商业秘密的劳动者纳入竞业限制范围。

  第七条 企业可以与知悉商业秘密的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员签订竞业限制协议。

  企业与其他负有保密义务的人员约定竞业限制义务的,要提前告知理由,说明需要保守的商业秘密具体内容。

  劳动者仅掌握行业通用的专业知识和技能,工作中接触到的仅为企业一般经营信息,不属于负有保密义务的人员。

  第八条 企业可以在依法制定的规章制度中对劳动者履行保密义务、保密制度、保密措施和竞业限制的实施原则、涉及岗位、限制从业范围、经济补偿标准等作出一般性规定,但不得以规章制度替代竞业限制约定。

  企业应适时对本单位保密制度、措施和实施情况进行评估,及时完善有关规章制度。

  第九条 企业应当根据规章制度的规定,与劳动者通过协商明确实施竞业限制的权利义务,并在劳动合同、保密协议或竞业限制协议中书面约定竞业限制的具体事项,包括限制从业范围、地域、期限、经济补偿标准和支付方式、违反竞业限制的违约责任等。

  企业与劳动者签订竞业限制协议要坚持合法和诚实信用原则,公平合理地约定双方权利义务。企业不得利用强势地位,违背劳动者意愿,订立违反法律规定或显失公平的竞业限制协议。

  第十条 企业要根据本企业经营范围、商业竞争情况和劳动者知悉商业秘密情况等,与劳动者合理约定限制从业范围和地域。

  限制从业范围应当限定在与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业。企业应当尽可能对限制从业企业范围作出具体、明确的约定,有条件的可列明竞业限制企业名录。

  竞业限制的地域应当与企业经营业务的范围相符,无充足理由一般不得约定全国或全世界。约定范围为全国或全世界的,需在协议中充分说明理由。

  企业调整竞业限制从业范围、地域的,要与劳动者协商变更竞业限制协议。

  第十一条 竞业限制期限根据劳动者涉密程度和商业秘密时效合理确定,最长不得超过2年。

  第十二条 企业要求劳动者承担竞业限制义务的,需支付经济补偿。

  经济补偿根据商业秘密的研发成本和商业价值、限制从业范围、劳动者在职期间工资水平、对劳动者就业择业和职业发展的影响等合理确定。

  第十三条 企业支付给劳动者的月经济补偿一般不低于劳动者在劳动合同解除或终止前12个月平均工资的30%,且不低于劳动合同履行地最低工资标准。

  竞业限制期限超过1年的,月经济补偿一般不宜低于劳动者在劳动合同解除或终止前12个月平均工资的50%。

  第十四条 企业可以与劳动者约定违反竞业限制义务的违约金。违约金的数额要根据劳动者泄露商业秘密可能造成的经济损失、企业支付给劳动者的竞业限制经济补偿的数额合理确定,一般不宜超过约定竞业限制经济补偿总额的5倍。

  第十五条 企业与劳动者在入职时或履行劳动合同过程中约定了竞业限制有关事项的,在劳动者离职时,企业可根据劳动者工作岗位、工作内容的调整变化等,对是否启动竞业限制进行评估,与劳动者协商变更竞业限制协议。如不需启动竞业限制的,可在解除、终止劳动合同的证明中注明或以其他书面形式告知劳动者。启动竞业限制的,企业和劳动者应当按照依法订立的竞业限制协议,全面履行各自的义务。

  第十六条 解除或者终止劳动合同后,企业应在竞业限制期限内以货币形式按月向劳动者及时支付竞业限制的经济补偿,不得以日常支付给劳动者的工资、奖金中已包括竞业限制补偿为由拒绝支付。

  第十七条 劳动者履行了竞业限制义务,企业因特殊情况不能按时支付经济补偿的,需提前告知劳动者,并与劳动者协商确定延期支付的方案。企业未及时足额支付经济补偿超过1个月经劳动者提醒后仍未支付的,或超过3个月未支付的,劳动者可以不再履行竞业限制义务。

  第十八条 企业可以在竞业限制协议履行前,告知劳动者解除竞业限制协议。在竞业限制协议履行过程中,可以与劳动者协商,额外支付一定的补偿提前解除竞业限制协议;协商不成的,可按照不低于3个月经济补偿的标准支付补偿。

  第十九条 企业可以要求劳动者在竞业限制期间报告个人从业情况,通过公开信息、同行信息交流、业务分析、接受举报等方式,依法合规了解核实劳动者履行竞业限制情况。

  劳动者违反竞业限制约定或以各种方式规避竞业限制约定的,企业可以要求劳动者按约定支付违约金,并要求劳动者继续履行竞业限制义务。劳动者拒不支付违约金的,企业可以依法申请仲裁、提起诉讼。

  劳动者违反竞业限制约定,给企业造成的损失超过违约金标准的,企业可以要求相关方承担赔偿责任。

  第二十条 企业工会可以收集劳动者对企业的竞业限制制度和实施的意见,及时向企业反映。对企业不当实施竞业限制,严重影响劳动者就业择业权和职业发展的,可以提出意见或要求纠正。

  第二十一条 企业未按约定在竞业限制期限内给予劳动者经济补偿的,劳动者可以向人力资源社会保障行政部门投诉。

  第二十二条 企业与劳动者因竞业限制发生劳动争议的,可以先协商解决。不愿协商、协商不成的,可以通过调解、仲裁、诉讼等程序解决。

  第二十三条 企业可以在规章制度或劳动合同中,对劳动者在职期间不得到与本单位生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业就业,及不得自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务等作出规定。

  第二十四条 企业保护知识产权相关的保密事项,对相关劳动者实施竞业限制,适用本指引。

  第二十五条 本指引自发布之日起施行。

人力资源社会保障部有关司局负责同志解读企业实施竞业限制合规指引

来源:人力资源社会保障部         发布日期:2025-09-12

  近日,人力资源社会保障部办公厅印发了《企业实施竞业限制合规指引》(以下简称《指引》)。人力资源社会保障部劳动关系司负责同志就相关问题回答了记者提问。

  一、出台《指引》的背景和意义是什么?

  竞业限制是指企业与负有保护商业秘密义务的劳动者约定,在解除或终止劳动合同后一定期限内,劳动者不得到与本单位生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业就业,也不得自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务。劳动合同法对竞业限制制度作出了原则规定。在法律实施过程中,竞业限制制度对于保护企业商业秘密、营造公平竞争环境发挥了积极作用,但也出现了一些企业滥用竞业限制制度的问题。有的将未掌握商业秘密的劳动者纳入竞业限制范围,有的随意限制劳动者离职后的就业范围,有的仅支付较低的经济补偿,却要求劳动者承担过高的违约金等。这些不当做法严重影响了劳动者就业择业权和职业发展,由此产生了大量的争议纠纷,既妨碍了企业间的公平竞争,也造成了人力资源的极大浪费。同时,也有少数劳动者违反竞业限制约定,刻意规避违约责任,侵害了企业的利益。针对这些问题,为统筹保护企业商业秘密和劳动者合法权益,促进企业间公平竞争,实现全社会人力资源的有序流动和高效配置,近期,我部加强调研,广泛听取企业、劳动者、专家学者、仲裁机构、法院等各方面意见,在现行法律框架下制定了《指引》,细化了竞业限制合规实施的具体要求。企业可参照《指引》,结合本企业实际,科学确定竞业限制的范围,规范实施流程,与劳动者合理约定相关权利和义务,在妥善保护自身商业秘密的同时,也切实保障好劳动者的合法权益,促进劳动关系和谐稳定,推动创造更加公平、更有活力的市场环境。

  二、《指引》如何引导企业合规实施竞业限制?

  为引导企业合规实施竞业限制,《指引》主要提出了以下要求:首先,明确了实施竞业限制的前提条件。《反不正当竞争法》规定,商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经企业采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。为防止企业随意界定本企业所拥有的商业秘密,不当扩大实施竞业限制的人员范围,《指引》明确,企业实施竞业限制,需先确认拥有商业秘密的内容和范畴。行业内一般常识或者行业惯例,可以从公开渠道获得的商业信息,均不属于商业秘密的范畴。企业不得将未知悉或未接触企业商业秘密的劳动者纳入竞业限制范围。第二,明确了实施竞业限制应遵循必要、合理原则。企业保护商业秘密可采用多种方法和手段。实施竞业限制是保护企业商业秘密的方式之一,但必然会对劳动者就业择业、职业发展产生负面影响,企业需支付相应的经济补偿也有一定的实施成本。为此,《指引》引导企业可优先采取有效措施管控商业秘密知悉权限、加密商业秘密数据、合理设置脱密期等商业秘密保护措施,实施竞业限制应开展必要性评估。第三,明确了实施竞业限制的人员范围。按照《劳动合同法》规定,竞业限制的人员限于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。针对实践中有的企业将大量未掌握商业秘密的劳动者甚至保安、前台人员等均作为“其他负有保密义务人员”纳入竞业限制范围等问题,《指引》明确,劳动者仅掌握行业通用的专业知识和技能,工作中接触到的仅为企业一般经营信息,不属于负有保密义务的人员。企业与其他负有保密义务的人员约定竞业限制义务的,要提前告知理由,说明需要保守的商业秘密具体内容。第四,明确了企业与实施竞业限制劳动者应公平合理约定权利义务。针对实践中有的企业滥用强势地位,与劳动者订立不平等的竞业限制协议,如随意扩大禁止劳动者从业范围,而不考虑是否与本企业形成竞争关系;一律按照最长的2年确定竞业限制期限,不考虑劳动者所掌握的经验、技术、客户信息等时效性;仅约定劳动者应当履行竞业限制义务,回避竞业限制期间应当给予劳动者的经济补偿等,《指引》针对性地做出相应规范,要求企业不得利用强势地位,违背劳动者意愿,订立违反法律规定或显失公平的竞业限制协议。根据企业经营范围、商业竞争情况和劳动者知悉商业秘密情况等,与劳动者合理约定限制从业范围和地域,并尽可能对限制从业企业范围作出具体、明确的约定,无充足理由一般不得约定全国或全世界。竞业限制期限根据劳动者涉密程度和商业秘密时效合理确定。企业要求劳动者承担竞业限制义务的,需支付经济补偿等。

  三、《指引》如何引导企业与劳动者协商合理确定竞业限制的经济补偿和违约金?

  经济补偿和违约金是竞业限制制度的重要内容,其中经济补偿是企业对劳动者履行竞业限制义务的补偿,违约金是劳动者未履行竞业限制义务需向企业支付的相应金额。实践中有的企业与劳动者约定支付过低的竞业限制经济补偿,但约定过高的违约金;有的以日常支付给劳动者的工资中已包含竞业限制补偿而不再额外支付经济补偿等,针对这些问题,《指引》做出以下规定:一是明确确定经济补偿的参考因素。企业应根据企业商业秘密的研发成本和商业价值、限制从业范围、劳动者在职期间工资水平、对劳动者就业择业和职业发展的影响等合理确定经济补偿。二是明确经济补偿标准与竞业限制期限相适应。企业支付给劳动者的月经济补偿一般不低于劳动者在劳动合同解除或终止前十二个月平均工资的30%,且不低于劳动合同履行地最低工资标准。竞业限制期限超过1年的,月经济补偿一般不宜低于劳动者在劳动合同解除或终止前十二月平均工资的50%。三是明确经济补偿支付形式。企业在竞业限制期限内以货币形式按月向劳动者及时支付经济补偿,不得以日常支付给劳动者的工资、奖金中已包括竞业限制补偿为由拒绝支付。四是明确合理确定违约金。违约金的数额要根据劳动者泄露商业秘密可能造成的经济损失、企业支付给劳动者的竞业限制经济补偿的数额合理确定,一般不宜超过约定竞业限制经济补偿总额的5倍。

  四、《指引》如何引导劳动者履行竞业限制约定?

  为引导劳动者依法履行竞业限制约定,《指引》做出以下规定:一是全面履行协议规定。启动竞业限制的,企业和劳动者应当按照依法订立的竞业限制协议,全面履行各自的义务。二是了解核实从业情况。企业可以要求劳动者在竞业限制期间报告个人从业情况,可以通过公开信息、同行信息交流、业务分析、接受举报等方式,合规了解核实劳动者履行竞业限制情况。三是违约应支付违约金。劳动者违反竞业限制约定或以各种方式规避竞业限制约定的,企业可以要求劳动者按约定支付违约金,并要求劳动者继续履行竞业限制义务。四是承担赔偿责任。劳动者违反竞业限制约定,给企业造成的损失超过违约金标准的,企业可以要求相关方承担赔偿责任。

  五、《指引》对竞业限制争议的解决途径做出哪些规定?

  《指引》明确,企业与劳动者因竞业限制发生劳动争议的,可以先协商解决。不愿协商、协商不成的,可以通过调解、仲裁、诉讼等程序解决。对企业未按约定在竞业限制期限内给予劳动者经济补偿的,劳动者可以向人力资源社会保障行政部门投诉。同时,《指引》还明确,企业工会可以收集劳动者对企业的竞业限制制度和实施的意见,及时向企业反映。对企业不当实施竞业限制的,可以提出意见或要求纠正。

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文号:人社厅发[2025]40号
时效性:全文有效

法规财会[2025]22号 财政部关于印发《管理会计应用指引第305号-生命周期成本法》和《管理会计应用指引第406号-标杆管理》的通知

财政部关于印发《管理会计应用指引第305号-生命周期成本法》和《管理会计应用指引第406号-标杆管理》的通知

财会[2025]22号       2025-9-4

国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,有关单位:

  为贯彻落实《财政部关于全面深化管理会计应用的指导意见》(财会[2024]22号),健全完善管理会计指引体系,提升单位管理会计工作水平,根据《管理会计基本指引》(财会[2016]10号),我们制定了《管理会计应用指引第305号——生命周期成本法》和《管理会计应用指引第406号——标杆管理》,现予印发,请各单位在开展管理会计工作中参照执行。

财政部

2025年9月4日


管理会计应用指引第305号——生命周期成本法

  第一章 总 则

  第一条 生命周期成本法,是指将产品、资产、劳动力等特定对象生命周期内各个阶段的全部成本纳入成本管理,使企业成本管理同生命周期管理相互结合,实现企业成本管理全生命周期化改进的一种管理方法。

  第二条 企业应用生命周期成本法的主要目标,是通过全面分析产品、资产、劳动力等特定对象全生命周期的成本,在产品研发、产品定价、资产配置、人员配置、工程建设、可持续发展等方面作出符合企业发展需要的决策,从而有效控制成本、优化成本决策。

  第三条 生命周期成本法通常用于对产品、资产、劳动力等特定对象在生命周期内的各阶段成本进行管理,也可用于对工程、研发等项目或特定服务的全过程成本管理。

  生命周期成本法一般适用于制造业企业成本管理,也可在建筑、城市规划、能源、高新技术、现代服务业、生物资产等涉及长期资产、复杂流程或需全生命周期成本控制的行业应用。

  企业应结合自身商业模式和产品或服务特性,明确界定特定对象生命周期的起止点和关键阶段,以及考虑各关键阶段之间的相互作用与影响。

  第四条 生命周期成本法主要包括产品生命周期成本法、资产生命周期成本法、劳动力生命周期成本法、项目生命周期成本法、服务生命周期成本法等。

  第五条 企业在成本管理中,可将生命周期成本法与目标成本法、标准成本法、变动成本法、作业成本法等成本管理工具方法结合使用,以实现成本的控制和优化,提高决策的科学性和有效性。

  第二章 应用环境

  第六条 企业应用生命周期成本法,应遵循《管理会计应用指引第300号——成本管理》中对应用环境的一般要求。

  第七条 企业应成立跨部门团队,建立跨部门协同机制,一般由财务部门、战略部门或经营管理部门牵头,研究与开发、采购、生产、营销、售后、人力资源、信息技术等部门参与,细化部门职责分工,共同分析企业生产经营全过程的成本构成及成本动因,确定生命周期和成本类别,制定并实施相应的成本控制和优化策略,确保生命周期内的效益最大化。企业应用生命周期成本法,应得到管理层的支持,并与企业长期战略目标保持一致。

  第八条 企业应配备完善的信息系统,充分整合管理、生产、销售、财务等系统,并积极引入大数据、人工智能、云计算、物联网、区块链等现代信息技术,以实现全链条成本相关信息的输入、存储、处理、控制和输出,进而对生命周期内的全部成本进行管理和控制。

  企业应建立生命周期成本动态管控体系,及时准确地掌握成本信息。外部采集的数据应具备准确性、相关性、完整性、可比性和可追溯性。对于部分长期成本预测,企业应根据市场需求变化和技术迭代引入回归模型、时间序列模型等动态模型,定期更新成本,调整成本策略。

  企业应将碳排放、环保合规等成本纳入生命周期成本法模型,支持环境、社会和治理(ESG)目标的达成。

  第三章 应用程序

  第一节 产品生命周期成本法应用程序

  第九条 按成本构成划分,企业应用产品生命周期成本法,一般按照确定基本成本分类、细分成本分类、定义和量化成本组成要素、估计产品经济寿命、加总成本等程序计算生命周期成本。企业在对成本构成进行分类时,可综合考虑各类隐性成本,如声誉成本、合规成本等。

  (一)确定和细分成本分类。企业应根据生产和经营特点,确定成本分类的基础,并在基本成本分类的基础上进一步细化成本分类,系统地掌握成本类别的构成,准确预测、管理和控制成本;

  (二)定义和量化成本组成要素。企业应明确各环节的成本要素组成,进行量化评估,为后续的比较和分析提供基础;

  (三)估计产品经济寿命。企业应合理预测产品的经济寿命并定期复核,对产品整个生命周期内的成本进行分析,实现对成本的长期规划和管理;

  (四)加总成本。在确定成本组成、量化成本数额、明确经济寿命的基础上,企业应将所有相关的成本按特定对象加总,计算产品的生命周期成本。

  第十条 按环节划分,产品生命周期成本主要包括产品研发设计、生产制造、营销推广、顾客使用、弃置回收等生命周期各环节的成本。

  (一)研发设计阶段。企业应通过客户需求分析、市场调研等方法,合理确定产品的性能、规格、目标价格等关键要素,在完成产品的初步研发后进行测试,根据测试结果不断改进或迭代产品,直到产品能够满足市场期望并达到成本最优。企业应持续进行市场动态跟踪,以使产品更好满足市场,避免成本浪费;

  (二)生产制造阶段。企业应按照标准流程进行产品生产,构建动态成本数据库,进行成本分析和过程控制,设置成本风险预警机制,在保证产品质量的同时最大程度控制成本。企业应关注原材料成本变动对产品成本的影响,优先采用绿色环保材料进行生产,以通过降低后期处置成本进而降低产品总成本;

  (三)营销推广阶段。企业应建立符合实际情况的营销战略,应用现代信息技术最大范围拓展营销渠道,优化营销管理体系,准确定位细分市场,在提升营销效果的同时有效降低营销成本;

  (四)顾客使用阶段。企业应建立顾客支持渠道,保障产品的使用和售后维护。企业应及时回应顾客需求并相应调整产品和服务,准确把控顾客使用环节的成本;

  (五)弃置回收阶段。企业应综合评估产品处置过程中的潜在成本,包括废弃物回收、污染治理、植被恢复、土壤改良等环境保护和生态恢复成本,将ESG相关成本纳入生命周期成本法。

  第二节 其他生命周期成本法应用程序

  第十一条 资产生命周期成本包括资产从获得直至报废整个生命周期的成本。企业应用资产生命周期成本法,应综合考虑初始投资成本、运行维护成本和处置成本。

  初始投资成本,是指企业对厂房、设备、土地等资产的购置成本,为筹集资金所发生的成本,以及设备安装、操作人员培训等其他成本。企业应通过竞争性招标、战略合作、比选替代方案等方式,合理控制厂房、设备、土地等资产的购置成本,并统筹考虑设备安装、操作人员培训等相关投入,以实现资源的最优配置与长期价值最大化。

  运行维护成本,是指企业在日常使用过程中对资产进行定期维修保养、保证资产正常运行的成本。企业应建立数字化监控体系、实施预测性维护和标准化作业流程,加强对资产的定期维修保养,在保证资产正常运行的基础上,优化运行效率同时降低运行成本。

  处置成本,是指资产生命周期结束时报废毁损、弃置回收所需的成本。企业应通过优化处置渠道、拓展循环经济合作等方式,推动废弃资产的合规处置与资源化利用,降低环境风险、提升综合效益。

  第十二条 劳动力生命周期成本包括员工从应聘到离职后整个期间的成本。企业应用劳动力生命周期成本法,应综合考虑雇佣成本、使用成本和工作环境成本。

  雇佣成本,是指企业招聘和培训员工的成本。企业应优化人力结构,加强合规风险防控,合理控制招聘和培训员工等人力成本,同时提升员工胜任力与人岗匹配度。

  使用成本,是指员工进入工作岗位的工资、奖金、一般管理费用等。企业应通过制定合理的绩效考核方案、优化上岗周期与流程等方式,降低员工流失率和员工使用成本等。

  工作环境成本,是指企业为员工提供良好的工作环境、提供员工福利而产生的各类成本,如清洁维护费、隔音设施费、工伤康复与赔偿、退休金等。企业应维持良好的工作环境,优化空间布局,提高员工满意度。

  第十三条 项目生命周期成本主要包括项目从启动到结束整个项目生命周期各环节的成本。服务生命周期成本主要包括服务从开始到结束整个服务过程各环节的成本。企业应用项目、服务生命周期成本法,根据具体项目、服务类型,参照产品、资产等生命周期成本法的程序进行。

  第四章 工具方法评价

  第十四条 生命周期成本法的主要优点包括:提供成本的全景视图,有助于企业更全面、更精准地理解和控制成本,优化企业资源配置,支持长期决策;强调生命周期各个阶段的成本联系,有助于企业进行前瞻性成本管控,提高成本管理的效率;考虑外部市场因素,有助于企业更好地适应市场变化,并制定相应策略,以增强企业的市场竞争力。

  第十五条 生命周期成本法的主要缺点包括:数据获取难度较大,对企业信息化水平要求较高;操作难度较大,成本分摊复杂;动态环境适应性差,对企业的应变和适应能力要求较高。

  第五章 附则

  第十六条 本指引由财政部负责解释。

管理会计应用指引第406号——标杆管理

  第一章 总 则

  第一条 标杆管理,是指在企业内外寻找在某一项指标或某一个方面具有较强竞争力的部门、组织等主体,或某一项最佳管理实践,将其作为标杆,并将本企业的业务流程、产品、技术、服务、管理或其他相关实践的状况与标杆进行比较,进一步分析标杆竞争力形成的原因,制定改进策略,并不断循环该过程,实现预期目标的一种管理方法。

  第二条 企业应用标杆管理工具方法的主要目标,是通过与标杆进行对比分析,识别差距、优化流程并制定改进策略,以持续改进企业经营状况,优化企业管理效能,提高企业核心竞争力。

  第三条 标杆管理主要适用于在激烈市场竞争中未占据绝对市场优势或在某些方面未达到行业内外最佳水平的企业,尤其适用于处于转型升级阶段、寻求提升管理水平或优化运营效率的企业。

  企业通常在产品服务降本增效、业务流程优化创新、人力资源管理改进、商业模式创新等流程中应用标杆管理。

  第四条 按标杆来源,标杆管理一般分为内部标杆管理和外部标杆管理。其中,外部标杆管理按竞争关系,一般分为竞争性标杆管理和非竞争性标杆管理;按标杆适用性,一般分为通用性标杆管理和功能性标杆管理。

  内部标杆管理,是指与企业内部不同部门或业务单元进行对比和学习,识别和推广内部最佳管理实践,提升企业整体绩效。

  竞争性标杆管理,是指与直接竞争对手进行对比和学习,通过分析竞争对手的优势和劣势,找出自身差距,提升竞争力。

  非竞争性标杆管理,是指与非直接竞争对手进行对比和学习,借鉴其他企业在特定领域的优秀实践,提升自身管理水平。

  通用性标杆管理,是指在跨行业或跨领域中寻找通用的最佳管理实践,通过学习这些通用实践,提升企业的整体运营效率和管理水平。

  功能性标杆管理,是指在特定功能或流程上与其他企业进行对比和学习。特定功能或流程包括物流管理、客户服务、供应链管理等。

  第五条 企业应用标杆管理方法应遵循以下基本原则:

  (一)可比性原则。企业应确保所选标杆对象在业务性质、规模、市场环境等方面与本企业具有可比性,保证对比结果准确、可靠。

  (二)持续性原则。企业应将标杆管理作为一项长期任务,持续进行对比分析和改进。

  (三)实用性原则。企业应结合实际情况,确保标杆管理方法可操作,具有实际应用价值。

  (四)合法性原则。企业应合法获取标杆对象的相关经营数据、指标及管理流程等信息,并进行合规性审查。

  第二章 应用环境

  第六条 企业应用标杆管理工具方法,应遵循《管理会计应用指引第400号——营运管理》中对应用环境的一般要求。

  第七条 标杆管理一般应由负责企业目标制定、战略管理与绩效管理的部门牵头,开展标杆管理的策划、组织、跟踪、评估等工作,并建立跨部门协同机制,共同负责本企业的标杆管理计划与实施工作。标杆管理应得到管理层的支持,并提供必要的组织和资源保障。集团公司可基于下属企业的规模、地理位置等属性开展分组对标,实现良性竞争与协同发展。

  第八条 企业应建立完善的内部信息系统和外部信息渠道,确保能够及时、准确、高效地获取企业自身和标杆对象的相关经营数据、指标及管理流程等信息。企业应具有对收集到的内外部数据进行深入分析的能力,可以利用大数据、人工智能、云计算等现代信息技术,提取有价值的数据并进行深度学习和预测分析,识别出关键绩效指标之间的差异,并找出潜在的改进领域。企业应建立数据标准化管理体系,确保所采集信息的完整性、准确性、一致性和可比性。

  第九条 企业应建立标杆管理反馈和改进机制,对标杆管理实施情况进行总结和评估,及时发现和解决问题。

  第十条 企业应加强对员工的培训和宣传,帮助员工理解标杆管理的理念和方法,提升其参与标杆管理的积极性和能力,培养企业内部标杆管理文化。

  第三章 应用程序

  第十一条 企业进行标杆管理,一般应按照标杆对象选择与计划、指标体系设计与数据收集、数据分析与差距识别、改进方案制定与资源整合、执行监督以及绩效评估等程序开展。

  (一)标杆对象选择与计划。企业应根据行业评价指标体系、企业战略目标、竞争情况和自身经营现状,确定需要进行标杆分析的具体项目,并制定标杆管理实施计划。

  企业应最大范围地搜索和调查备选对象,并选择在某领域具有最佳管理实践的对象作为标杆。可选择的标杆对象包括组织内部的优秀部门、优秀的竞争对手、职能类似的跨行业企业、其他领域的优秀企业等。

  (二)指标体系设计与数据收集。企业应设计出一套科学合理的指标体系,并在此基础上开展数据资料的收集和整理工作。企业可通过公开渠道、行业报告、实地考察等多种途径,收集标杆对象的相关信息。对于集团企业可以采用内部标杆指标测算方式,确立管理指标,并在后续年度持续优化完善。

  (三)数据分析与差距识别。企业应对收集和整理的数据资料进行分析,识别自身与标杆在关键绩效指标和管理实践上的差距。分析对标对象的优势,明确关键差距,找出原因,设定未来的绩效目标,为后续的学习和改进提供明确方向。

  (四)改进方案制定与资源整合。企业应根据前期计划和分析阶段的工作成果,制定改进方案,重新整合内部资源,确保资源的有效利用,并在企业内部形成共识。

  (五)执行监督。企业应严格执行改进方案并监督工作进展情况,不断与标杆进行比较,确保工作按照预期方向开展并取得阶段性成果。

  (六)绩效评估。企业应在标杆管理基本完成时做好绩效评估工作,检验管理活动的效果是否达到预期,按照计划、实施、检查、处理等四个阶段形成闭环管理,既对整个标杆管理的结果进行经验总结,也为开始新一轮标杆管理做好准备,从而实现持续改进。企业应在每轮标杆管理周期结束后,总结提炼可复制、可推广的内部最佳管理实践,形成更先进的实践方法,推动标杆管理的持续优化。

  第十二条 企业也可以利用“标杆环”规划标杆管理的整体流程,具体包括立标、对标、达标、创标等环节,四个环节前后衔接,形成持续改进、螺旋上升的良性循环。

  (一)立标。在企业内外寻找最佳管理实践,或在企业内部培养或遴选某一具体方法、流程、管理模式,将其作为标杆和学习对象。

  (二)对标。比照标杆寻找差距,通过不断分析和探索,找到适合自身特点、补足自身短板、达到甚至超越标杆的具体方案。鼓励引入对标访谈、体验式学习、深度案例研究等方法,增强对标的深入性和实践性。

  (三)达标。落实方案,通过学习和实践达到甚至超越标杆水平。

  (四)创标。超越标杆对象,形成更先进的实践方法,成为新标杆。

  第四章 工具方法评价

  第十三条 标杆管理的主要优点包括:为企业提供优秀实践的标杆,帮助企业快速适应市场变化,构建学习型组织,促使企业积极学习外界先进的管理方法和理念,通过不断的学习和改进,使企业在市场竞争中保持领先地位。

  第十四条 标杆管理的主要缺点包括:选择标杆难度大、数据获取成本高、文化适应困难、短期效果有限等。

  第五章 附则

  第十五条 本指引由财政部负责解释

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发文时间:2025-9-4
文号:财会[2025]22号
时效性:全文有效

法规中税协秘发[2025]55号 中国注册税务师协会秘书处关于印发《税务师事务所及其从业人员与税务人员交往行为规定[试行]》的通知

各省、自治区、直辖市和计划单列市注册税务师协会:

  为规范税务师事务所及其从业人员与税务人员交往,提升职业道德水准,维护职业形象,促进税务师行业诚信守法合规经营,中国注册税务师协会研究制定了《税务师事务所及其从业人员与税务人员交往行为规定(试行)》,现印发给你们,请结合实际抓好落实,教育引导各税务师事务所及其从业人员认真学习贯彻好其中的各项要求。在执行过程中,如遇到新情况新问题,请及时向中税协秘书处(合规监管部)反馈。

中国注册税务师协会秘书处

2025年9月5日

税务师事务所及其从业人员与税务人员交往行为规定(试行)

  第一条 为贯彻落实全面从严治党要求,规范税务师事务所及其从业人员与税务人员的交往,提升职业道德水准,维护职业形象,促进税务师行业诚信守法合规经营,根据《涉税专业服务管理办法(试行)》《涉税专业服务基本准则(试行)》《涉税专业服务职业道德守则(试行)》《关于进一步规范税务工作人员与涉税专业服务机构及其从业人员交往的规定(试行)》等规定,结合税务师行业实际,制定本规定。

  第二条 税务师事务所及其从业人员在与税务人员交往中,应当自觉遵守国家法律法规、职业道德和执业纪律,积极构建合法合规、廉洁自律的“亲”“清”工作关系,共同维护国家税收利益和纳税人缴费人合法权益。

  第三条 税务师事务所及其从业人员与税务人员交往,不得有下列行为:

  (一)违规要求税务人员介绍客户或者帮助招揽业务;

  (二)违规要求税务人员强制、指定或者变相强制、指定纳税人缴费人接受其提供的涉税服务;

  (三)违规安排税务人员配偶、子女及其配偶就业从业;

  (四)与税务人员合谋违规违法操作使纳税人缴费人不缴、少缴、缓缴税费或者违规享受减免退抵税费;

  (五)违规要求税务人员干预税务稽查、纳税评估等工作或泄露相关秘密;

  (六)违规向税务人员支付报酬,赠送礼金、礼品、消费卡和有价证券、股权、其他金融产品等财物;违规邀请税务人员吃请、出入私人会所或者安排旅游、健身、娱乐等活动;接受税务人员提出的借款,借用房屋、交通工具、通讯工具或者其他物品等请求;或者通过报销费用、支付补贴(补助)等形式向税务人员输送经济利益;

  (七)其他与税务人员不正当交往行为。

  第四条 对税务人员违反《关于进一步规范税务工作人员与涉税专业服务机构及其从业人员交往的规定(试行)》的行为,税务师事务所及其从业人员应坚决予以拒绝。

  第五条 税务师事务所不得违反规定聘用税务人员(含退休、辞去公职的税务人员)。

  第六条 税务师事务所应建立健全从业人员与税务人员交往内部审批报备和违规责任追究机制,加强从业人员与税务人员交往的日常监督管理。发现从业人员与税务人员有不正当交往苗头和倾向的,应当及时约谈提醒,予以制止;不正当交往行为已发生的,应根据情节轻重追究其违规责任,并主动向注册税务师协会报告违规行为和处理结果。

  第七条 税务师事务所应当加强从业人员职业道德教育,把与税务人员交往相关制度要求作为入职培训、日常培训、廉洁教育等的重要内容。

  第八条 税务师事务所应当将从业人员与税务人员不正当交往情况作为会员年度自查的重要内容,按年度检查要求上报自查情况。

  第九条 注册税务师协会畅通税务师事务所及其从业人员与税务人员不正当交往行为的投诉举报渠道,主动接受社会监督。

  第十条 注册税务师协会配合税务机关开展不正当交往行为检查,依照《中国注册税务师协会会员违规行为惩戒办法》规定,对违规会员实施惩戒。注册税务师协会对自律检查中发现的涉嫌违纪违法线索,应移交有关部门进行调查处理。

  第十一条 注册税务师协会应及时通报税务师事务所及其从业人员与税务人员不正当交往典型案例,常态化开展警示教育,深化以案促改、以案促治。

  第十二条 注册税务师协会要充分利用三方沟通机制,主动为税务师事务所及其从业人员与税务人员搭建日常业务交流平台。

  第十三条 本规定由中国注册税务师协会负责解释。

  第十四条 本规定自印发之日起施行。

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发文时间:2025-9-5
文号:中税协秘发[2025]55号
时效性:全文有效

法规国市监注规[2025]3号市场监管总局 中国人民银行关于印发《经营主体登记申请及代理行为管理办法》的通知

各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团市场监管局(厅、委),中国人民银行上海总部,各省、自治区、直辖市及计划单列市分行:

市场监管总局会同中国人民银行制定了《经营主体登记申请及代理行为管理办法》,现印发给你们,请遵照执行。

市场监管总局 中国人民银行

2025年9月11日          

(此件公开发布)


经营主体登记申请及代理行为管理办法


第一章   总则

第一条 为了优化营商环境,规范登记申请及代理行为,防范虚假登记,加强和规范反洗钱工作,提升登记注册质量,切实保障经营主体的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反电信网络诈骗法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条 本办法所称经营主体登记申请及代理行为是指经营主体自行或者指定代表人、委托代理人向登记机关申请办理经营主体登记、备案事项的行为。

本办法所称登记联络员是指由经营主体任命或者指定的代表经营主体办理登记、备案事项的内部工作人员。登记联络员应当在登记机关依法备案。

本办法所称经营主体登记注册代理人(以下简称登记代理人),是指具备登记注册相关专业知识,直接接受经营主体委托,为经营主体提供代理登记注册相关服务的第三方机构或者个人,包括代理机构中具体办理登记代理事务的工作人员。

第三条 国家市场监督管理总局主管全国经营主体登记管理工作,对全国登记联络员及登记代理人的登记申请及代理行为进行管理和监督;负责建设全国经营主体登记注册代理人信息系统,记录并归集、公开全国登记代理人、相关机构负责人、从业人员、代理业务、依法被限制申请经营主体登记的人员等相关信息。

县级以上地方人民政府承担经营主体登记管理工作的部门(以下称登记机关)对本辖区登记联络员及登记代理人的登记申请及代理行为进行管理和监督。

第二章   提交申请规范

第四条 经营主体申请办理登记的,可以指派其登记联络员向登记机关提交登记申请,也可以委托登记代理人代为向登记机关提交登记申请。

第五条 登记联络员及登记代理人应当按照国家市场监督管理总局制定的登记文书和材料规范提交登记申请材料,并配合登记机关进行实名登记确认。

登记联络员及具体办理登记代理事务的人员应当年满18周岁,并具备完全民事行为能力。

登记代理人不得兼任经营主体的登记联络员,登记代理人自行出资设立的经营主体除外。

登记机关在受理登记申请时,应当加强对登记联络员及登记代理人的实名核验。登记联络员及登记代理人向登记机关提供的移动电话号码,应当为本人实名登记的电话号码。

第六条 登记联络员或者登记代理人在提交登记申请时应当作出诚信声明,承诺其代理行为已得到经营主体的授权或者委托,不得提供虚假信息和材料。

第三章   登记代理人信息管理

第七条 登记代理人应当通过全国经营主体登记注册代理人信息系统表明其代理身份,并向登记机关提供以下信息:

(一)登记代理人信息,包括个人、机构、机构的负责人和工作人员的身份或者主体资格信息、通信地址、联系方式;

(二)登记代理人接受委托,自行担任或者安排其他人担任公司董事或者秘书、名义持股人、合伙企业合伙人、经营主体登记联络员等职务的情况,以及委托人的相关身份或者主体资格信息;

(三)法律法规以及省级以上市场监督管理部门规定应当提供的其他信息。

上述信息发生变化的,登记代理人应当自信息变化之日起六十日内及时更新相关信息。

第八条 省级市场监督管理部门负责归集以下登记代理人相关信息,并及时汇总至国家市场监督管理总局:

(一)本辖区记录的登记代理人信息及业务申请信息;

(二)经依法认定为提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的相关责任人、具体办理该次登记业务的登记代理人信息;

(三)登记代理人受到行政处罚的信息;

(四)登记代理人被列入经营异常名录或者严重违法失信名单的信息;

(五)国家市场监督管理总局规定的其他信息。

第四章   登记代理行为规范

第九条 登记代理人应当按照以下规范从事代理行为:

(一)遵守法律法规和国家有关规定,遵循诚实信用原则,维护委托人的合法权益;

(二)主动向登记机关表明登记代理人身份及授权委托关系,接受登记机关的指导和管理。配合相关部门做好预防洗钱和恐怖融资,防范查处虚假登记等工作;

(三)熟悉经营主体登记注册法律法规,具备依法申请经营主体登记的行为能力,能够熟练运用登记注册信息化系统;

(四)与委托人签订授权委托书,授权委托书应当载明登记代理人的姓名或者名称、代理事项、代理权限和期限,并由委托人和登记代理人签署;

(五)严格履行代理职责,协助委托人准备登记申请文书和材料,对委托人的申请事项和文书材料进行核对检查,确保登记申请准确、完整,符合法律法规要求。依照规范形式和法定程序,如实、全面地向登记机关提交登记申请;

(六)对当次登记涉及的相关人员或者组织进行身份核验,核对身份证件或者主体资格证明,确保身份或者主体资格真实,并协助其配合登记机关完成实名登记确认;

(七)建立登记代理执业记录,如实记载执业情况,妥善保存执业记录、代理服务合同等资料;

(八)省级以上市场监督管理部门规定的其他登记代理行为规范。

第十条 经营主体从事营利性登记代理活动的,应当履行本办法第九条规定的登记代理人尽职要求,按照以下规范开展经营活动:

(一)向委托人主动表明登记代理人身份,并以合理方式公布服务内容、服务规范、服务流程、收费标准、监督投诉电话等事项;

(二)与委托人依法订立代理业务合同,准确告知委托人办理经营主体登记的法定申请条件、申请材料、办理流程等内容,明确权利义务、服务时限、违约责任等事项。

第十一条 登记代理人在代理过程中应当遵守关于商业秘密和个人信息保护的有关规定,严格保存相关登记业务信息、商业信息和个人信息。

第十二条 登记代理人应当记录每位委托人的身份或者主体资格信息,包括:

(一)委托人的姓名或者名称、出生日期或者成立(注册)日期;

(二)委托人的有效身份证件或者主体资格证明及证件号码、国籍或者注册地;

(三)委托人的办公地址或者住所(经营场所),以及对应的联系方式;

(四)委托人为公司、非公司企业法人的,应当记录法定代表人的身份信息;委托人为外国企业的,应当记录相关负责人的身份信息;

(五)委托人为农民专业合作社(联合社)、合伙企业、个人独资企业、个体工商户的,应当记录法定代表人、合伙人、投资者、经营者的身份信息;

(六)委托人为持营业执照以外的法人或者其他组织的,应当记录该法人或者组织法定代表人或者负责人的身份信息。

第十三条 登记代理人不得实施提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的登记行为或者登记代理行为,包括:

(一)伪造、变造或者使用伪造、变造的公文、法律文件、授权文书、印章、签名等材料;

(二)采取欺诈、诱骗等不正当手段,教唆、编造或者帮助他人编造、提供虚假信息或者材料;

(三)冒用或者盗用他人身份、诱骗或者误导他人提供身份信息办理登记、伪造或者变造身份验证信息;

(四)其他提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的行为。

第十四条 登记代理人不得实施以下行为,牟取非法利益,扰乱市场秩序,危害国家安全、社会公共利益:

(一)明知或者应当知道委托人的登记申请不符合法律法规规定,或者可能危害国家安全、社会公共利益,仍接受委托并向登记机关提交登记申请;

(二)明知或者应当知道委托人以不正当手段申请登记,或者利用突发事件、舆论热点等妨碍社会公共秩序,仍接受委托并向登记机关提交登记申请;

(三)委托人的注册资本、出资期限、住所(经营场所)等明显异常,违背真实性、合理性原则,仍接受委托并向登记机关提交登记申请;

(四)与他人恶意串通或者虚构事实,诱骗委托人委托其办理登记;

(五)其他牟取非法利益,扰乱市场秩序的行为。

第十五条 登记代理人发现登记申请存在不符合法律法规规定,或者可能危害国家安全、社会公共利益情况的,应当主动终止代理行为。

第十六条 鼓励登记代理人依法自愿建立登记代理服务行业组织,推动成员单位合规营业,为成员单位提供行业信息、培训交流等服务,维护成员单位的合法权益,及时向登记机关反映行业发展诉求和建议,协助登记机关公平、有效地实施相关政策和管理措施。

鼓励登记代理服务行业组织积极参与登记注册服务体系建设,制定并组织实施本行业的行业规划、服务规范和服务标准,发布高标准的服务信息指引,开展行业服务承诺活动,促进行业规范发展,维护行业整体利益。

第十七条 登记代理人应当提升自身职业道德,强化职业纪律,提高履行职责所需要的专业能力。

第五章   预防洗钱和恐怖融资特别要求

第十八条 登记代理人在接受委托从事经营主体登记代理业务时,应当依法履行预防洗钱和恐怖融资(以下统称反洗钱)义务,接受反洗钱监督管理,协助和配合相关执法机关进行反洗钱调查,不得在代理登记业务时从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利。

第十九条 登记代理人接受委托从事以下登记代理业务,存在洗钱风险的,应当按照本办法规定履行反洗钱义务:

(一)代理公司、合伙企业、个人独资企业等经营主体的登记业务;

(二)接受客户委托,担任或者安排其他人担任公司董事或者秘书、合伙企业合伙人、经营主体登记联络员,或者其他法人中的同级别职务;

(三)为公司、合伙企业、个人独资企业或者其他经营主体提供注册地址、办公或者营业场所、通信联系方式;

(四)担任或者安排其他人担任法人的名义持股人。

登记代理人仅从事本条第一款第一项所规定的业务,且洗钱风险较低的,可以豁免或者简化本章所规定的反洗钱义务。

第二十条 登记代理人为机构的,应当建立健全登记业务反洗钱内部控制制度,包括:洗钱风险评估、客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、反洗钱特别预防措施、可疑交易报告、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等,并根据经营规模配备相应的工作人员。

机构负责人对反洗钱内部控制制度的有效实施负责。

第二十一条 登记代理人接受委托,提供本办法第十九条规定的相关服务的,登记代理人应当勤勉尽责,根据委托人的特征和交易活动的性质、洗钱风险状况,在服务开始前或者服务结束前开展客户尽职调查。

第二十二条 登记代理人在接受委托代理登记业务时,应当根据委托人洗钱风险状况确定尽职调查具体方式,采取与风险状况相符的尽职调查措施,包括但不限于:

(一)识别并核实委托人身份;

(二)了解非自然人委托人的所有权和控制权结构,识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人。

第二十三条 登记代理人应当根据尽职调查所获得的信息,开展委托人洗钱风险分类管理。

对于存在长期业务关系或者发生多笔交易等情形的委托人,登记代理人应当持续关注并评估委托人的风险状况、交易情况和身份信息变化,及时更新、补充客户有效身份证件或者其他身份证明文件、身份信息或者其他资料,开展持续的尽职调查,以确认相关业务和交易符合对客户身份背景、业务需求、风险状况的认识。

第二十四条 符合以下情形之一的,登记代理人应当采取强化尽职调查措施,要求委托人提供资金或者资产来源和用途等信息,必要时可以要求委托人提供证明材料:

(一)委托人来自洗钱高风险国家或者地区;

(二)委托人为国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员;

(三)委托人或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人;

(四)委托人或者其交易存在其他较高洗钱风险情形。

第二十五条 登记代理人依托第三方开展尽职调查的,应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力,明确约定第三方需履行的尽职调查义务,确保立即获取尽职调查所需信息,并在需要时获取相关资料。

依托第三方开展尽职调查的最终责任仍由登记代理人承担。

第二十六条 登记代理人应当保存授权人或者委托人的书面授权或者委托文件、联系方式、身份信息以及尽职调查等相关记录和资料。

登记代理人可以以纸质或者电子方式完整、准确保存相关信息,应当确保能够重现和追溯相关业务和交易记录,相关信息应当至少保存10年。

第二十七条 登记代理人在接受委托代理登记业务时,应当依法对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施:

(一)国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单;

(二)外交部发布的执行联合国安全理事会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单;

(三)中国人民银行认定或者会同国家有关机关认定,具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。

登记代理人发现委托人属于本条第一款规定情形的,应当依法立即停止提供服务或者资金、资产,不得为资金、资产的转移或者转换提供便利,并及时向相关部门报告。

第二十八条 登记代理人不得为身份不明或者冒用他人身份的委托人提供登记代理服务或者与其进行交易。

登记代理人发现委托人使用失效身份证明文件,应当立即中止服务或者交易。

第二十九条 登记代理人在接受委托代理登记业务时,发现委托人存在以下情况的,应当及时核实情况并向中国人民银行提交可疑交易报告,并采取拒绝提供服务、终止业务关系等适当的风险管控措施:

(一)委托人拒不配合尽职调查措施;

(二)委托人要求登记代理人违反法律法规规定的忠实勤勉义务,或者从事法律法规禁止性规定行为;

(三)委托人可能存在违法犯罪活动;

(四)委托人、委托人的资金或者其他资产、委托人的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关;

(五)有合理理由怀疑委托人及其委托事项涉嫌洗钱活动。

可疑交易报告具体报告格式和填报要求由中国反洗钱监测分析中心另行规定。

第三十条 对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息、反洗钱调查信息等反洗钱信息以及提交可疑交易报告的情况,应当依法进行保密管理,不得以不正当方式利用相关信息或者牟取不正当利益。非依法律规定,不得向任何单位和个人提供。

第三十一条 登记代理人为机构的,应当积极开展反洗钱宣传和培训,配合做好反洗钱社会宣传,对本机构负责人、管理人员及其他工作人员持续开展反洗钱培训。

第六章   监督管理

第三十二条 登记机关依法对登记代理行为进行监督管理,对登记代理人进行约谈、询问、调取材料、提出意见、督促整改、限制代理、行政处罚等,登记代理人应当予以配合。

第三十三条 登记代理人涉嫌违反本办法第五章有关规定的,按照《中华人民共和国反洗钱法》相关规定处理。涉嫌构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第三十四条 登记代理人明知或者应当知道委托人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记,仍接受委托代为办理,或者协助其进行虚假登记的,由登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》相关规定处罚。

第三十五条 登记代理人以自己名义或者冒用他人名义,提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记的,由登记机关按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》《公司登记管理实施办法》相关规定,对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。

登记代理人多次从事本办法第十三条禁止的虚假登记违法行为,或者性质恶劣、造成严重后果的,由登记机关按照《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》相关规定,对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。

第三十六条 登记代理人违反本办法第十四条规定,利用经营主体登记,牟取非法利益,扰乱市场秩序,危害国家安全、社会公共利益的,法律、行政法规有规定的,依照其规定;法律、行政法规没有规定的,由登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》相关规定处罚。

多次从事上述违法行为,或者性质恶劣、造成严重后果的,由登记机关依法从重处罚。

第三十七条 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得经营主体登记的,登记机关可以将存在以下情形的人员列为直接责任人:

(一)登记代理人在登记代理行为中未履行审查责任,无法提供执业记录、代理服务合同等资料;

(二)登记代理人存在本办法第三十五条规定的依法从重处罚情形;

(三)登记代理人或者登记联络员对虚假登记违法行为起到决定作用,负有组织、决策、指挥等责任,或者具体执行、积极参与虚假登记违法行为;

(四)委托人知道或者应当知道登记代理人的代理行为违法,仍配合登记代理人或者与登记代理人共同实施违法登记行为;

(五)对当次申请进行实名登记确认的经营主体相关人员,包括但不限于公司的股东或者发起人、法定代表人、高级管理人员、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、个体工商户经营者、清算组负责人及成员等;

(六)其他对虚假登记负有直接责任的人员。

第三十八条 属于本办法第三十七条被列为直接责任人的,自相关登记被撤销之日起3年内,登记机关对于其作为登记联络员或者登记代理人提交的登记申请不予登记。

第三十九条 登记机关在调查登记代理人相关违法行为时,发现登记代理人存在涉嫌伪造印章或者国家机关公文、诈骗等犯罪行为的,应当及时移送公安机关处理。

第四十条 鼓励登记机关对登记代理人进行业务能力评价管理。

对于业务能力评价结果合格的登记代理人,登记机关可以采取相应激励措施,鼓励其发挥示范引领作用。对能力评价不合格的登记代理人,登记机关可以通过约谈警示、提醒告诫等方式,督促其依法履行代理职责、提升业务能力水平。

第七章   附则

第四十一条 本办法所称高风险国家或者地区,是指金融行动特别工作组(FATF)公布或者国务院批准列名的洗钱高风险国家或者地区。

第四十二条 本办法由国家市场监督管理总局会同中国人民银行负责解释。

第四十三条 本办法自2025年9月15日起施行。

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发文时间:2025-9-11
文号:国市监注规[2025]3号
时效性:全文有效

法规汇发[2025]43号国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市分局,各全国性中资银行:

为深入贯彻党的二十届三中全会精神,落实党中央、国务院决策部署,扩大高水平开放,服务经济高质量发展,国家外汇管理局决定深化跨境投融资外汇管理改革,进一步提升跨境投融资便利。现将有关事项通知如下:

一、深化跨境投资外汇管理改革

(一)取消境内直接投资前期费用基本信息登记。境外投资者在境内设立外商投资企业前需要汇入前期费用的,可以直接在银行开立前期费用账户并汇入前期费用资金,无需在开户前办理前期费用基本信息登记。

(二)取消外商投资企业境内再投资登记。在不违反外商投资准入特别管理措施且境内所投项目真实、合规前提下,外商投资企业以外汇资本金及其结汇所得人民币资金开展境内再投资,被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资基本信息登记及变更登记,境内再投资资金可以直接划至相关账户。

(三)允许外商直接投资项下外汇利润境内再投资。外商投资企业境内合法产生的外汇形式利润、境外投资者合法取得的外汇利润开展境内再投资,相关外汇资金可以划入被投资企业的资本金账户或股权出让方的资本项目结算账户,资金使用按照相关账户管理要求办理。

(四)便利境内非企业科研机构接收境外资金。境内非企业科研机构接收境外资金的,参照外商直接投资办理外汇登记及账户开立、资金汇兑等手续;非企业科研机构使用境外汇入外汇资金及其结汇所得人民币资金进行境内再投资的,参照外商直接投资境内再投资办理;非企业科研机构符合条件可参与资本项目收入支付便利化政策。

二、深化跨境融资外汇管理改革

(五)扩大跨境融资便利。全国范围内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业,可在不超过等值1000万美元额度内借用外债。其中,有关部门依托“创新积分制”遴选的符合条件的企业,可在不超过等值2000万美元额度内借用外债。

(六)简化跨境融资便利化业务登记管理要求。参与跨境融资便利化业务的企业,在签约登记环节不再要求提供上一年度或最近一期经审计的财务报告。

三、优化资本项目收入支付便利化政策

(七)缩减资本项目收入使用负面清单。非金融企业资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金使用遵循真实、自用原则。不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出;除另有明确规定外,不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外);不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围明确许可的情形除外)。

(八)优化资本项目外汇收入支付便利化业务。银行在统筹便利化服务和风险防范前提下,可以依据客户合规经营情况和风险等级等自行决定便利化业务事后随机抽查的比例和频率。

(九)便利境外个人境内购房结汇支付。境外个人在满足房地产主管部门及各地购房资格条件下,可以在取得房地产主管部门的购房备案证明文件之前,凭购房合同或协议先行在银行办理购房所涉外汇资金结汇支付,后续再向银行补交购房备案证明文件。境内购房结汇支付便利不改变境外个人境内购房政策。

上述政策具体操作见附件《深化跨境投融资外汇管理便利化政策操作指引》(以下简称《指引》)。

银行应按照展业原则对上述跨境投融资及资本项目收入支付便利化业务加强事后监测,为真实合规的跨境投融资提供便捷高效的跨境资金结算服务,异常可疑情况及时报告。各省、自治区、直辖市、计划单列市分局应加强事中事后监管与核查检查,指导银行、企业合规开展业务。

企业和银行未按照本通知及《指引》办理的,外汇局可以依据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于支持高新技术和“专精特新”企业开展跨境融资便利化试点的通知》(汇发[2022]16号)同时废止。以前规定与本通知不符的,以本通知为准。各分局接到本通知后,应及时转发辖内地市分局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行。

特此通知。

附件(请在网页端打开):

深化跨境投融资外汇管理便利化政策操作指引.pdf

国家外汇管理局

2025年9月12日

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发文时间:2025-9-12
文号:汇发[2025]43号
时效性:全文有效

法规京人社发[2025]11号北京市人力资源和社会保障局 北京市医疗保障局 国家税务总局北京市税务局关于2025年度各项社会保险缴费工资基数上下限的通告

为确保本市参保单位和参保个人按时足额缴纳2025年度社会保险费,现就各项社会保险缴费工资基数上下限通告如下:

一、自2025年7月起,本市2025年度职工基本养老保险、失业保险、工伤保险、职工基本医疗保险(含生育)月缴费基数上限确定为35811元,月缴费基数下限为7162元。

二、自2025年7月起,在市、区人力资源公共服务中心等社会保险代理机构以个人身份存档,且参加职工基本养老保险、失业保险的个人,以及在各街道(乡镇)便民服务中心参加职工基本养老保险、失业保险的个人,可在7162元和35811元之间选择月缴费基数。

1.如按照职工基本养老保险、失业保险月缴费基数上限35811元核算,参保个人月缴纳职工基本养老保险费7162.2元,月缴纳失业保险费358.11元。

2.如按照职工基本养老保险、失业保险月缴费基数下限7162元核算,参保个人月缴纳职工基本养老保险费1432.4元,月缴纳失业保险费71.62元。

三、自2025年7月起,在市、区人力资源公共服务中心等社会保险代理机构以个人身份存档,且参加职工基本医疗保险的个人,以及在各街道(乡镇)便民服务中心参加职工基本医疗保险的个人,月缴纳职工基本医疗保险费584.92元。

四、因2025年度缴费基数上下限标准调整产生的社会保险费差额,参保单位和参保个人在2025年12月底前完成差额补缴的,不影响个人权益记录,参保单位不计征滞纳金。

特此通告。

北京市人力资源和社会保障局

北京市医疗保障局

国家税务总局北京市税务局

2025年9月17日  

解读 问答《关于2025年度各项社会保险缴费工资基数上下限的通告》

       一、政策背景依据是什么?

     《国务院关于深化企业职工养老保险制度改革的通知》(国发[1995]6号)、《关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》(国办发[2019]13号)等文件。

       二、主要内容有哪些?

       通告主要是公布了2025年度各项社会保险缴费工资基数上下限,为参保单位和参保个人提供了明确的社会保险缴费标准。

     (一)从2025年7月开始,本市2025年度职工五险月缴费基数上限和下限分别为35811元和7162元。

     (二)从2025年7月开始,在本市以个人身份参加职工养老保险、失业保险的人员,月缴费基数可在7162元和35811元之间选择。

     (三)从2025年7月开始,在本市以个人身份参保的人员,每月需缴纳的职工基本医疗保险费用为584.92元。

     (四)对已按2024年度社会保险缴费基数上下限标准缴纳的社会保险费,因按2025年度缴费基数上下限标准调整产生的补差部分,在2025年12月底前完成补收金额缴纳的,不影响个人权益记录,参保单位不计征滞纳金。

        三、关键词/专有名词诠释

       缴费工资基数:城镇职工以本人上一年度月平均工资为缴费工资基数,缴费工资基数低于下限的,以下限作为缴费工资基数,高于上限的部分,不计入缴费工资基数。

        四、涉及范围是什么?

       在北京市参加社会保险的用人单位及其职工;在市、区人力资源公共服务中心等社会保险代理机构以个人身份存档,且参加社会保险的个人,以及在各街道(乡镇)便民服务中心参加社会保险的个人。

        五、执行标准是什么?

       职工基本养老保险、失业保险、工伤保险、职工基本医疗保险(含生育)月缴费基数上限35811元,下限7162元。

        六、注意事项有哪些?

    (一)参保单位已按2024年社会保险缴费基数上下限标准缴纳的社会保险费,其职工月平均工资低于月缴费基数下限7162元或高于月缴费基数上限35811元的,需重新确定月缴费基数并缴纳差额。月缴费基数无需参保单位再次申报,缴费基数调整和基数差额补收金额统一在2025年10月处理并生成,参保单位在2025年12月31日前完成补收金额缴纳的,不计征滞纳金。

    (二)参保个人已按低于2025年度月缴费基数下限标准缴纳的职工养老保险、失业保险费,需以7162元作为缴费基数并缴纳差额,月缴费基数无需个人再次申报。参保个人已按2024年度月缴费基数上限标准缴纳的职工养老保险、失业保险费,有意愿按2025年度月缴费基数上限标准缴纳的,需要向税务部门重新申报月缴费基数并缴纳差额。参保个人已按2024年度月缴费标准缴纳的医疗保险费,需按584.92元调整月缴费标准并缴纳差额,月缴费标准无需个人再次申报。

    (三)参保个人在 2025 年10月-12月征期内完成补收金额缴纳的,视为按时足额缴纳,不影响个人权益记录。

        七、部门职责

       人力资源社会保障局负责解释养老、工伤和失业保险缴费基数上下限及相关政策;医疗保障局负责解释医疗保险(含生育)缴费基数上下限及相关政策;国家税务总局北京市税务局负责解释各项社会保险费征收工作。

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发文时间:2025.9.17
文号:京人社发[2025]11号
时效性:全文有效
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