日前，国家税务总局与最高人民法院联合印发《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(以下简称《公告》)，对企业破产程序涉及的税费债权申报、征收管理、纳税缴费信用修复等关键事项予以明确。《公告》发布后，在学术界与实务界引发广泛关注。多位专家指出，此举直击破产程序中的长期痛点，不仅有助于规范破产征管程序、保障各方权益，更对健全市场机制、优化营商环境、建设全国统一大市场具有重要意义。

　　疏通“大循环”，完善市场机制

　　企业破产制度，是市场经济中一项重要的法律制度，它就像市场经济的“清道夫”，通过清算、重整、和解三种路径，在实现债权人公平受偿、推动“僵尸企业”退出、助力困境企业重生等方面扮演着关键角色。当前，我国经济正处于结构调整深化期，企业破产案件数量呈上升态势。数据显示，2024年全国法院审结破产案件3万件，同比增长6.5%。

　　党的二十届三中全会与四中全会相继提出“健全企业破产机制”“完善市场退出制度”等改革任务。中国人民大学法学院教授、北京市破产法学会会长徐阳光认为，《公告》聚焦破产税收征管中的代表性难题，它的出台有助于健全破产机制，畅通市场退出与再生通道，是完善市场经济基础制度的切实举措。

　　徐阳光提示说，破产程序特别是重整程序，本质上也属于企业并购的一种表现形式。长期以来，破产涉税领域存在法律规定不健全、政策不明确、各地执法与裁判标准不一等问题。尽管一些地方通过府院协调机制进行了有益探索，但地方性政策难以形成全国统一标尺，客观上形成了市场壁垒。“本次《公告》的出台，通过在破产涉税领域建立全国统一的执法与司法标准，有助于破除阻碍全国统一大市场建设的卡点堵点，为全国统一大市场建设清除障碍。”

　　国家税务总局税收科学研究所副所长李平同样认为，《公告》出台是助力营造市场化、法治化、国际化一流营商环境的重要措施，它通过规范破产涉税费征管，在保障国家税收利益与保护纳税人合法权益之间寻求平衡，有助于降低经营主体退出成本，激发竞争活力，从而进一步完善优胜劣汰的市场机制。

　　徐阳光还提到，本次《公告》由国家税务总局与最高人民法院两部门联合发文，不仅彰显了国家破解难题的决心，也体现了司法与执法机关在关键问题上共识的凝聚，为未来推进《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律的修订奠定了基础。

　　统一“执法标尺”，赋能税收征管

　　破产企业大多涉及欠缴税费情况，因破产案件错综复杂、专业性强，又涉及破产清算、重整、和解等多个程序，税务机关在依法清收税费债权、履行税收征管职责时，常常面临债权界定、程序衔接与法律适用上的多重挑战。

　　李平认为，《公告》通过对破产程序中各类税费征管事项进行统一规范，明确了税务管理措施和执法标准，特别是优化了企业破产重整的税收制度环境，为基层税务机关准确、高效处理破产涉税事项提供了清晰指引，极大提高了执法的确定性和统一性，避免了因理解偏差或标准不一带来的操作困扰。

　　徐阳光进一步阐述了《公告》对于税务部门优化执法方式的作用：“它统一并细化了税务机关申报债权的范围与性质，明确了税款滞纳金计算截止时间、特别纳税调整利息的债权性质等长期存在争议的问题，为化解实践中的冲突提供了明确的政策依据。”

　　德勤中国税务及商务合伙人宫滨结合实务指出，《公告》提升了税费债权处理的规范性与可预期性。他举例说，《公告》明确了税务机关申报债权的范围，在原有税款、滞纳金、罚款等基础上，新增了“社会保险费及其滞纳金”以及由税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入，这符合当前税费征收的实际格局，更全面地保障了国家权益。此外，《公告》还明确了各类税费债权的分类归属，为税务机关分类申报债权提供了清晰指引，同时在拟定和表决重整计划草案、和解协议草案、破产财产变价方案、破产财产分配方案等过程中，为测算有关方案的税费成本、评估债务清偿率和投资收益率等重要问题提供参考依据，提高了执法的确定性和统一性，为经营主体的有序出清与资源盘活提供了制度保障。

　　直击实务“堵点”，营造良好的营商环境

　　对于陷入困境的企业而言，破产程序既是严肃的“退出机制”，也蕴含着重生的“挽救途径”。专家指出，《公告》精准回应了企业在退出或再生过程中的关切，在内容上极具针对性。

　　不少破产企业因经营问题被认定为“非正常户”。过去，企业处于“非正常户”状态会引发发票受限、下游企业抵扣受阻等一系列连锁反应，加剧企业经营困境。根据原有规定，解除非正常状态需“接受处罚、缴纳罚款”，但这可能与破产法禁止个别清偿的规定冲突。徐阳光说，《公告》创新性地规定，破产企业只需补办申报，税务机关出具处罚决定书后即可解除非正常状态，相关罚款作为债权申报，从而打通了程序衔接的“堵点”。

　　重整成功的企业最怕背负历史“污点”影响新生，《公告》新增了一项支持破产企业维护纳税缴费信用等级的利好举措。《公告》明确，对于依法受偿后依据重整计划或和解协议仍未清偿的税款滞纳金、罚款及利息，不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续评价，也不影响办理迁移、注销。徐阳光指出，这对于企业重整成功后轻装上阵、重返市场至关重要。而对于破产清算企业，《公告》则明确凭法院终结裁定可即时办理税务注销，核销“死欠”，大大加快了市场出清速度。

　　宫滨具体分析了纳税缴费信用修复条款带来的积极变化，“破产企业有望通过积极足额补缴税款本金后修复纳税缴费信用，有助于企业尽快轻装上阵并重塑经营能力，为最终成功实现再生提供坚实支撑。”

　　《公告》明确税务机关在收到破产受理裁定后，依法解除对破产企业财产的保全和强制执行措施。宫滨说，这一规定直指过去“解封难”的痼疾，不仅提升了破产程序的整体效率，确保了破产财产能够被高效、统一地处置，保障了全体债权人的公平受偿利益，更在制度层面清晰地界定了国家税收债权与企业拯救、市场出清之间的关系，体现了税收征管在特定情境下的谦抑性与克制性，是优化营商环境、健全经营主体救治和退出机制的重要制度完善。

　　在破产程序中，管理人作为法院指定的“临时管家”，不仅全面负责破产财产的接管、清核、处置与分配，还需要在复杂且相互交织的法律、财务与经营事务中作出专业判断。以往，法律法规与政策依据不够明确，具体操作指引相对缺失，管理人在履职中往往面临诸多困惑，导致其在推动破产程序时常遇到阻碍。

　　徐阳光指出，《公告》明确了管理人在审查税务债权、履行涉税义务等方面的权责，为其依法开展工作提供了有力支撑。宫滨表示，《公告》清晰界定了各类税费债权的性质与清偿顺序，有助于管理人在拟定重整计划、财产分配方案时进行准确的税费成本测算，也为投资者评估风险与收益带来了便利，实质上降低了破产程序的不确定性。

　　对于具体操作中的难题，《公告》也给出了切实可行的解决办法。宫滨举例说，《公告》明确管理人可以代表企业履行破产期间的纳税义务，并可使用管理人印章办理涉税事项，在电子税务局进行相关操作;针对破产企业“开票难”问题，允许管理人申领或代开发票，并可依特殊情况申请调整发票总额度。“这些规定有效保障了破产程序进行，特别是保障企业重整期间必要的经营活动得以继续，为企业营造了良好的营商环境。”

【摘要】2025年11月27日，国家税务总局与最高人民法院联合制定了《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(以下简称“公告”)。该公告的出台明确了税务机关应当申报的债权范围、税费债权的分配顺序、税费债权申报的时间跨度、破产程序中的纳税义务履行及发票开具以及纳税信用、税务注销等五大事项，将有力推进破产中有关司法与税务衔接问题的解决。为破产企业再生、消除历史包袱、恢复经营能力、纳税信用修复、税务登记注销等事宜带来极大便捷。

　　《公告》的出台有效推进破产涉税实践，并提供了基础的法律依据，但是从实操上《公告》作为规范性文件，可能会指导不足，需要结合更细致的实务解读。2025年10月出版的锦天城法律实务丛书《破产涉税实务操作指引》(以下简称：《涉税指引》)是针对破产法与税法交叉领域的系统性研究及规则设计的创新之作，有效涵盖了破产涉税理论、破产清算与重整实务涉税等内容，系统解读了当前破产涉税中存在的问题，为各类从事破产业务的专业人员提供实务操作指引，值得推荐并学习。

　　【关键词】税费征管 破产涉税 债权申报 分配顺序 税费债权 税务注销

　　一、《公告》重点解读与应对措施

　　(一)税务机关应当申报的债权范围

　　《公告》第一条指出，税务机关在债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金，税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金，也由税务机关申报。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条的规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。该条款列明了不需要申报的债权，而税务机关对破产企业的债权主要是欠缴税款、社会保险费、滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

　　《公告》第一条所列的税务机关需要申报的社会保险费，应不包括企业所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用。

　　(二)税费债权在破产程序中的类别以及分配顺序

　　《公告》第一条规定，企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。《公告》第一条的这项规定，短短几句话但表达了大量的信息。再看《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。

　　针对破产企业在破产案件受理前的欠缴税款及相关滞纳金，《涉税指引》中有比较清晰的规定，可以结合该书的内容对《公告》进行理解。该书第一章第二节税收优先权部分提到：破产企业破产前所欠税款的清偿顺序，在《税收征收管理法》和《企业破产法》之间存在法益冲突，冲突的关键在于发生在担保前的债权的顺位，欠缴税款无论先于担保或后于担保发生，担保债权均优先税收债权清偿。税收债权的顺位仅位于普通破产债权之前。至于滞纳金，《涉税指引》中提到，破产企业在破产案件受理前的滞纳金按普通破产债权进行破产申报。

　　针对破产企业在破产案件受理后的欠缴税款及相关滞纳金，《涉税指引》第三章第四节提到，对破产管理人对企业的财产主动继续经营而产生的债务属于共益债务，但实务处理存在争议。《公告》的出台很大程度解决了这种争议，《公告》明确指出，企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用，因继续营业发生的相关税费为共益债务。税务机关对这些税费都可以随时要求清偿。至于破产案件受理后的滞纳金，在《涉税指引》中提到根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第三条，破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。《涉税指引》还进一步关联《企业破产法》第四十六条之规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

　　滞纳金的性质属于“执行罚”，日万分之五也有利息的性质，《涉税指引》认为破产申请受理后债务人欠缴款项不再计算滞纳金，不能再提起破产申报。这个论断也与《公告》规定的内容有效吻合，《公告》明确规定企业所欠的税款滞纳金按照普通破产债权申报;这里的税款滞纳金应专指破产案件受理前已发生的欠缴税款所产生的滞纳金，按从滞纳税款之日起到受理破产申请之日，万分之五计算的金额。

　　破产企业在破产案件受理前的社会保险费，应优于普通破产债权，与破产案件受理前的欠缴税款处于同一清偿顺位。破产企业在破产案件受理后的社会保险费，则作为共益债务随时清偿。

　　(三)税费债权申报的时间跨度

　　《公告》第二条指明，税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。与《企业破产法》第四十五条规定相同，即债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算。《公告》第三条指明，企业破产申请受理前的涉税费违法行为，税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定，并申报债权;债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的，原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。第二、第三条表明税费债权的申报需要在申报期限届满之前，补充申报则应在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案时完成。

　　(四)破产程序中的纳税义务履行及发票开具

　　《公告》第二条、第四条明确，进入破产程序的企业应当依法接受税务机关的税务管理，履行法定义务，破产程序中发生应缴税费情形，应当按规定申报缴纳。管理人接管债务人财产和营业事务，应当代表债务人依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等涉税义务。管理人到税务机关办理涉税费事项时，按照《公告》第二条、第四条规定执行，持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料办理涉税费事项。

　　《涉税指引》中对于发票开具作了比较充分的论述，该书认为虽然处于破产程序中的企业相关的非正常户恢复手续简单，补缴税款、滞纳金罚款即可，然而实务中存在程序规定简单但实务操作难的问题。《公告》第三条规定，破产企业需要办理非正常状态解除的，应当就逾期未申报行为补办纳税申报，税务机关出具处罚决定书，并立即解除企业非正常状态，依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。这一条直接回应了该书中提出的实务中非正常户恢复困难这一问题，解决了现行非正常户管理制度与破产程序处理规则的衔接问题，是依法治税中的一大进步，缓解了当前破产涉税中的“堰塞湖”。

　　《涉税指引》中对于发票开具问题也有论述，该书提到要保障破产企业的必要发票供应，根据国家税务总局《关于税收征管若干事项的公告》，企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。《公告》第四条规定，需要开具发票的，管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的，经管理人申请，税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。该条延续了这一文件的精神，并且为进一步便利破产企业，还提出针对大额资产处置等需调整发票总额度的特殊情况。额度调整按照全面数字化的电子发票有关规定，即按照月初赋额调整、赋额临时调整、赋额定期调整、人工赋额调整这几种方式调整发票额度。

　　(五)破产中纳税信用、税务注销相关问题

　　《公告》第五条主要规定了破产清算、重整、和解程序中，企业纳税信用修复、纳税信用评价、迁移、注销等涉税事宜。为支持企业再生，助力困境企业消除历史包袱，恢复经营能力，《公告》第五条明确，在重整、和解程序中，税务机关在依法受偿后，依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的，不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续纳税缴费信用评价，不影响企业办理迁移、注销等涉税事宜。《涉税指引》提到，经人民法院宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的，应即时出具清税文书，不得要求额外提供文件或以税款未获得全部清偿为由拒绝办理。该书对税务注销的论述与《公告》相关规定完全一致。都体现了便利破产企业进行税务注销的原则。

　　按照《公告》第五条规定，即使税务机关依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的，企业纳税缴费信用修复、纳税缴费信用评价、迁移和注销等涉税事宜办理不受影响。《涉税指引》第三章提到为支持纳税信用修复，在重整或和解程序中，税务机关依法受偿后，管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

　　二、《公告》施行时间及相关文件废止

　　《公告》自公布之日起施行。《公告》生效后，人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的，按照《公告》规定执行。公告生效后，《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》第四条，《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》第一条第三项同时废止。目前，现行有效的涉及破产、注销程序中的税务问题的法律制度、政策清单如下：《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》。

　　三、结论

　　本次公告主要针对破产企业在破产程序中税费征管方面的问题提出和重申相关的规定，目的在于便捷破产程序、加快企业回炉重造、强化税费征管，具体体现在破产程序启动后的税收征管流程衔接、破产清算环节的税收债权处理、破产重整过程中的涉税事项安排、破产程序结束后的税务注销等涉税事宜。

　　公告虽然明确了许多争议，例如税费何时应该划分为破产费用或共益债务，对于税务机关如何在企业破产中合理申报破产债权、如何便捷破产企业申领发票、如何为管理人办理涉税事宜提供便利有非常大的指导意义。破产涉税领域涵盖事项繁杂多元，其法律适用与实务操作无法仅凭单一规定全面覆盖，需从制度框架、实操流程、风险防控等维度进行系统性掌握。若破产财产处置环节存在操作不当，将直接导致破产项目整体税负水平偏离预期，进而影响破产程序推进效率与债权人权益实现。