(2025)沪0117民初1230号某某公司1与某某公司承揽合同纠纷一审民事判决书
发文时间:2025-02-27
来源:上海市松江区人民法院
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原告:某某公司2,住所地上海市徐汇区。

法定代表人:陈某,总经理。

委托诉讼代理人:龙某,某某律师事务所律师。

被告:某某公司1,住所地上海市松江区。

法定代表人:冯某,董事长。

委托诉讼代理人:沈某,女,系公司员工。

原告某某公司2(以下简称某某公司2)与被告某某公司1(以下鑫侃公司)承揽合同纠纷一案,本院于2025年1月16日立案后,依法适用简易程序(小额诉讼),公开开庭进行了审理。原告某某公司2的委托诉讼代理人龙某、某某公司3的委托诉讼代理人沈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某某公司2向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付款项52,752元;2.判令被告支付逾期付款违约金,以52,752元为基数,自起诉之日即2025年1月16日起至实际支付之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算。事实和理由:原、被告于2020年12月签署了《柜采购及安装/施工合同》一份,合同金额为52,752.32元。合同约定“承包方式:按承包范围和合同价款总价包干”。2020年12月底,原告完成了供货及安装。双方合同为固定总价,合同履行中不存在变更增减,最终总价与合同一致,为52,752.32元。截至目前,被告仍未支付合同款项,原告多次催讨无果,故原告诉至本院。

某某公司3辩称,不同意原告的诉讼请求。案涉工程项目整体于2020年10月30日向小业主交付,交付时可以视为已经完成竣工验收。但本案原告未向被告提交结算材料,也未提交保修完成证书、保修款结算资料,未开具增值税专用发票,双方未完成结算,因此付款条件未成就。且案涉合同的签订时间久远,相关人员已经离职,被告暂无法核实供货和安装的履约过程。关于逾期付款违约金,因原告的付款条件未成就,因此不应支付逾期付款违约金。

本院经审理认定事实如下:

2020年12月9日,某某公司3向原告某某公司2出具《工程联系单》,就“新桥C保障房增加浴室柜事宜”提出:“按照政府验收整改要求,新桥C项目保障房需增加淋浴房和浴室柜,在2020年12月30日前完成。相关图纸已经深化完毕,战略直委合同已经发起审批,请某某公司2立即开始加工备货,确保在12月25日前安装完毕。”

2021年3月,原告某某公司2(供方)与某某公司3(需方)签订《柜采购及安装/施工合同》(以下简称采购合同),约定:工程内容及承包范围为柜采购及安装/施工,合同含税总价为52,752.32元,增值税税率为13%,承包方式为按承包范围和合同价款总价包干。合同价格组成见附件一《项目价格清单》。货款支付安排为:每批供货完毕后,以批次货款金额为基数,支付至60%;分部分项工程全部施工完毕,支付至“金额基数”的85%;结算手续完结后,支付至结算总金额的85%;合同约定的保修期满后,支付至“结算总金额+维修期间扣款金额(如有)”的5%。免费保修期限为两年,整体项目免费保修期限起算时间以项目竣工验收通过、开发商与小业主销售合同中承诺的入伙时间为起算时间。需方未按合同规定期限支付货款的,应就拖欠金额按某某银行同期贷款利率向供方支付利息。附件一《上海新桥C地块项目保障房浴柜采购清单》载:材料名称包括9#楼-D1户型浴室柜(23套)及柜(24)套,合作模式为供应及安装,含税总价为52,752.32元。

2023年8月7日,原告工作人员向被告工作人员胡某发送微信:“胡经理好打扰您了,麻烦问下新桥C保障房浴室柜的结算资料我都需要找谁签字,因为这个项目是后接的,项目上我也不认识,麻烦您帮忙指导下都需要找谁,麻烦您了谢谢”,被告工作人员未予回复。

审理中,原告向本院出示了上海金地新桥C区适应房项目DI、D2户型浴柜三视图,图纸客户签字时间为2020年1月10日。就案涉合同的实际履行情况,原告表示案涉承揽供货发生在工程竣工验收后,政府提出整改要求时,因此结算时被告主要负责人已经撤场,被告无人配合结算。关于案涉承揽项目的保修情况,被告表示经核实该项目未有保修扣款情形。

上述事实有原告提交的采购合同、工程联系单、微信聊天记录、项目图纸及当事人陈述在案佐证,本院依法确认证据的真实性并附卷。

本院认为,案涉采购合同系双方真实意思表示,合同成立并生效,双方均应恪守合同约定。合同签订前,被告已通过工程联系单向原告下达了加工、备货及安装的指令,要求原告在2020年12月底前完成安装,依据在案的施工图纸及双方后续沟通情况、嗣后签订采购合同的事实,以及被告未能举证证明其与第三方就案涉的承揽项目另行签订过合同,本院认为原告已完成供货安装义务的事实具有高度盖然性。合同签订至今已逾五年,案涉承揽项目约定的保修期早已届满,且被告亦表示在保修期内未有扣款发生,因此被告付款条件已经成就。在原告履行完毕合同主要义务,且主动要求进行结算但未得到被告回复的前提下,被告仅以相关工作人员离职、未开具增值税发票、未进行结算为由拒绝支付价款,并无法律依据,显属违约。因此,对于原告主张要求被告支付价款52,752元,以及逾期付款违约金的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。需要说明的是,本案承揽项目总价款为含税金额,被告支付价款之后,原告也应当按照约定向被告开具增值税专用发票,审理中双方已经确认相应的税率与合同签订时并无变化,因此不涉及合同总价款变更问题。

综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百八十五条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十五条第一款之规定,判决如下:

被告某某公司1应于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司2价款52,752元;

被告某某公司1应于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司2逾期付款违约金,以52,752元为基数,自2025年1月16日起至实际支付之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10元,由被告某某公司1负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。

本判决为终审判决。

审 判 员 蒋蔚

二〇二五年二月二十五日

法官助理 沈韵

书 记 员 沈韵

附:相关法律条文

一、《中华人民共和国民法典

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。

第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

……

二、《中华人民共和国民事诉讼法

第一百六十五条基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单金钱给付民事案件,标的额为各省、自治区、直辖市上年度就业人员年平均工资百分之五十以下的,适用小额诉讼的程序审理,实行一审终审。

……


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小规模纳税人企业所得税季度预缴申报:营业外收入和增值税申报表中减免金额比对不一致

关于小规模纳税人2025年第三季度企业所得税预缴申报表中营业外收入金额与增值税减免金额比对不一致的问题,主要源于申报表比对规则与实际账务处理的差异,以下是具体分析及应对建议:

  一、问题产生的原因

  1.申报表比对规则

  2025年第三季度起,企业所得税预缴申报表新增比对项,要求主表第16行“营业外收入”金额需≥增值税申报表中的减征、免税、即征即退等收入额。这一规则旨在确保企业将增值税减免部分如实计入营业外收入,避免少申报收入。

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2.小规模纳税人增值税申报表的减征试例二、小规模纳税人增值税减征示例

  以季度销售额31万元的小规模纳税人为例:

  按3%计算应纳税额:31万×3% = 9300元;

  实际按1%征收:31万×1% = 3100元;

  减征2%部分:31万×2% = 6200元(体现于增值税申报表第16行)。

  3、企业所得税申报矛盾点

  会计处理现状:企业日常核算仅确认1%的应交增值税,未将减征的2%(6200元)计入营业外收入;

  •申报表要求:企业所得税主表第16行需≥6200元,否则系统提示“比对不通过”;

  •两难困境:

  (1)若补填6200元,导致主表与财务报表不一致;

  (2)若不填,则无法通过申报比对。

  4、小规模纳税人账务处理习惯

  小规模纳税人享受3%减按1%征收增值税政策时,通常按1%征收率开具发票并计算销售额,未将减征的2%部分计入营业外收入。也没有按照3%做价税分离和开发票。

  例如,季度销售额31万元,按1%征收实际缴纳增值税3100元,减征2%部分(6200元)未在账务中单独体现,导致企业所得税申报时营业外收入为0,与增值税申报表的减征额不一致。

  假使季度没有超过30万,会计做账根据开的发票1%,也会做成减免的默认是1%,而不是3%,因为开发票的税率就是1%。

  二、比对不一致的影响

  ·申报受阻:系统比对不通过,提示“营业外收入金额小于增值税减征额”,无法完成申报。

  ·潜在合规风险:若强行修改账务或申报数据,可能引发后续汇算清缴时业务招待费、广告费等扣除限额计算错误,或被税务机关认定为申报不实。

  三、应对建议

  1.暂缓申报

  2025年10月申报期截至10月27日,建议暂不急于申报,此问题很多财务都在向省局反馈中,建议观察税务部门是否调整比对规则或发布进一步解释。

  2.关注政策动态

  关注国家税务总局或当地税务机关的官方通知,等待针对小规模纳税人增值税减免与企业所得税申报衔接问题的明确指引。部分观点认为,税务机关可能优化比对规则,或允许企业按实际账务处理申报,同时附注说明增值税减免情况。

  3.与税务机关沟通

  若需尽快申报,可联系主管税务机关,说明实际情况,提供相关账务处理依据和政策文件,申请确认申报方式或申请临时调整比对规则。

  四、注意事项

  ·账务处理无需调整:目前账务处理符合实际业务和发票开具规则,无需为满足比对而强行将减征额计入营业外收入,以免影响财务数据真实性和后续汇算清缴。

  ·保留相关资料:保存增值税申报表、发票、账务凭证等资料,以备税务机关核查。

  五、针对此问题,账务处理更加详细的分析

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根据税局发布的2023年适用3%征收率销售收入减按1%征收率征收增值税政策的增值税小规模纳税人,应如何用含税销售额换算销售额?的答复。价税分离给的也是按照1%

  假设,公司实际从客户那里价税合计一共收到101元以往一直以来的处理方式是:

  借:应收账款 101

  贷:主营业务收入 100

  应交税费-应交增值税(小规模纳税人专用)1

  这样做账没有问题,而且不含税的主营业务收入也可以对上开具的发票。

  但是按照目前系统的规则需要将账务改成如下:即需要按照3%做价税分离才可以

  借:银行存款/应收账款 101

  贷:主营业业务收入 101/1.03=98.06

  应交税费-应交增值税101/1.03*0.03=2.94

  借:应交税费-应交增值税(减免税款)101/1.03*0.02=1,96

  贷;营业外收入1.96

  实际开发票是按照1%税率开具的这样做账将导致不含税收入等都不一致

  综上,该问题主要源于申报规则与实际操作的差异,建议企业耐心等待政策明确或与税务机关沟通解决,避免因申报调整引发其他风险。

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根据小规模纳税人的优惠政策,小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

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政策依据:

  国家税务总局公告2025年第17号 国家税务总局关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告

合伙型私募创投基金实物分配退出,基金层面是否需要缴纳增值税?

01、基金未减资的情况下,LP已分配本金后再转让份额,转让数量和金额应如何确定?例如,张三原持有份额1000万,已分配510万本金,是否仍可按1000万份额或900万份额对外转让?

  张三实际只剩490万份额权益,份额转让时应该实际持有的份额进行转让。

  建议先完成减资程序并办理工商变更。

  关于合格投资者问题,lp转让大部分份额后是否还是合格投资者,这里面有一个问题,是否利用了份额转让和收益分配去进行份额拆分,突破合格投资者界定,而非单纯看现在持有的基金的金额。

  政策依据

  《中华人民共和国合伙企业法》第十三条:合伙企业登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内,向企业登记机关申请办理变更登记。

  《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条:除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

  《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条:合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照本法和修改后的合伙协议享有权利,履行义务。

  《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条:私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于 1000 万元的单位;

  (二)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》第三十九条第二款:任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让,或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式,以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。

  02、合伙型私募创投基金实物分配退出,基金层面是否需要缴纳增值税?

  现行税法对合伙型私募基金进行实物分配未有直接规定,私募股权创投基金进行实物分配,实质上属于股东身份及权益转让的行为,若该实物资产为股票,股票所有权发生改变,应当视同销售纳入“金融商品转让”的范畴,按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额,计征增值税;若该实物资产为股权,不属于“金融商品转让”的范畴,不缴纳增值税。

  目前私募基金实物分配机制仍处于试点启动阶段,尚未建立成熟的配套税收制度,证监会发布的试点政策并未具体说明相关税务处理方式,建议咨询主管税务机关。

  政策依据

  财税[2016]36号附件1第十四条:下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产:

  (一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

  (二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

  (三)财政部和国家税务总局规定的其他情形。

  《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条:单位或者个体工商户的下列行为,视同销售货物:

  (一)将货物交付其他单位或者个人代销;

  (二)销售代销货物;

  (三)设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人,将货物从一个机构移送其他机构用于销售,但相关机构设在同一县(市)的除外;

  (四)将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目;

  (五)将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费;

  (六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资,提供给其他单位或者个体工商户;

  (七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者;

  (八)将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。