无船承运业务屡涉虚开,新型模式合法性边界何在?
发文时间:2025-9-24
作者:华税
来源:华税
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编者按:无船承运人是指在没有自己的运输船舶的情况下,接受货主的货物并以其自身名义与船公司签订运输合同,然后向货主签发提单或其他运输单证的承运人。无船承运人起源于国际海运,后发展至国内水路运输。2019年2月27日之后,无船承运业务取消行政审批改为备案,进一步增强了市场竞争力。但是,相比较于网络货运的发展,无船承运相对滞后,规则体系并不完善,尤其税务层面缺乏明确指导,导致部分无船承运业务面临质疑,屡涉虚开风险。本文将对此进行简要分析。

  一、无船承运业务模式概述

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  在典型的无船承运平台模式中,平台以承运人身份介入托运人与实际承运人之间,承担包括运力匹配、合同签订、运费结算及发票开具等职责。无船承运模式最初源于国际海运,近年来逐步扩展至国内水路运输领域。无船承运与货运代理的区别在于,无船承运人需对货物全程负责,具体涵盖货物交接、在途监管以及在目的港(地)向收货人交付货物。相比之下,货运代理人则代表委托方利益行事,其职责具有被动性:不实际控制货物,也不主动承担货物管理责任,而是代为安排运输相关事宜。

  然而,由于个体船东普遍开票意愿较低,无船承运平台面临税务成本高企的现实挑战。为缓解税负压力,平台通常采取获取油品发票、争取地方财政返还等方式,但这些操作往往伴随一定的税务风险。

  二、境内无船承运模式的合规困境与税务风险

  (一)模式合理性存疑引发虚开风险

  根据财税[2016]36号文对“无运输工具承运业务”的定义,该业务需以承运人身份订立合同并承担承运人责任。在一些争议案件中,有税务机关认为,案涉无船承运企业开展业务的本质更接近于撮合交易的中介服务,而非真正的无运输工具承运。因此,托运人应取得由实际承运人(船东)代开的运输服务发票,平台若直接开具此类发票,则可能被认定为发票开具主体不当,从而引发虚开风险。另外,实践中,托运人可能是真正的货主,也可能是运输公司,若运输公司作为托运人,平台向其开具运输发票,可能引致税务机关对该业务合理性的质疑,进而引发虚开风险。

  (二)违规财政奖补逐步清理,依赖政策性红利开展业务的模式难以为继

  近年,为了更好支持全国统一大市场建设,在政策层面,国务院发布《公平竞争审查条例》,明确规定了不得违规给予税收优惠、财政奖补等,市场监管部门制定并发布《公平竞争审查条例实施办法》,对违规给予税收优惠、财政奖补的具体情形做了更加细化的规定;今年开年,发改委发布《全国统一大市场建设指引(试行)》,再一次强调各地区不得违规实施税费等方面的招商引资优惠政策。在执行层面,多省市召开税务工作会议,明确提出2025年将持续深化违规招商引资涉税问题治理。某省部署各地全面梳理由地方政府直接实施、或通过政府出资的经营主体及事业单位实施的各类招商引资相关财政返还、补贴等存量政策,对于违规发放的财政奖补须于2025年8月底前完成清理废止。

  与部分网络货运平台类似,部分无船承运平台也依靠财政奖补解决税负问题。然而,在统一大市场建设的背景之下,部分财政奖补由于违反《公平竞争审查条例》而被叫停或清理,基于此依靠财政奖补生存的平台将面临危机。部分平台通过提高费率转嫁经营成本,但这种方式非长久之计。同时,托运企业从此类平台获取进项发票的传统路径或不再可行。在新形势下,如何重构商业模式,在合规经营与持续发展之间找到平衡点已成为平台与托运企业共同面临的命题。

  (三)以油票抵扣进项模式同样面临涉税风险

  《国家税务总局关于跨境应税行为免税备案等增值税问题的公告》(国家税务总局公告2017年第30号,以下简称“30号公告”)第二条规定:

  纳税人以承运人身份与托运人签订运输服务合同,收取运费并承担承运人责任,然后委托实际承运人完成全部或部分运输服务时,自行采购并交给实际承运人使用的成品油和支付的道路、桥、闸通行费,同时符合下列条件的,其进项税额准予从销项税额中抵扣:(一)成品油和道路、桥、闸通行费,应用于纳税人委托实际承运人完成的运输服务;(二)取得的增值税扣税凭证符合现行规定。

  据此,部分平台通过取得加油票的方式抵扣进项。30号公告要求在成品油发票抵扣的前提是成品油用于运输业务,若平台技术无法保障“实际承运人-船-油”一致性,平台将容易受到业务真实性的质疑,进而面临补税、滞纳金甚至被定性虚开、偷税的风险。实践中,税务机关已通过计算油票抵扣比例等方式来识别平台是否存在虚开行为。

  三、税务风险的传导机制:受票方虚开与偷税风险分析

  在无船承运模式引发的税务争议中,风险不仅存在于开票方,也会沿交易链条传导至受票方,使其面临行政乃至刑事层面的责任风险。

  (一)行政责任层面

  实践中,开票方走逃失联、被认定为非正常户或虚开发票的情况时有发生,受票方取得的发票往往被列为异常增值税扣税凭证(以下简称“异常凭证”),导致企业面临进项税额转出和补缴税款的风险。受票方企业如被认定与开票方之间不存在真实交易,或明知发票虚开而仍予取得,税务机关可依据《发票管理办法》第二十二条按“虚开发票”进行处理;若其主观意图在于不缴、少缴税款,则可能被定性为偷税,进而面临补缴税款、加收滞纳金及罚款的处罚。部分案件中税务机关对同一违法行为同时适用“虚开发票”与“偷税”两项定性,并依据《行政处罚法》第二十九条“择一重处”的原则,按罚款数额较高的规定作出处罚。

  (二)刑事责任层面

  在刑事责任方面,若受票方被认定为“善意取得”并及时补缴税款,通常可避免被追究虚开发票类犯罪的刑事责任。反之,如受票方被认定参与虚开,且无法证明其没有骗抵税款目的或未造成国家税款损失,则可能依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条等规定,构成虚开增值税专用发票罪。即便接受虚开的行为被税务机关定性为偷税,受票方如能及时补缴税款、滞纳金及罚款,可依据《刑法》第二百零一条第四款的规定避免逃税罪的刑事责任。但需警惕的是,实践中已出现税务机关将案件以虚开增值税专用发票罪移送司法机关,或在作出行政处理后司法机关另行刑事立案的情形,此时受票方将面临更为严峻的刑事风险。

  四、受票方涉案后的抗辩要点与路径

  (一)申请核实异常凭证

  受票方若对税务机关认定的异常凭证存有异议的,应自收到《税务事项通知书》之日起20个工作日内,向主管税务机关提出核查申请,并附业务合同、银行转账凭证等相关材料。税务机关应在收到申请后90日内完成核实,若无疑问且符合增值税进项抵扣规定,将出具通知允许纳税人继续抵扣。值得一提的是,纳税信用等级为A的企业可在收到异常凭证通知后10日内提出核实申请,且暂不需作进项税额转出处理。这一机制是企业挽回损失的关键渠道,务必把握时效、及时提交材料,避免丧失救济机会。

  (二)争取《已证实虚开通知单》撤回

  在跨地区协查案件中,上游税务机关发出的《已证实虚开通知单》往往是下游受票方被稽查的导火索。尽管有企业尝试通过行政诉讼途径质疑该通知单,但其可诉性存在较大争议。该类文书本质上属于税务机关内部的协查线索,并不直接设定纳税人权利与义务,故法院通常不予受理。更可行的做法是,企业向主管税务机关进行陈述和申辩,举证说明交易真实、发票内容与实际一致,力争推动上游税务机关撤回该通知,如江苏甲公司所属税务局向乙公司主管税务机关发出《已证实虚开通知单》,由于甲公司走逃失联,乙公司无法联系甲公司核实有关情况,因此乙公司向主管税务机关提出异议,主张甲公司向其开具的增值税专用发票并非虚开。经调查核实后,乙公司主管税务机关向甲公司所属税务局发送《税收违法案件协查回复函》及《税务稽查案件协查报告》,认定甲公司与乙公司之间存在真实货物交易,随后甲公司所属税务局将发出的《已证实虚开通知单》予以撤回。

  (三)争取善意取得虚开发票的定性

  除了积极向税务机关争取认定其取得的发票不构成虚开发票之外,企业如果符合(1)购货方与销售方存在真实的交易;(2)销售方使用的是其所在省的专用发票;(3)专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符;(4)没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的,可以积极争取定性为善意取得虚开发票,同时向税务机关提交无法换开、补开的相关说明,以争取避免调增企业所得税的不利后果。

  (四)“非善非恶”定性:补缴增值税及滞纳金

  如企业难以全面举证业务真实性,而税务机关亦无法认定其存在主观恶意,则可能落入“非善非恶”的中间状态。根据《国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》(国家税务总局公告2012年第33号),即便受票方与开票方存在真实交易,若发票本身被认定为虚开,企业仍需承担增值税进项转出及滞纳金的法律后果,但企业所得税成本仍可凭真实支出凭证予以税前扣除。

  (五)行政阶段及时介入避免税务风险升级

  若受票方被定性虚开,则应关注如何避免行政风险升级为刑事风险。我们认为,开票方与受票方的法律责任需根据各自交易实质独立判定,二者是否构成刑事犯罪或行政违法行为不存在必然关联,还应当考量受票方主观是否存在骗抵税款的故意、客观上是否造成了税款损失。通过多角度的陈述,应尽量争取移交公安机关追究刑事责任,避免风险升级。

  五、小结与建议

  无船承运模式在国内水路运输领域面临着“于法无据”的根本性合规困境。这一法律定位的模糊性,直接导致了其在税务实践中极易被认定为虚开,进而引发行政乃至刑事风险。尤为关键的是,此类风险并非仅停留在开票环节,而是会沿着交易链条向下传导,使善意受票方同样面临进项转出、成本调增乃至行政处罚的多重压力。

  对于广大货主企业而言,在当前的监管环境下,“事前风控”远比“事后抗辩”更为重要。在选择无船承运平台服务时,企业应尽到审慎的审查义务,重点关注平台自身的资质、经营模式的合规性以及发票流的合理性。建议企业将税务合规要求前置到合同评审与供应商管理流程中,明确各方权利义务,并妥善保管合同、付款凭证、运输轨迹等全套真实交易证据,以在潜在争议中争取主动。

  长远来看,从根本上解决这一问题,有待于国家层面出台明确规定,为境内无船承运业务提供清晰的法律身份和税务处理指引,从而在规范市场秩序的同时,真正发挥其整合运力、提升效率的积极作用。

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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。