苏市监注函[2019]112号 江苏省市场监督管理局关于全面推进企业及个体工商户简易注销登记工作的通知
发文时间:2019-04-16
文号:苏市监注函[2019]112号
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为进一步深化市场监管领域“放管服”改革,探索解决市场主体“注销难”问题,减轻主体退出市场制度性成本,根据市场监管总局等六部门《关于推进企业注销便利化工作的通知》(国市监注[2019]30号)、原国家工商总局《关于推进个体工商户简易注销试点工作的通知》(工商个字[2016]187号)系列文件精神,结合我省企业、个体工商户简易注销改革试点实践,现就全面推进企业及个体工商户简易注销登记工作通知如下。


  一、充分认识简易注销登记的重要意义


  各地应充分认识简易注销登记对减轻市场主体创新创业制度性成本、促进主体“新陈代谢”与结构优化、深化“放管服”改革及转变政府职能的重要意义,及时回应广大市场主体的关切,适时引导各类“僵尸企业”“个体僵尸户”“空挂户”等通过简易注销登记退出市场,使简易注销登记成为释放营商资源、维护主体信息真实性的有效手段,在保障市场交易秩序和交易安全的基础上,进一步提高行政服务效率,强化市场主体退出主体责任,增强准入与退出的透明度和可预期性,提升主体办事体验,打通主体退出中的“难点”“痛点”与“堵点”。


  二、始终坚持简易注销登记的导向原则


  (一)自主选择原则。简易注销登记实行市场主体自主选择原则,登记机关应充分尊重主体的自主权和自治权,允许符合条件的主体自主选择一般注销程序或简易注销程序。


  (二)便捷高效原则。坚持在依法行政中改革创新,按照条件适当、程序简约要求,借助技术手段,创新登记方式,优化登记流程,提高登记效率,最大限度方便注销登记业务办理。


  (三)公开透明原则。各地应公开办理简易注销的申请条件、登记程序、审查要求和审查期限,规范简易注销登记适用范围和登记材料,增强主体可预期性,加快建立公平透明的市场规则。


  (四)控制风险原则。全面强化市场主体的诚信义务和法律责任,防范主体恶意利用简易注销登记程序逃避债务、损害债权人利益,切实保障交易安全,维护公平竞争的市场秩序。


  三、准确把握简易注销登记的适用情形


  (一)企业简易注销登记适用情形


  申请简易注销登记的应为以下四类企业(不含分支机构):有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业。


  对上述四类企业,应区分申请人需通过国家企业信用信息公示系统向社会公告注销登记(简称公告版简易注销)和无需公告注销登记(简称非公告版简易注销)两种类型:公告版简易注销,主要适用于领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前已将债权债务清算完结、办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的企业。非公告版简易注销,主要适用于从领取营业执照到申请注销登记前,至始至终未开业、未发生过债权债务也未办理过涉税事宜的企业。


  人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产及不适用简易注销登记的,按照原国家工商总局《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字[2016]253号)及原江苏省工商局贯彻落实指导意见的通知(苏工商企指[2017]43号)执行。


  (二)个体工商户简易注销登记适用情形


  对未开展经营活动的、被地方人民政府依法责令关闭的、个人经营的个体工商户经营者死亡(含被宣告死亡)的、营业执照记载的有效期限届满未换发营业执照的、连续两年未报送年度报告且通过登记的经营场所无法取得联系又不主动申请注销登记等情形的个体工商户,可采取依申请简易注销和依职权简易注销相结合的方式,试点开展个体工商户简易注销登记工作。


  前款未列明的,可参照原国家工商总局《关于推进个体工商户简易注销试点工作的通知》(工商个字[2016]187号)中各试点地区方案,结合当地实际,推进个体工商户简易注销登记工作。


  四、严格遵循简易注销登记的程序规定


  (一)公告版企业简易注销登记程序


  1.发布公告。企业选择简易注销程序的,在申请简易注销登记前主动在国家企业信用信息公示系统向社会发布拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息的公告(人民法院裁定强制清算程序终结或破产程序终结的企业除外)。企业向登记机关提交简易注销登记申请前,可主动在公示系统撤销公告。


  2.信息推送。登记机关依托江苏省市场监管信息平台,实现与省人力资源和社会保障、商务、税务等部门之间的企业简易注销登记相关信息的推送与反馈。


  3.提出异议。公告期内,政府部门通过江苏省市场监管信息平台对企业公告信息提出异议。有关利害关系人通过公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能,对企业简易注销公告信息提出异议。


  4.申请登记。企业应当在公告期满后30日内,向登记机关提交登记申请材料和全体投资人对企业未开展经营活动、已将债权债务清算完结、办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的承诺书,申请简易注销登记。


  5.受理与决定。登记机关收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,并在3个工作日内作出是否受理或核准的决定。


  (二)非公告版企业简易注销登记程序


  1. 申请登记。企业向登记机关提交登记申请材料和全体投资人对企业注销登记前从未发生债权债务的承诺书,申请简易注销登记。


  2. 受理与决定。登记机关收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,并在3个工作日内作出是否受理或核准的决定。


  3. 信息公示。企业注销登记后,由登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会进行企业简易注销登记及全体投资人承诺信息的公示。


  (三)个体工商户简易注销登记程序


  1.申请登记。个体工商户向登记机关提交申请材料申请简易注销登记。对于依职权的简易注销,经地方政府、相关部门或登记机关查证后,登记机关根据相关证据材料集中办理注销登记。


  2.受理与决定。登记机关收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,并作出是否受理或核准的决定。


  五、全力保障简易注销登记的有序开展


  (一)全面履行部门职责。各级市场监督管理(行政审批)部门要强化大局意识,规范履行职责,积极主动作为,形成工作合力,依法协调解决简易注销登记中的重大问题,确保取得实效。同时,应深入了解推进简易注销登记中遇到的新情况、新问题,注意收集汇总,适时总结经验,并及时上报省市场监管局。


  (二)全面加强工作衔接。各级市场监督管理(行政审批)要加强与人民法院、公安、税务、人民银行、人力资源和社会保障等部门沟通协调,做好工作衔接。对人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业可向登记机关申请简易注销登记,无需经过简易注销公告程序。对企业提供虚假材料骗取简易注销登记的,有关利害关系人可申请人民法院维护自身合法权益。


  (三)全面强化宣传引导。各级市场监督管理(行政审批)部门应通过广播、电视、报刊、网络等各类媒体和登记窗口、政府网站、企业信息公示平台等多种途径,做好简易注销登记政策宣传,提高简易注销工作公众知晓度和参与度,引导和强化市场主体对注销前纳税和债务履行等责任承担意识,努力营造社会关心、政府支持、公众参与的良好氛围。


江苏省市场监督管理局

2019年4月16日


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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

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  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。