北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第1号——2016年度财务报表审计对“营改增”的特殊考虑
发文时间:2017-02-16
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 2016年5月1日起,全国范围内所有缴纳营业税的企业全面实施营业税改征增值税(以下称营改增)。自此,营业税正式退出历史舞台,增值税覆盖全国所有行业。本次营改增是1994年迄今影响最大的一次税制改革。由于增值税与营业税在税收原理、计量方法、纳税义务认定、会计核算等诸多方面存在较大差异,因此,税制转换会对2016年企业年度会计报表产生较大影响。


    本提示仅供注册会计师在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等,注册会计师在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。


    针对税制转换对2016年度当期会计报表可能产生的影响,北京注协税务咨询委员会建议注册会计师在审计时,对如下六个风险点予以特殊考虑。


    一、营改增前后跨期发票抵扣风险


    (一)营改增企业


    对于本轮营改增纳税人而言,有可能存在两方面问题:


    1.进项税额抵扣不合规。有的营改增企业于2016年4月30日前采购商品并投入使用,但要求销售方提供2016年5月1日后的增值税专用发票,并据此认证抵扣销项税额。


    该行为应按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条第一款的规定,不得抵扣进项或将此进项予以转出。


    2.增值税专用发票开具不合规。营改增企业于2016年4月30日前提供了服务,应缴纳营业税并开具营业税发票。为使购买方(原增值税企业)增加可抵扣的进项税额,营改增企业于2016年5月1日后才开具专用发票。


该行为属于未按发票管理办法开具发票,存在极大的税务行政处罚风险。


    (二)增值税企业


    对于原增值税企业而言,与上述情形相对应,也存在两类问题:


    1.企业纳税义务于4月30日前已经产生,为让对方在营改增后增加进项,故延至5月1日后才开具增值税专用发票。


    该行为属于未按发票管理办法开具发票,存在极大的税收行政处罚风险。


    2.已接受营改增企业于4月30日前提供的服务,为了增加进项,要求营改增企业延至5月1日后开具增值税专用发票,并据此抵扣。


    该行为应根据《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》第三点第七款规定,对于营改增企业在营改增前已产生了纳税义务的,应在地税机关申报缴纳营业税。如未开具发票,2016年5月1日以后需要补开发票的,可于2016年12月31日前开具增值税普通发票,而非增值税专用发票。所以,对于取得的专用发票,同样应在专用发票认证后作进项税额转出。


    注册会计师在审计中,需对5月1日前后的交易事项实施截止测试。应结合相应采购合同以及入库验收单的审查,确定被审计单位5月1日之后认证的专用发票是否符合增值税管理规定;对被审计单位5月1日之前发生的购进业务,在5月1日之后取得增值税专用发票进行抵扣的,应按规定作进项税额转出处理。


    二、取得不合规增值税发票的风险


    国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》,对发票开具的某些细节进行了详细规定,纳税人应严格遵守。公告第四条第三款规定,纳税人取得建筑业的增值税发票,备注栏应注明建筑服务发生地县(市、区)名称及项目名称;第四款规定,纳税人取得不动产销售发票,“货物或应税劳务、服务名称”栏应填写不动产名称及房屋产权证书号码(无房屋产权证书的可不填写),“单位”栏填写面积单位,备注栏应注明不动产的详细地址。


    对于纳税人以不符合要求的增值税专用发票进行抵扣的,税务机关在检查时会要求企业作进项税额转出并予以处罚。因此,注册会计师在2016年度财务报表审计中,应关注企业所取得发票的开具细节。如果发现存在上述问题,应提请被审计企业更换发票或进项税额转出,并在计算企业所得税时作相应纳税调整。


    三、取得不合规营业税发票的风险


    在税制转换期,基于方便纳税人的特殊考虑,对于原营业税发票的使用时效,国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》规定:“原营业税发票原则上使用至2016年6月30日,特殊情况经省国税局确定,可适当延长使用期限,最迟不超过2016年8月31日。”


    基于上述规定,注册会计师在审计过程中应关注企业取得的营业税发票日期。如为不合规票据,则存在不得在企业所得税税前扣除的风险。注册会计师应及时提请企业更换发票,或在计算企业所得税时作相应调整。


    四、增值税会计处理的变化及涉税风险


    2016年12月3日,财政部出台《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会(2016)22号)(以下称22号文),对增值税会计处理进行了规定。


    (一)本轮营改增企业


    营改增前,建筑、金融等行业普遍存在较大金额的“应交税费-应交营业税”的贷方余额(以下简称“营业税贷方余额”)。此部分贷方余额,一部分是应交未交营业税,另一 部分是税法和会计核算差异形成的时间性差异。在22号文出台前,对于该部分贷方余额,企业的处理方式均不相同。有的企业挂账,有的企业将应交营业税调整为应交增值税,有的企业参照会计政策变更,对以前年度营业收入及工程施工与工程结算进行追溯调整。


    注册会计师在实施2016年度财务报表审计时,对于营业税贷方余额应全面了解分析,根据是否形成了营业税纳税义务进行区分,并按照22号文的要求处理。


    如果对2016年4月30日之前已产生营业税纳税义务的营业税贷方余额,属于应交未交营业税,应提请被审计单位及时补缴,在税制转换时无需进行账务调整。


    对税法和会计核算差异形成的贷方余额,根据22号文规定,应按如下方式处理:企业营改增前已确认收入,但因未产生营业税纳税义务而未计提营业税的,在达到增值税纳税义务时点时,企业应在确认应交增值税销项税额的同时冲减当期收入;已经计提营业税且未缴纳的,在达到增值税纳税义务时点时,应借记“应交税费—应交营业税”、“应交税费—应交城市维护建设税”、“应交税费—应交教育费附加”等科目,贷记“主营业务收入”科目,并根据调整后的收入计算确定计入“应交税费—待转销项税额”科目的金额,同时冲减收入。


    (二)原增值税企业


    22号文规定:自2016年5月1日开始,原增值税企业的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”。该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”。


根据上述规定,企业应将5月1日至12月31日间发生的,原在“管理费用”科目中核算的房产税、土地使用税、车船税、印花税调整至“税金及附加”科目核算。


    五、纳税主体及计税方法的变化及涉税风险


    2016年度出台了大量的营改增相关法规,建议对以下在纳税主体及计税方法方面发生的变化予以重点关注:


    (一) 营改增后,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件一第十四条规定,企业间无偿资金借贷,需视同销售缴纳增值税。


    (二) 2016年8月29号,国家税务总局《关于营改增试点若干征管问题的公告》第五条明确提出,企业转让限售股的所得,应缴纳增值税,并按限售股的不同形成原因分别计算其转让成本(买入价)。


    (三) 2016年12月21日,国家税务总局《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》第四点规定,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。2017年1月6日发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》规定,上述纳税主体的2017年7月1日(含)以后执行。


    六、税制转换期的重复纳税风险


    税制转换期间,下面一些特殊经济业务,容易被忽视而导致重复交税,注册会计师审计中应予以专注。


    (一)四类预收业务


    营业税暂行条例规定下的转让土地使用权、销售不动产、提供建筑业劳务、提供租赁业劳务四类业务,无论会计上是否确认收入,只要在4月30日之前发生了预收款,则纳税义务即已发生,无论发票开具时间是否在5月1日后,均应缴纳营业税。如在4月30日之后开具增值税普通发票并确认会计收入,也不再重复缴纳增值税。


    (二)一次性预收业务


    企业在年初一次性预收当年全年的租赁款,全额开具了营业税发票,按规定企业应一次性缴纳营业税。有的企业实际执行中按月确认会计收入并分月申报计算缴纳营业税,在营改增后则缴纳增值税。对此,注册会计师应提请企业按规定补缴营业税和相关的滞纳金,并申请退回已交增值税。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

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  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。