一、证券投资基金从证券市场中取得的收入的所得税政策

　　《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

　　(一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

　　(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。”

　　二、实务中流行的私募证券投资基金不能适用财税[2008]1号企业所得税暂免征政策的依据

　　(一)《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)自2008年1月1号开始实施，证券投资基金从证券市场中取得的收入暂不征收企业所得税。此时证券投资基金还没有立法，当然也没有公募和私募的划分。

　　此时，只要属于证券投资基金从证券市场中取得的收入，那就适用财税[2008]1号企业所得税暂不征收政策。

　　(二)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)自2013年6月1日起开始实施，证券投资基金明确划分为公开募集基金(公募)和非公开募集基金(私募)。

　　(三)正是由于财税[2008]1号政策发布施时，证券投资基金没有两类基金的划分，才被北京深圳等地方税务机关错误地认为财税[2008]1号所得税优惠政策只针对公募基金，而排除私募基金的适用。

　　(四)三人成虎，何况是税务机关。实务中虽有人不断抗争，但终究胳膊没有扭过大腿……于是乎，普遍出现财税[2008]1号证券投资基金企业所得税优惠政策的适用只针对公募的一幕幕鲜活案例……于是也才有了中国银行等不惜违规，也要将私募打扮成公募的奇葩现象……

　　三、对私募证券投资基金应同样适用财税[2008]1号企业所得税暂不征收政策的分析

　　(一)财税[2008]1号企业所得税暂免征政策自2008年1月1日开始实施，此时证券投资基金虽没有公募和私募的区分，但并不能否认实务中既存在符合公募条件的公募，也存在符合私募条件的私募。

　　(二)《中华人民共和国证券投资基金法》是将证券投资基金划分为公募和私募，但私募原本就属于证券投资基金的一部分。公募和私募是分离，两者同属于证券投资基金。《中华人民共和国证券投资基金法》并没有在证券投资基金之外另创设了一项与其并列的叫做“非公开募集的证券投资基金”。

　　(三)财税[2008]1号企业所得税暂免征政策适用范围为证券投资基金从证券市场中取得的收入。无论是公募还是私募，都是证券投资基金，当然同样属于财税[2008]1号的政策适用范围。

　　法律适用

　　(一)一般来说，如果纳税主体的某项收入在企业所得税上没有明确属于免税(暂不征税)收入(收益)，则应归属于企业所得税的应税收入范围;但由于财税[2008]1号已经明确将证券投资基金从证券市场中取得的收入确定为暂不征收企业所得税收入，那么，只要是证券投资基金(包括公募和私募)从证券市场中取得的收入当然就应归属于暂不征收企业所得税的收入。

　　(二)如果财税[2008]1号所说的证券投资基金不包含私募的证券投资基金，那么该文制定机关或授权机关就应该主动及时发文明确不包含私募。

　　(三)证券投资基金=公开募集的+非公开募集;针对证券投资基金的企业所得税暂免征收政策当然适用于作为其成员的公开募集的基金和非公开募集基金。

　　(四)至于某些地方税务机关政策解读、指引、答疑等中所说“从立法背景考虑”“结合当时文件出台背景考虑”等，私募的证券投资基金从证券市场取得的收入暂不能享受企业所得税优惠政策的说法，根本就拿不上法律的台面……

　　(四)实务现实情况

　　为什么实务中满眼都是私募基金被排除适用财税[2008]1号所得税优惠政策的案例?

　　我一直在寻找答案!也一直在用自己的方式试图促成改变……

　　但前路慢慢，困难重重……

内地货物经“二线”销往平潭

负面清单有调整，政策适用有利好

　　2026年07月03日  版次：06   作者：成城 张东 吴迪

　　近期，平潭起帆电缆有限公司为其高端海缆研发制造项目从国内采购的核心生产设备，享受了“二线”入区退税优惠，获得退税款约352万元。作为对台对外开放重要载体，平潭综合实验区(以下简称平潭)实行“二线”货物退税政策，即内地经“二线”销往平潭与生产有关的货物视同出口，按现行税收政策规定实行增值税和消费税退税。今年4月，财政部、税务总局发布《关于调整平潭综合实验区有关增值税和消费税退税货物范围的通知》(财税〔2026〕39号)，对内地销往平潭不予退税的货物清单进行了系统性优化调整。

　　负面清单进一步“瘦身”

　　国家税务总局平潭综合实验区税务局进出口税收管理科科长张东介绍，财税〔2026〕39号文件第一条明确，内地经“二线”销往平潭不予退税的货物包括：财政部和税务总局规定不适用增值税退(免)税和免税政策的出口货物；平潭的商业性房地产开发项目采购的货物；内地销往平潭不予退税的其他货物；按相关规定被取消退税或免税资格的企业购进的货物。

　　其中，财税〔2026〕39号文件以附件的形式，列示了《内地销往平潭综合实验区不予退税的货物清单》(以下简称《清单》)。记者了解到，本次政策调整主要为《清单》的调整，可以概括为“清单瘦身、精准管控”，一边放开重点扶持产业相关货物退税限制，一边将高耗能、非鼓励类商品纳入《清单》，分类施策、双向调节，更好地适配平潭对台贸易、数字经济、海岛旅游三大核心发展赛道。

　　深耕对台食品加工贸易，是本次政策调整的一大亮点。新版《清单》与原《清单》相比，调出了第19章的全部税则号列，谷物、粮食粉、淀粉或乳制品、糕饼点心，不再列入不予退税范围。平潭作为两岸食品贸易核心枢纽，大量台资、本土食品加工企业常年往返两岸开展原料采购、成品分销。政策调整后，内地销往平潭的相关食品类货物可享受入区退税优惠，能够有效吸引两岸食品加工、休闲食品等产业落地集聚，夯实平潭对台民生经贸合作基础。

　　加码数字经济与先进制造业，释放新兴产业发展红利。新版《清单》调出了第84章、第85章的部分税则号列，包括微型机自动数据处理设备及部件、其他存储部件、未录制固态非易失性存储器件(闪速存储器)等。当前平潭重点布局智算中心、数字产业园，算力基础设施建设需要大批量电子存储设备，企业采购相关服务器、存储部件用于算力项目建设，可正常办理增值税、消费税退税，大幅降低了数字基建投入门槛。同时，《清单》新增涂料、电池、电子烟等环保监管与产业规范导向相关的货物不予退税条款，通过税收约束引导企业淘汰落后业态，推动产业向绿色高端转型。

　　适配国际旅游岛建设，补齐旅游物流配套税收支撑。新版《清单》调出了第87章的部分税则号列，将半挂车用的公路牵引车等移出不予退税清单。平潭依托海岛特色大力发展文旅赛事、海岛货运、中转物流产业，大型牵引车辆是旅游接驳、物资运输、赛事保障的刚需设备。退税政策落地后，企业采购特种运输车辆可享受退税，有效降低了旅游物流企业固定资产投入成本，助力完善海岛文旅配套产业链。

　　主要惠及四大类企业

　　厦门大学平潭研究院执行院长林凡表示，结合平潭综合实验区产业布局与“二线”退税适用规则，从事保税加工、保税研发、保税维修业务等企业，可深度挖掘本次《清单》调整带来的税收利好，结合自身经营模式用好退税政策。

　　第一类是加工制造周期长、资金回笼慢、设备成本高的产业企业。对于大额资金投入设备采购的企业，“二线”退税政策允许企业在设备报关入区后申请退税，有效缓解阶段性资金压力。平潭区内福建平潭大唐海上风电有限责任公司、平潭起帆电缆有限公司均是该政策的受益者——前者海上风电成套设备采购退税累计超5000万元；后者大型电缆设备生产周期最长达9个月，累计享受退税超千万元。

　　第二类是保税加工类产业企业。该业态是平潭“二线”退税政策直接利好的产业，可叠加享受区内鼓励类产业优惠，按照15%的税率缴纳企业所得税，形成政策组合效应。林凡表示，这类企业可在平潭重点布局跨境电商商品区内保税加工后出口、原材料保税加工复入境等业态。

　　第三类是保税研发类产业企业。入区退税可使药品研发型企业采购实验用设备、耗材入区即享退税，有效降低研发成本。同时，叠加“一线”进口实验用品免税政策，双向降低研发开支。生物医药企业可以平潭海峡医药健康产业园、隔检中心为依托，重点开展CRO(合同研究组织)、CDMO(合同研发生产组织)、医疗器械制造等业务，同时开展药品、医疗器械的保税研发、保税加工等业态。

　　第四类是保税维修类产业企业。该业态可联动“一线保税”与“二线退税”双重政策：境外零部件通过“一线”保税入区，国产维修零配件通过“二线”入区享受退税，两类物料统一在区内保税仓储、维修加工，面向境内外客户开展“两头在外”的维修业务。

　　货物必须“与生产有关”

　　平潭综合实验区税务局进出口税收管理科干部林丽楠提醒，“与生产有关”是享受退税的前提。财税〔2026〕39号文件明确，内地经“二线”销往平潭可视同出口办理退税的货物，须为“与生产有关的货物”。商业性房地产开发项目采购的货物、《清单》列明的不予退税货物、被取消退税资格企业购进的货物等不予退税。

　　以本次放开的微型机自动数据处理设备为例，企业若采购该设备用于数据中心建设等生产性用途，可申请退税；若用于商业性房地产项目配套，则无法享受退税。“税务部门在后续管理中会通过核查货物实际用途、采购合同、项目备案等情况，核实实际用途。”林丽楠说。

　　与此同时，区内采购企业作为退税主体，须留存完整资料。林丽楠提醒平潭区内的采购企业，采购货物入区后，应按规定取得增值税专用发票等合规凭证，及时办理退税申报，同时留存货物采购合同、运输单据、入区证明、实际用途说明等相关资料备查。

　　(作者单位：国家税务总局福建省税务局、平潭综合实验区税务局)

上市公司频发补税公告原因分析(一)

政策理解有偏差，具体适用有错误

来源：中国税务报  2026年07月13日  版次：07  作者：姜新录 王琳 李智

　　2026年以来，A股上市公司频频发布补税公告。比如，某上市公司称，因参股合伙企业不符合创业投资基金税收优惠条件，需要补缴企业所得税及滞纳金。另有分公司因再生资源行业税收政策调整，对其适用政策的理解存在偏差，导致2025年收入未及时申报，2026年经核准后，需要补缴增值税及附加等税费，缴纳滞纳金。笔者梳理上市公司补税公告后发现，不少发布补税公告的上市公司，都将“税收政策理解偏差”列为补税的重要原因之一。

　　对优惠政策适用条件理解不准确

　　单项税收优惠政策的适用条件通常较为具体，往往包含可量化的指标(如收入占比、研发人员比例、研发费用投入占比等)或明确的程序性要求(如资格认定、申报备案等)。然而，一些上市公司忽视了这些量化指标和程序要求，税务风险由此产生。

　　比如，A上市药企发布公告称，下属7家企业根据各自主管税务机关通知开展自查，需补缴前期所享受的西部大开发企业所得税优惠税款及滞纳金，共计3221.03万元。西部大开发税收优惠政策要求，企业主营业务应属于《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，主营业务收入占企业收入总额的比例须达到60%以上，且收入总额应按照企业所得税法第六条规定计算。

　　实践中，部分企业对该项政策中“收入总额”的理解有误，未将大额股权转让收入计入“收入总额”，而是单纯按照会计口径的投资收益计算收入，导致调整计算口径后，收入占比不达标，不符合优惠政策适用条件，面临补税风险。尤其是集团型企业在适用西部大开发税收优惠政策时，因其税务内控管理采用统一标准，企业多家子公司、孙公司很可能会同时出现同类问题。

　　2026年以来，多起补税公告与高新技术企业资格管理有关。如B上市公司工程子公司因部分业务不满足高新技术企业所得税优惠条件，需补缴2020年度—2024年度企业所得税约2.53亿元，缴纳滞纳金约1.5亿元。高新技术企业资格的认定和维持，需要企业知识产权、研发投入、科技人员比例、高新技术产品(服务)收入占比等指标持续达标。然而，不少企业认为，高新技术企业资格一经认定便可“高枕无忧”，对高新技术企业年度发展情况报表的填报、研发费用归集的规范性等日常合规事项重视不足，存在理解误区。

　　笔者提醒，上市公司如果在某个年度相关条件不达标，在接到认定机构取消其高新技术企业资格的通知后，将无法享受不达标年度已经享受的税收优惠，需要按照政策规定补缴税款及滞纳金。上市公司应建立内部核查制度，定期对照税收优惠政策认定标准开展自查，将高新技术企业资格维护从“年度动作”转化为“日常习惯”。

　　对不同税种政策关联及差异考量不够

　　同一经济事项，可能同时涉及多个税种的多项优惠政策，政策之间往往有所关联。某个政策适用资格或处理方式发生变化，可能会同步影响其他政策适用。比如，增值税加计抵减政策中的先进制造业企业资格与高新技术企业资格直接挂钩，C上市公司子公司高新技术企业资格被追溯取消后，此前享受增值税进项税额加计5%抵减的优惠政策也无法适用，需补缴税款及滞纳金合计约5.12亿元。

　　案例中，企业高新技术企业资格的丧失，同时引发了企业所得税和增值税的补缴义务。笔者提醒，企业若仅关注高新技术企业资格对企业所得税的影响，而忽视其与先进制造业企业增值税优惠政策的联动关系，就容易在统筹把握上出现偏差。

　　除此之外，企业还需要关注不同税种对同一事项的规定可能有差异。比如，根据现行政策规定，当企业取得的财政性资金有专门的资金拨付文件和资金管理办法，并单独进行核算，在企业所得税方面可以作为不征税收入处理。在增值税处理上，如果企业取得的财政补贴与销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩，则该补贴应按规定申报缴纳增值税。

　　比如，某市政府因个别航线运营亏损而给予D上市航空公司一定额度的补贴，补贴金额与航空公司提供运输服务的价格和数量无关，企业取得的此项收入不属于应税交易，不征收增值税。若该项补贴没有专门的资金管理办法，航空公司按需使用且不单独核算，则应确认为企业所得税应税收入。可以看到，两个税种关于“是否征税”的判断逻辑和判定标准各有侧重，企业如果忽略了这种差异，很可能造成申报错误，产生涉税风险。

　　对复杂交易相关政策综合分析不足

　　上市公司在经营过程中发生资产划转、股权收购、跨境关联交易等复杂交易事项，往往会涉及多个纳税主体、多个涉税环节和多税种问题的研判。此时，税收政策适用并非简单的“条件对照”，企业需要综合考虑商业目的、交易性质、交易过程、交易路径等因素，进行系统性分析。企业一旦在交易定性或政策适用选择上出现偏差，将面临较高的涉税风险。

　　比如，E上市公司发布公告称，原子公司于2021年—2022年期间无偿划转探矿权，不符合特殊性税务处理条件，应按一般性税务处理补缴企业所得税及滞纳金7.38亿元。F集团公司发布公告称，因2020年实施混合所有制改革过程中存在少缴企业所得税行为，经自查需补缴企业所得税及滞纳金8.33亿元。上述案例中，企业补税均是由于对并购重组税收政策的综合研判不足所致。

　　上市公司的并购重组事项，一方面会涉及企业所得税的特殊性税务处理，企业需综合考虑交易是否同时满足合理商业目的、股权支付比例、经营连续、权益连续等多重条件。另一方面，企业可能涉及增值税、土地增值税、契税、印花税相关优惠政策适用，企业需要考虑各税种间的优惠政策适用是否存在矛盾冲突，并妥善做好安排。企业如果遇到一些暂时没有明确政策规定的个性化问题，还应主动寻求税务机关的帮助。否则，企业一旦出现政策理解偏差，可能会引发涉税风险，影响交易的正常推进。

　　(作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所、国家税务总局大连市税务局第三税务分局、长沙市税务局第三稽查局)

　　2025年个人所得税综合所得汇算清缴将于6月30日截止，您是否了解，购买合规的商业健康保险，可以享受个人所得税税前扣除政策！究竟哪些商业健康保险能抵扣个人所得税？具体扣除规则是怎样的？申税小微带领大家一起来看看吧～

　　问：我购买了商业健康保险，可以享受什么个人所得税优惠政策？

　　答：对个人购买符合规定的商业健康保险产品的支出，允许在当年(月)计算应纳税所得额时予以税前扣除，扣除限额为2400元/年(200元/月)。单位统一为员工购买符合规定的商业健康保险产品的支出，应分别计入员工个人工资薪金，视同个人购买，按上述限额予以扣除。

　　2400元/年(200元/月)的限额扣除为个人所得税法规定减除费用标准之外的扣除。

　　问：我购买的商业健康保险生效日期是2025年11月，选择按年缴纳保险费用1800元，可以全部在2025年汇算清缴时扣除吗？

　　可以的。纳税人投保时可以选择按月或者按年缴费，按年缴费的纳税人在扣除限额内实际支出的年度保费可以在当年度一次性扣除。

　　2400元/年(200元/月)的限额扣除为个人所得税法规定减除费用标准之外的扣除。

　　问：如何判断我购买的商业健康保险产品是否符合税前扣除条件？

　　符合规定的商业健康保险产品，是指保险公司参照个人税收优惠型健康保险产品指引框架及示范条款开发的、符合《财政部 税务总局 保监会关于将商业健康保险个人所得税试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2017〕39号)第三条规定的健康保险产品。

　　要确认您购买的商业健康保险产品是否可以享受个人所得税优惠，主要关注保单凭证上是否有注明税优识别码。

　　“税优识别码”由商业健康保险信息平台按照“一人一单一码”的原则确定后下发保险公司，由保险公司打印在保单上，是纳税人据以税前扣除的重要凭据。因此，纳税人在税前扣除商业健康保险支出时，均需提供“税优识别码”。

　　问：我的保单上没有税优识别码，是否可以享受商业健康保险税前扣除的政策？

　　答：不可以。按照规定，保险公司销售符合规定的商业健康保险产品，及时为购买保险的个人开具发票和保单凭证，并在保单凭证上注明税优识别码。个人购买商业健康保险未获得税优识别码的，其支出金额不得税前扣除。

　　问：商业健康险的被保险人是我的父亲，我可以享受优惠政策吗？

　　可以的。适用个人所得税优惠政策的商业健康保险的被保险人可以是投保人本人，也可以是其配偶、子女或父母。

　　问：购买符合规定的商业健康保险产品，抵扣个人所得税如何操作？

　　纳税人办理综合所得年度汇算时填报商业健康保险信息，可登录个人所得税App，进入“2025综合所得年度汇算”，选择“标准申报”，核对个人基本信息无误后，点击“下一步”，在“其他扣除项目”中找到“商业健康险”，点击“新增”，填入税优识别码和相关保费信息，确认信息无误后提交即可。

　　第一步：

第二步：

　第三步：

　　政策依据：

　　1. 《财政部 国家税务总局 保监会关于将商业健康保险个人所得税试点政策推广到全国实施的通知》(财税〔2017〕39号)

　　2. 《国家税务总局关于推广实施商业健康保险个人所得税政策有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2017年17号)

　　3. 《财政部 税务总局 银保监会关于进一步明确商业健康保险个人所得税优惠政策适用保险产品范围的通知》(财税〔2022〕21号)

　　根据《中华人民共和国增值税法》及其实施条例等相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。今天，小编为您整理了政策内容主要变化及申报表填写规则，一起来学习吧～

　　一、核心变化点

　　《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)明确规定，“营利性美容医疗机构”不属于免征增值税的医疗机构范围。

　　二、新旧政策规定

　　三、申报表填写

　　以一般纳税人为例，增值税一般纳税人的医疗机构提供的医疗服务免征增值税行为，免征增值税的销售额(以销售额10000元为例)应当填写在《增值税及附加税费申报表(一般纳税人适用)》主表“(四)免税销售额”、《增值税及附加税费申报表附列资料(一)》(本期销售情况明细)“四、免税-服务、不动产和无形资产”相关栏次、《增值税及附加税费申报表附列资料(三)》(服务、不动产和无形资产扣除项目明细)“免税的项目”相关栏次及《增值税减免税申报明细表》对应栏次。

　　增值税一般纳税人申报表填报示例：

　　注意：减免税代码“0001123406”请勿勾选错误。

　　来源：厦门税务

　　供稿：思明区税务局 货物和劳务税处

　　编发：纳税服务和宣传中心

　　在企业经营中，统借统还业务是降低融资成本的常见模式。不少财务小伙伴有疑问：统借统还业务利息收入免征增值税政策具体如何适用？增值税纳税申报表又该怎么填写？今天我们总结相关政策，为您一次梳理清晰~

　　一、相关政策

　　根据《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)第二条第二项第15目规定，2026年1月1日至2027年12月31日，统借统还业务利息收入免征增值税。

　　统借统还业务利息收入，是指统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。

　　统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

　　统借统还业务，是指：

　　(1)企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位，下同)，并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

　　(2)企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

　　二、增值税申报表填写

　　1.增值税一般纳税人

　　A公司是增值税一般纳税人，在2026年5月收到统借统还利息收入1000元，符合统借统还业务利息收入免征增值税优惠，并开具增值税普通发票，则A公司增值税申报表填写如下：

　　1.填写《增值税及附加税费申报表附列资料(一)》(本期销售情况明细)。在19栏“服务、不动产和无形资产”的第3列“开具其他发票”填写1000。

填写完毕后，系统会自动将该数据带入到《增值税及附加税费申报表(一般纳税人适用)》第8栏“免税销售额”本月数中。

　　2.填写《增值税减免税申报明细表》。选择的免税性质代码和名称为“0001081509|SXA031900803统借统还业务取得的利息收入免征增值税优惠”，填写“免征增值税项目销售额”1000。

　　2.增值税小规模纳税人

　　B公司是增值税小规模纳税人，在2026年5月收到统借统还利息收入1000元，符合统借统还业务利息收入免征增值税优惠，并开具增值税普通发票，则B公司的增值税申报表填写如下：

　　1.填写《增值税及附加税费申报表(小规模纳税人适用)》。在“服务、不动产和无形资产”列、第12栏“其他免税销售额”，填写销售额为1000。

　　2.填写《增值税减免税申报明细表》。选择的免税性质代码和名称为“0001081509|SXA031900803统借统还业务取得的利息收入免征增值税优惠”，填写“免征增值税项目销售额”1000。

　　近日，国家税务总局12366纳税服务平台发布了关于《增值税法相关政策适用问题即问即答》，其中第6个问题涉及关于“人力资源外包服务”在新《增值税法》下的最新政策执行口径：

　　问6：2026年1月1日起，纳税人提供人力资源外包服务，其受客户单位委托代为向客户单位员工发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金，是否需要缴纳增值税?

　　答：按照《中华人民共和国增值税法》第十七条规定，销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。纳税人提供人力资源外包服务，其受客户单位委托代为向客户单位员工发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金，不属于纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，不确认为纳税人提供人力资源外包服务的销售额。纳税人提供人力资源外包服务，应当就其取得的销售额，向服务购买方开具发票。委托方实际发生的人力资源服务费、工资薪金和为职工缴纳的社会保险、住房公积金等按照企业所得税有关规定扣除。

　　部分人看到这个答疑，还是把“人力资源外包服务”和“劳务外包服务”相混淆。从合同法律关系上来看，12366这个问答中的人力资源外包服务和我们通常所称的劳务外包、劳动力外包、服务外包不是一回事：

　　我们要注意，总局12366《增值税法相关政策适用问题即问即答》第6问中所说的“人力资源外包服务”指的是我们左边图的情况，即个人的劳动合同是和M公司签订的，只是M公司把涉及人事部门的职能外包给了劳务公司，比如让劳务公司代发工资、代缴社保。鉴于个人的实际用工合同还是和M公司签订的，所有劳务公司提供人力资源外包服务，其受客户单位委托代为向客户单位员工发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金，不属于纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，不确认为纳税人提供人力资源外包服务的销售额。这个答疑实际回答两个方面的问题：

　　1、虽然劳务公司在提供人力资源外包服务的过程中，M公司可能会把个人的工资、社保先打款给劳务公司，由劳务公司代发工资、代缴社保。但这些个人工资的实际发放主体、个税申报主体、社保费缴纳主体还是M公司。因此，税务机关不能仅仅以劳务公司代收代发，将这部分代发收入作为劳务公司增值税的价外费用，对劳务公司征收增值税；

　　2、新《增值税法》修正了原先《财政部 国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》(财税〔2016〕47号)第三条不太恰当的规定。

　　原先第三条规定：

　　纳税人提供人力资源外包服务，按照经纪代理服务缴纳增值税，其销售额不包括受客户单位委托代为向客户单位员工发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金。向委托方收取并代为发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金，不得开具增值税专用发票，可以开具普通发票。

　　既然人员是M公司的员工，社保也是以M公司名义交的，M公司本身就可以凭个税申报记录列支工资，社保缴费凭证也是M公司的，你原先规定干嘛要劳务公司就这部分给M公司开具增值税普通发票，不是多此一举吗!所以，这条规定后期一直给劳务公司用来做异地社保代缴服务，但这种行为本身就不规范。所以，在《增值税法》后，人力资源外包服务的增值税差额开票的政策被取消了。回归到了业务的本质。

　　所以，我们看到，在12366问答6中进一步说了，你人力资源外包服务，委托方(也就是我们这里的M公司)实际发生的人力资源服务费、工资薪金和为职工缴纳的社会保险、住房公积金等按照企业所得税有关规定扣除，不需要劳务公司开具增值税普通发票。

　　因此，我们一定要注意12366这个问6中的人力资源外包服务指的究竟是什么法律关系。如果你是我们右边图中的劳务外包或者服务外包，即个人是和劳务公司签订的劳动合同，M公司是把具体的服务、业务外包给劳务公司的，此时劳务公司必须就取得的全部收入缴纳增值税。但是，这里缴纳的增值税税率不一定都是6%，要具体看M公司分包的业务的类型，比如你外包的是加工劳务就是13%，外包的是建筑劳务可以是3%，外包的是其他一般服务业就是6%。

　　引言

　　2026年1月1日施行的《中华人民共和国增值税法》(以下简称“新法”)在统一税制、规范商事交易层面意义重大，然而，新法将公益性无偿捐赠明确纳入“视同应税交易”范畴，导致公益行为被商事征税逻辑不当覆盖，亟需立法明确回应。以下，本文从真实案例入手，分析公益捐赠被纳入“视同应税交易”产生的实践困境，并在此基础上提出相应的完善建议。

　　01 案例引入

　　2024年10月，四川省税务局在答复纳税人咨询时，披露了这样一则案例[1]：某企业为一般纳税人，外购一批价值113万元(不含税金额100万元，增值税13万元)的设备，通过中国红十字会、中国宋庆龄基金会进行无偿公益捐赠，并取得了“公益事业捐赠统一票据”。该企业困惑于增值税处理，是应当将进项税额做转出处理，还是按照视同销售计算缴纳增值税?

　　四川省税务局明确答复：根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)第四条第一款第(八)项，将购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，应视同销售货物，按照公允价值计算缴纳增值税，同时允许抵扣相关增值税进项。

　　这意味着，企业通过慈善机构进行公益捐赠，即便取得了公益性捐赠票据，仍需就捐赠货物公允价值计算缴纳增值税。事实上，本案在新法未发布时就已引起关注，反映当时慈善捐赠的制度割裂：一方面，《营业税改征增值税试点实施办法》(后称“营改增”文件)中明确规定，用于公益事业的无偿提供服务，转让无形资产或不动产能够依法享受不征增值税政策;但另一方面，《增值税暂行条例实施细则》却规定将货物无偿捐赠行为“视同销售货物”，无法享受增值税免税。

　　在新法施行前，考虑到税制缺陷与慈善物资的特殊性，部分地方税务机关通常柔性执法。然而，新法不仅未解决这一困境，反而取消了原“营改增”文件中“用于公益事业除外”的豁免条款，将公益捐赠视同应税交易的适用范围从货物进一步扩展至服务、无形资产和不动产。公益性无偿捐赠的增值税处理困境，由此从“货物捐赠的孤例”演变为“全品类捐赠的普遍问题”。

　　02 公益捐赠视同应税交易的困境分析

　　(一)法律角度探析

　　《中华人民共和国增值税法》将公益性无偿捐赠纳入“视同应税交易”范畴，在立法层面主要存在以下法律问题：

　　1. 违反“无对价不征税”的税法基本原理

　　增值税的征税对象是有偿提供的应税交易，对价关系是征税的逻辑起点。公益捐赠以无偿为特征，捐赠人与受赠人之间不存在对价交换。新法虽以法律形式将无偿捐赠拟制为应税交易，但这种法律拟制若缺乏合理的政策目的，则可能构成对交易实质的扭曲。

　　防止利用公益捐赠避税固然是正当的立法目的，但以“一刀切”的方式将全部公益捐赠纳入征税范围，手段与目的之间缺乏比例性，且完全可以通过慈善组织资格审查、捐赠票据核验等精准手段防范避税行为。

　　2.违反税收公平原则

　　税收公平原则要求税收负担应根据纳税人的负担能力合理分配，强调“纳税能力相同者税负相同、纳税能力不同者税负不同”。公益捐赠以社会公共利益为目的，捐赠人并未从中获得直接经济利益，承担税负能力通常有限，将公益行为与商事交易等同视之，使公益捐赠人承担与销售商品相同的税负，与税收公平原则实质相悖。

　　3. 与企业所得税的激励导向形成内在矛盾

　　税收法律体系应当保持内在协调，对同一经济行为作出逻辑一致的评价。然而，现行增值税法与企业所得税法在公益捐赠问题上形成了明显导向错位。一方面，《企业所得税法》第九条明确规定：“企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。”然而，新增值税法将同一公益捐赠行为视同应税交易全额征税。

　　同一笔公益捐赠，一部法律在计算“所得”时给予税收优惠，另一部法律在计算“增值”时施加税收负担，这种体系张力削弱了税法政策的统一性，也与《慈善法》的立法导向形成体系冲突。

　　(二)现实角度探析

　　公益捐赠被纳入“视同应税交易”范畴，不仅在法理层面存在结构性偏差，更在实践层面对慈善生态产生了直接而现实的冲击：

　　1. 捐赠意愿显著下滑，慈善资源动员受阻

　　企业捐赠需承担“货物成本+13%增值税”双重支出，出现“捐得越多、缴税越多”的倒挂困境。例如：企业捐赠100万元救灾物资，还有可能需要额外缴纳13万元增值税，大大增加了企业的捐赠成本。

　　这一制度安排直接削弱了企业实物捐赠的经济动力。理性经济人视角下，企业将面临三种选择：一是转向现金捐赠以规避实物捐赠的增值税负;二是放弃捐赠以保全企业利润;三是维持捐赠但将税负转嫁给受助对象(如减少实际捐赠物资数量)。无论何种选择，社会慈善资源的总体供给能力都将受到显著削弱，最终受损的是公益事业本身。

　　2. 慈善组织运营成本激增，基层救助能力承压

　　慈善组织在公益捐赠链条中扮演着重要角色，不仅接受捐赠，更多时候需要将社会捐赠的物资无偿分发给受助对象。新法下，慈善组织无偿分发捐赠物资的行为，同样被纳入“视同应税交易”范围，需计算缴纳增值税。不仅如此，慈善组织面临的困境更为严峻：捐赠物资多为无偿取得，慈善组织难以进行进项税额抵扣。这意味着，慈善组织每次分发物资，可能都需要从有限的运营资金中挤出税款，相当于承担了“无进项却要缴销项”的纯税负支出。

　　对于资金本就紧张的中小型慈善组织而言，新增的增值税负将直接挤占救助资金，压缩项目执行规模。在救灾、应急等时间敏感的公益场景中，慈善组织一旦因税款支付问题影响物资分发，就会严重延误救助时机、降低救助效率。长期来看，这一制度安排将系统性削弱慈善组织的运营能力和应急响应能力，对社会救助体系的韧性构成实质威胁。

　　03 破局路径

　　(一)明确“公益捐赠”不属于增值税应税范围

　　建议明确规定：“企业或个人为公益目的，将货物、服务、无形资产或不动产无偿捐赠给依法登记的公益性社会组织或政府机构的，不属于增值税应税交易，不征收增值税。”同时，为维护增值税抵扣链条的完整性，应配套规定：“捐赠方用于上述公益捐赠的购进货物、服务、无形资产或不动产，其进项税额准予正常抵扣，无需转出。”

　　这一制度设计的关键在于建立清晰、可操作的认定标准：一是主体要件，受赠方须为依法登记的公益性社会组织或政府机构;二是用途要件，捐赠货物、服务、无形资产或不动产须实际用于扶贫、救灾、医疗、教育等公益事业;三是凭证要件，捐赠人须取得合法有效的公益事业捐赠票据或政府接收凭证。三重要件相互印证，既确保免税待遇精准适用于真实公益行为，又为税务机关提供明确的执法依据。

　　该认定机制的优势在于：从税制结构上承认公益捐赠不属于增值税的征税基础，避免了“有纳税基础但豁免”所导致的制度张力;允许进项抵扣，确保捐赠方实际税负为零。同时，通过主体、用途、凭证的三重过滤，可有效防范虚构公益捐赠等避税行为，实现税收激励与风险防控的平衡。

　　(二)构建跨部门协同的“公益捐赠税收”治理机制

　　公益捐赠的增值税问题本质上是税收治理与慈善治理的交叉议题，单一部门的政策调整难以奏效，建议建立由税务、民政、财政三部门参与的公益捐赠税收治理协调机制，共同实现以下目标：

　　一是统一公益捐赠在不同税种中的政策信号，消除增值税与企业所得税之间的体系张力，形成一致的立法、执法导向;二是推动公益捐赠票据电子化改革，将票据信息、物资流向、受助反馈等数据接入统一监管平台，以数据治理替代事前的税负预设，对公益捐赠的真实性进行全流程跟踪，有效防止逃税避税;三是建立慈善组织免税资格的动态评估与退出机制，对虚构公益捐赠、违规开具票据等行为纳入联合惩戒，形成“资格准入、过程监督、退出惩罚”的闭环治理。

　　结语

　　公益捐赠不同于商事交易，其本质是非对价、非消费的社会利益转移，将其简单纳入“视同应税交易”框架，不仅在法理上与增值税的消费课税本质相悖，在实践中也将对企业的捐赠意愿和慈善组织的运营能力造成系统性冲击。前文所述企业“捐得越多、缴税越多”的倒挂困境、慈善组织“无进项却要缴销项”的税负压力，均非理论推演，而是制度错配下的现实隐忧。

　　税收法定与公益善治，并非非此即彼的选择题。期待立法机关与税务主管部门正视这一制度张力，在未来的税法修订与政策执行中作出更为审慎、更为平衡的制度安排，共同助力慈善事业高质量发展。

　　注：

　　[1]来源：国家税务总局四川省税务局官网“办件咨询”：https://sichuan.chinatax.gov.cn/jact/front/mailpubdetail.do?transactId=10659&sysid=1

　　作者简介

　　李婷   合伙人

　　lt@allbrightlaw.com

　　以贵金属、宝石为主要原材料的货物出口退税规定发生变化，纳税人应及早掌握有关内容，避免适用偏差。

　　为做好增值税法及其实施条例施行后的政策衔接工作，财政部和国家税务总局发布了《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号，以下简称2026年第11号公告)，对出口货物和跨境销售服务、无形资产适用增值税和消费税退(免)税、免税或者征税政策有关事项予以明确，其中关于含贵金属等货物的出口退税规定有较大调整。实践中，一些企业对有关规则变化缺乏了解或理解有误，导致发生适用政策错误等问题。

　　近期，国家税务总局北京市税务局第二税务分局调查评估部门深入调研，推行“四步引导式”工作法，有效推动辖区内涉及以贵金属等为主要原材料的货物出口企业准确理解退税政策变化、排除税务风险。

　　含贵金属和宝石货物出口退税政策发生变化

　　根据《财政部 国家税务总局关于以贵金属和宝石为主要原材料的货物出口退税政策的通知》(财税〔2014〕98号)规定，以贵金属和宝石为主要原材料的货物出口，出口企业和其他单位出口的货物，如果其原材料成本80%以上为本通知附件所列原材料的，应按照成本占比最高的原材料的增值税、消费税政策执行。原材料的增值税、消费税政策是指本通知附件所列该原材料对应的商品编码在出口退税率文库中适用的增值税、消费税政策。附表列明，有关原材料包括珍珠、天然钻石、工业用和人造钻石、宝石及银等8种贵金属。

　　这意味着当出口货物中贵金属、宝石等的成本占原材料成本的80%以上时，出口货物按照原材料成本占比最高的原材料的退税率执行，多数为不退税货物。该政策适用范围涵盖贵金属、珍珠、天然钻石、工业用和人造钻石、宝石，且为独立专项规则，配套了专门的附件清单。

　　自2026年1月1日起，2026年第11号公告施行，财税〔2014〕98号文件废止。该公告第九条明确，纳税人出口附件8所列货物外的货物，其合计50%以上的原材料成本由附件9所列原材料(天然钻石、银、金、铂、钯、铑，以及铱、锇、钌)构成的，应当按照附件9所列原材料中成本占比最高的增值税、消费税政策执行。原材料的增值税、消费税政策是指附件9所列该原材料对应的商品代码在退税率文库中适用的增值税、消费税政策。

　　可见，含贵金属和宝石原料的货物出口退税规则作出了三大调整：一是将贵金属和钻石成本在原材料中的占比由80%以上改为50%以上，明确出口货物中贵金属和天然钻石成本在原材料中占比超过50%的，即按贵金属或天然钻石的增值税、消费税政策执行;二是将该类货物的政策适用范围缩小，仅包括以贵金属和天然钻石为原料的货物，珍珠、宝石、工业用和人造钻石不再适用;三是政策文件整合，将含贵金属和天然钻石货物的出口退税规定纳入统一的出口退税政策框架，取消了有关专项规定。

　　“四步引导式”工作法防范企业退税风险

　　该政策调整清晰划分了含贵金属和天然钻石货物适用出口退税政策的边界，减少了政策交叉，大幅压缩了企业理解及适用偏差的空间，有助于企业降低税务风险。但在征管实践中，北京市税务局第二税务分局调查评估部门发现，个别企业存在对有关新规定认识模糊、适用错误等税务风险。为推动辖区内涉及含贵金属和宝石货物出口的企业税务合规，该部门近期探索推行“四步引导式”工作法，形成了“风险识别—分级处置—政策辅导—长效防控”工作机制。

　　其间，评估人员发现某国际工程股份有限公司(以下简称A公司)的涉税问题比较典型，便以该公司为例，通过四个步骤，高效引导其消除退税风险。

　　第一步，从个案中找规律，确定行业企业主要风险点。

　　主营对外承包、出口工业用品等业务的A公司，出口的多是承包工程所需货物，具有业务量大、品类多且杂的特点。其出口货物中很多是工业用银坩埚、铂金坩埚，报关单上注明货物材质为铂金、白银，触发了退税风险预警。

　　评估人员经核查确认，这些出口货物是工业用贵金属货物，用于特殊实验与工业高温环境，原材料中贵金属银的成本占比远超过50%，不应获得退税。但A公司因对有关退税规定缺乏了解，违规获得了出口退税。经政策辅导，企业很快退还了税款。

　　调查评估部门梳理高风险案例，结合对伪报品名等骗税手法的深度剖析，总结出不法分子的共性违法手段：将贵金属简单加工后伪装成高科技产品假报出口，刻意调控贵金属成本占比以规避退税政策红线。通过对案例的系统分析和对各类含贵金属货物用途、工艺的延伸研究，调查评估部门提炼出三项判断含贵金属和钻石货物出口退税的核心风险要素，作为后续风险研判的关键依据：一是含贵金属和钻石货物出口在企业出口货物中的占比，以此判断该类业务为企业主营出口还是附随出口;二是贵金属货物的实际用途，区分其工业用与饰品类属性;三是出口货物的基本生产工艺，重点核查其中贵金属部分是否为简单附着、易于拆分，进而辨别货物的真实属性。

　　第二步，根据数据画像，分级进行风险应对。

　　对照核心风险要素进行核算，评估人员确定：A公司在被核查期间含贵金属货物在其出口货物中的退税占比仅为4%;生产工艺为贵金属整体铸成、贵金属部分无法拆分;从A公司主营业务看，其出口的银坩埚、铂金坩埚属于典型的工业用贵金属货物。评估人员综合判定A公司出口的贵金属货物涉税风险低，对其启动简化风险应对流程。

　　接下来，调查评估部门对出口以贵金属和钻石为主要原材料货物的企业提取三项核心风险要素，依托大数据为企业出口业务画像，分级进行风险应对。一是梳理企业出口货物结构，明晰其货物品类与构成;二是追溯企业历史退税数据，掌握其退税规模与变化趋势;三是核算企业含贵金属、钻石的货物在其所有出口货物中的占比，设60%(含)以上、60%—20%(含)、20%以下三档高、中、低风险阈值。调查评估部门再结合三项核心风险要素综合研判企业的税务风险等级，分级施策。如对含贵金属货物退税额在出口货物中占比超60%且为工业用品、采用简单组装工艺的，列为高风险阈值企业，实施重点核查;对有关比例低于20%且为随附出口、贵金属部分不可拆分的，则列为低风险阈值企业，简化核查流程，让税务风险应对更精准高效。

　　第三步，深入辅导，引导企业积极自查自纠。

　　针对所发现问题，调查评估部门在日常风险应对工作中以“先约谈引导，再分类核查，普适性政策辅导与有针对性的实地核查相结合”为原则，推动企业从“被动接受检查”向“主动合规自查”转变。比如，评估人员对A公司先开展约谈，为其系统解读退税政策规定、立法初衷及适用要点，结合企业出口货物讲透合规边界，帮助其深入理解税法“实质重于形式”的适用原则，最终企业积极开展全面自查自纠。对于高风险阈值企业，评估人员在约谈引导和企业自查的基础上开展实地核查，全面核验企业的备案单证、采购凭证及成本账目，要求企业提供贵金属货物的生产工艺说明与实际用途证明，进而精准核实自查结果。

　　第四步，依法宽严相济处置，推动企业从源头防控风险。

　　评估人员发现A公司除主动退还税款外，其自查的含银成本低于50%的部分银坩埚仍有疑点，随即扩大核查面，启动第三方判定机制，向上游主管税务机关发函核实原材料银的成本占比情况。根据调查情况，调查评估部门坚持宽严相济原则，对企业进行差异化处置，推动风险管理由“事后处置”向“事前预防”转变。对中低风险阈值企业，若企业经政策辅导后主动自查自纠，对其快速处置;若企业对核心事实认定存在分歧，立即向上游企业所属税务机关发函调查原材料成本占比等关键事项，依托上游原始数据准确判定有关占比数据，消除争议;对高风险阈值企业，不论企业自查是否超过红线，均严格开展上游函调核查，排除虚开增值税发票、伪报品名等涉税风险。评估人员还会帮助相关企业完善合规退税内控机制，从源头上防范同类涉税风险。

　　从三方面防范贵金属等货物出口退税风险

　　针对征管中发现的含贵金属和钻石货物出口退税风险，北京市税务局第二税务分局提醒该行业企业加强2026年第11号公告学习，全面了解有关政策变化，准确适用，并配套完善合规管理。

　　第一，吃透新规定要义，避免适用偏差。

　　涉及含贵金属和天然钻石货物出口业务的企业应尽快组织财务、报关等人员深入学习2026年第11号公告，准确把握有关品类货物出口退税规定变化，避免因政策理解偏差导致申报错误。比如，知晓判断含贵金属和天然钻石出口货物退税的核心标准——出口货物含贵金属、天然钻石;贵金属、天然钻石在原材料成本中的占比50%以上。

　　第二，规范核算备案，留存完整合规凭证。

　　成本占比是含贵金属和天然钻石货物退税判定的核心标准，建议企业建立规范、精准的贵金属和天然钻石成本核算体系，对该类原材料的采购、使用、核算全程留痕，确保有关成本占比数据真实、准确、可追溯，切忌违规调整成本占比。另外，企业应完善出口业务备案单证管理，妥善留存采购凭证、报关单、生产工艺证明、商品用途证明等资料，尤其是工业用贵金属货物，需额外留存能证明生产工艺、贵金属部分不可拆分的相关凭证，为退税申报和后续税务核查提供有效、完整的依据，避免因单证缺失等引发风险。

　　第三，健全内部风控机制，确保退税合规。

　　企业对出口业务应进行全流程合规管理，确保业务合规，避免发生伪报品名、伪造单证、将贵金属简单加工伪装成高科技产品出口等违法行为。为此，建议企业建立健全出口退税内控机制，明确含贵金属和天然钻石货物出口退税申报、审核和复核的岗位职责，制定标准化操作流程，同时定期自查成本核算、单证备案等关键环节，及时排除涉税风险。

　　来源：中国税务报  2026年05月19日  版次：07  作者：李晓璐

　　导语：

　　在全球经济一体化趋势下，企业为实现资本收益最大化、有效降低成本、优化资源配置以及增强全球投融资灵活性，往往倾向于选择在国际公认的离岸金融中心—开曼群岛(Cayman Islands)构建复杂且立体化的海外投融资结构。本文以开曼跨境投融资架构中极具代表性的应用形态—红筹架构为切入点，剖析开曼群岛的税收政策特性，并结合中开两地间的国际税收协定及我国现行税法规定，探讨其在我国跨境投资实践中的具体应用及潜在影响。

　　一、什么是红筹架构

　　红筹架构是针对中国境内(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)企业，为寻求境外资金而设计的一种境外控股结构。此类企业通过在境外设立离岸实体，以实现英属维尔京群岛、开曼群岛等离岸司法管辖区注册的特殊目的公司(以下简称“SPV”， Special Purpose Vehicle)为境外控股主体，用以间接持有和控制境内资产，从而使得境外控股公司在境外证券交易所进行公开或私募融资。尽管这些公司的核心业务及利润来源均位于中国境内，但通过多层控股结构，最终公司利润分配流向境外。大部分红筹架构的构建过程包括在境外设立SPV，并运用返程投资策略与境内运营实体建立控制链，从而实现境外主体的直接或间接融资。

　　二、红筹架构的主要分类

　　根据境外上市/融资主体对境内资产及业务实施控制的方式差异，红筹架构主要分为股权控制模式与VIE(Variable Interest Entity，可变利益实体)控制模式两种。1

　　(一)股权控制模式

　　(1)基本特点：指境外上市主体通过直接或间接持有境内经营实体的股权，外国投资者遵循既定的外资投资路径，通过新设、并购或增资等方式合法取得境内经营实体的股权并按照持股比例行使股东权利、承担相应法律责任。

　　(2)适用领域：对于境内经营实体，若其主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024版)》所列的产业范畴，则通常不存在对外资持股比例的特定限制，此类企业允许外商进行独资经营或实施控股投资。

　　(3)股权控制模式的架构搭建的注意要点：自上而下，对于架构第一层，旨在利用其税制优势，协助股东合法规划在中国境内因取得境外上市公司分红或处置境外上市公司股权所产生的个人所得税责任。

　　对于架构第二层，鉴于开曼群岛在公司治理、信息披露及法律制度方面的高度成熟与国际认可度，多数红筹企业在该地设立上市主体或融资实体。开曼公司普遍被全球主要证券交易所接纳，特别是美国纽约证券交易所、纳斯达克以及香港交易所等，这些市场明确不接受BVI公司直接作为上市申请人。选择开曼公司不仅满足了交易所对上市公司法律结构和监管要求，还提供了更广泛的融资渠道和投资者群体。

　　对于架构第三层，为优化跨境税收待遇，通常会在与中华人民共和国签署有避免双重征税协定(DTA)或税收信息交换协议的司法管辖区设立中间公司，如新加坡或香港。这类公司直接持有中国境内的外商独资企业(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)股权，其核心目的是利用税收协定中的优惠条款。以香港为例，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，从中国境内取得的股息红利可适用较低的预提所得税率，通常为5%，低于常规情况下境外企业所面临的10%税率。因此，从税务筹划的角度来看，设立香港公司不仅是必要的，而且是实现有效税收筹划、降低跨境资金流动成本的关键布局。

　　(二)VIE控制模式

　　(1)基本特点：发端于为解决外资在面对严格监管或禁止外资进入的行业领域内投资中国境内企业的问题。VIE控制模式下，境外上市主体并不直接持有境内运营实体股权，而是通过一系列设计的合同安排(如独家服务协议、股权质押、投票权委托等)，实现对境内经营实体的实质性控制及经济利益的提取。

　　(2)适用领域：《中华人民共和国外商投资法》虽未直接涉及VIE控制模式架构，但在列举“外商投资”形式时，加入了一个兜底条款，即“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资”，这为以后监管VIE控制模式架构留了空间，其存在一定风险，需审慎使用，该模式未来的适用性和可行性可能会受到更多政策和法律变动的影响。

　　(3)VIE控制模式架构搭建的注意要点：构建VIE架构前几个步骤与股权控制架构类似，即设立BVI公司、开曼公司、香港公司、WFOE等。区别在于最后一步，VIE架构需签署一系列控制协议，从而实现利润的转移。

　　相较于股权控制模式，VIE控制模式的核心差异在于，境外主体并不直接持有境内运营公司的股权，而是通过VIE协议实现对境内运营实体的有效控制，进而将境内运营实体的经济利益反映在境外上市公司的财务报表中。

　　三、红筹架构项下的主要税种分析

　　(一)境外税务分析(以开曼群岛为例)

　　开曼群岛的税收体制依托于一系列核心法律文件，它们共同构筑了该国作为全球知名离岸金融中心的独特低税乃至无税格局，主要法规包括：《公司法》(Companies Act)2、《税收优惠法》(Tax Concessions Law )3、《经济实质法》(Economic Substance Act)4及其实施细则等，根据前述法律体系，就红筹架构项下的主要税种分析如下：

　　1. 企业所得税：(1)《公司法》(Companies Act)：确立了豁免公司(exempted company，指在开曼群岛注册成立的公司)在开曼群岛境外产生的收入或利润免予缴纳本地企业所得税的法定地位且确保了豁免公司在向个人股东分配股息时，能够彻底摆脱在开曼群岛层面的企业所得税负担，还为离岸公司(Offshore Company)提供了强大的税务规划工具，使其在全球范围内的资金流转与收益分配更具灵活性，有助于优化跨国公司的全球税务结构。

　　(2)《税收优惠法》(Tax Concessions Law )：进一步巩固了豁免公司对其全球范围内的所有收入及利润免于承担任何类型直接税(包括企业所得税)的法律保护伞，但这一优惠地位并非自动赋予，企业必须按照严格的法定程序申请并持续保持有效的税收豁免许可，以确保其全球业务不受开曼群岛税务机关追缴，从而保障其在全球范围内的税收合规性。

　　(3)无论是股权控制模式还是VIE控制模式，境外上市实体(如开曼公司)都可以控制境内运营实体，这种结构使得境外上市实体可以在境外申报利润，并借此优势享有较低乃至零税率的税收待遇。

　　2. 个人所得税：《税收优惠法》(Tax Concessions Law )：明确规定开曼群岛对个人所得(包括股息和资本利得在内)不予征收个人所得税。这一政策不仅简化了自然人投资者在开群岛的投资税务管理，显著降低了其在全球范围内配置资产时的税务成本，同时也促进了资本的自由流动和高效配置。

　　3. 增值税：《税收优惠法》(Tax Concessions Law )：明确指出开曼群岛不设立增值税(Value Added Tax, VAT)。这一举措极大地减轻了商业活动中的间接税负担，降低了企业的运营成本，提高了企业的利润率，从而增强了开曼群岛作为离岸金融中心对各类商业实体的吸引力。

　　(二)境内税务分析

　　1. 企业所得税：(1)中国境内运营实体，无论是股权控制模式下的外商独资企业(WFOE)还是VIE控制模式下的境内运营实体(OPCO，Operating Company)，均须遵守《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规，履行企业所得税纳税义务，我国现行法定企业所得税基本税率为25%。此外，我国税制中对特定类型企业设有税收优惠政策，允许企业在满足一定资质认定条件下，享受低于常规税率的优惠税率，如高新技术企业适用15%的优惠税率等；因此，中国境内运营实体的实际企业所得税税率，以其经营性质及是否符合并成功申请相关税收优惠政策等多重因素综合判定。

　　2. 个人所得税：(1)对于红筹架构中的个人股东若系中国纳税居民，其在全球范围内所获得的所有所得收入，均须遵照《中华人民共和国个人所得税法》的法定要求进行如实申报，并据此履行个人所得税的纳税义务。特别地，在涉及红筹架构时，当此类中国纳税居民通过其在开曼群岛注册设立的公司实现股息收入时，按照现行法规之规定，该等股息收入应被纳入个人所得税申报体系，适用股息、红利所得项目的法定税率，通常设定为20%。

　　3. 增值税：(1)在红筹架构中，涉及的中国境内运营实体在境内提供服务或销售商品时，需依据《中华人民共和国增值税法》履行增值税纳税义务。该税种的税率会根据所涉商品与服务的类别而有所差异，通常设定为13%、9%、6%、3%、0%这五个等级。具体而言，对于大部分货物销售、加工修理修配服务、有形动产租赁服务及进口货物，适用13%的基本税率；对于交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，不动产销售，土地使用权转让，以及特定货物如农产品、能源、出版物、建材等的销售或进口，适用9%的基本税率；对于服务和无形资产销售，适用6%的基本税率；对于符合国务院相关规定的出口货物及特定跨境服务、无形资产销售，适用0%的基本税率；适用简易计税方法计算缴纳增值税的征税率则为3%。

　　(2)由于开曼群岛注册的公司主要商业活动并不在中国大陆范围内展开，故通常不会直接受到中国增值税法规的约束，无需缴纳中国增值税。然而，如若开曼公司在中国境内设有常设机构或进行了构成中国税收居民身份的行为，仍需遵循中国税法。

　　四、开曼群岛与中国税收条约关系

　　1、税收情报交换协定：尽管开曼与中国之间并未签订避免双重征税的双边协定，但两地已签署《中华人民共和国政府与开曼群岛政府关于税收情报交换的协定》，旨在强化双方在打击跨境逃税、避税及洗钱行为方面的合作，通过共享涉税信息确保各自税收法律法规的有效执行。这意味着，尽管开曼公司在中国境内并无直接纳税义务，但一旦其与中国的经济活动存在关联且可能存在规避中国税收的行为，两地税务机构可根据该协定开展信息交流。

　　2、 CRS(共同申报准则)：开曼群岛作为经合组织(OECD)全球税收透明度和信息交换标准的成员国，已承诺执行《金融账户涉税信息自动交换标准》(Financial Account Information Exchange Standard)即CRS (Common Reporting Standard)。中国同样为CRS参与国，按照CRS规定，金融机构需收集并报告非居民金融账户数据，随后通过各国税务主管部门进行跨国信息交换。因此，开曼公司持有的涉及中国境内外的金融账户信息有可能被自动传递给中国税务机关，极大地提升了税收透明度，有利于中国税务机关对潜在的税收逃避行为进行有效监控。

　　五、开曼群岛的“经济实质法”(Economic Substance Act)及其影响5

　　值得注意的是，近年来，全球范围内对传统避税天堂的监管力度显著增强，反避税合作如BEPS(Base Erosion and Profit Shifting，税基侵蚀和利润转移)项目促使各国对开曼、英属维尔京群岛等典型离岸金融中心施加了前所未有的限制措施，包括将其列入黑名单等。在此背景下，开曼等离岸司法管辖区已开始制定并实施“经济实质法”(Economic Substance Act)，要求在当地注册的公司须具备与其经营业务相匹配的最低“经济实质”，同时履行向当地税务机关进行详细报告与信息披露的义务。如未能达到最低经济实质要求，相关公司将面临罚款乃至被撤销注册的风险。

　　开曼新颁布的经济实质法对从事“纯粹控股”业务的公司(pure equity holding company)要求较低，仅需满足“低标准经济实质测试”的两项基本条件：

　　1、确认遵守开曼公司法的所有申报要求；

　　2、拥有“足够”(adequate)的人力资源与岛上注册场所，以满足持有和管理股份的需要。

　　经济实质法(Economic Substance Act)的目的是确保公司在注册地具备与其所从事活动相符的经济实质，防止空壳公司滥用税收优惠，鉴于纯控股公司(pure equity holding company)，其核心业务相对简单，主要涉及股东会议、投资决策、财务记录保存等基本管理工作，这些工作可通过少量兼职人员、共享办公空间等方式完成，意味着在开曼设立纯控股公司(pure equity holding company)目前无需通过雇佣专职人员或租赁专门办公场所来满足低标准经济实质要求。但若开曼公司同时从事其他“相关活动”(如分销与服务、融资与租赁、基金管理和知识产权运作等)，则必须在当地雇员、租赁办公设施，以满足更高的经济实质标准。

　　综上所述，红筹架构借助开曼群岛的税收政策优势，为中国企业提供了一条有效的境外融资路径。然而，面对国际税收监管环境变化，尤其是开曼经济实质法的实施，企业在运用红筹架构进行跨境投资时，必须充分考量税收合规性与经济实质要求，以避免法律风险与税务纠纷。企业应密切关注中开税收关系动态，合理规划跨境投资架构，确保在享受税收优惠的同时，遵守两地税收法规，实现合法、合规、高效的投资运作。

　　(实习生唐晓菲对本文亦有贡献)

　　参考文献：

　　[1]参考：公众号腾博国际，《跨境合规指引：企业海外上市红筹架构搭建指南》，2023年11月30日。

　　[2]https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/1673888959CompaniesAct2023Revision_1673888959.PDF

　　[3]https://legislation.gov.ky/cms/images/LEGISLATION/PRINCIPAL/1964/1964-0164/TaxConcessionsAct_2018%20Revision.pdf

　　[4]https://www.ditc.ky/wp-content/uploads/DITC-Economic-Substance-Act.pdf

　　[5]参考：公众号税海之星，《中国“走出去”企业全球投资架构的税务分析》，2023年11月11日。

　　作者简介

　　余云波

       北京德恒律师事务所

　　yuyb@dehenglaw.com

　　俞青

       北京德恒律师事务所

　　E：yuqing@dehenglaw.com

　　科技创新是国家发展的核心驱动力。为鼓励科技成果转化、支持企业创新发展，国家出台了一系列递延纳税优惠政策，让技术持有者和投资者真正享受到“轻装上阵”的政策红利。

　　今天，小编带您解析技术成果投资入股和非货币性资产投资的递延纳税政策，合法合规享受税收优惠~

　　一、技术成果投资入股递延纳税优惠政策

　　(一)优惠政策内容

　　实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，且被投资企业支付的对价全部为股票(权)的，可以选择适用递延纳税优惠政策。

　　企业选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

　　注意：

　　1.技术成果是指专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

　　2.技术成果投资入股，是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票(权)的行为。

　　3.为防止企业明显有意高估技术成果价值，企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

　　(二)备案时点及资料

　　对技术成果投资入股选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)规定的递延纳税优惠政策。

　　企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。

　　(三)政策依据

　　《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)

　　《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)

　　二、非货币性资产投资分期纳税政策

　　(一)优惠政策内容

　　查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

　　注意：非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

　　非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

　　(二)计算方法

　　企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

　　企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

　　注意：被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

　　(三)确认转让收入时点

　　企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　(四)申报方式

　　企业选择适用《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)第一条规定进行税务处理的，应在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时，填报《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A类，2017年版)》(2024年修订)中《A105100 企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》第12行“六、非货币性资产对外投资”的相关栏目，并向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》。

　　(五)留存备查资料

　　1.股权投资合同或协议；

　　2.对外投资的非货币性资产(明细)公允价值评估确认报告；

　　3.非货币性资产(明细)计税基础的情况说明；

　　4.被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料。

　　(六)温馨提醒

　　01企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

　　企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

　　02符合《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。

　　(七)政策依据

　　《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)

　　《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)

　　资产减值准备如何计提？资产减值损失何时确认？资产减值相关税会差异如何调整？这些问题是企业所得税汇算清缴中重要的实务要点，今天小编对以上问题进行梳理，一起来学习下吧!

　　一、会计规定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》资产减值损失的确定规定：

　　“第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　第十六条 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。”

　　二、税法规定

　　01 根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定：“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：……(七)未经核定的准备金支出……”

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十五条规定：“企业所得税法第十条第(七)项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。”

　　02 根据《国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知》(国税函〔2009〕202号)第二条规定，2008年1月1日以前计提的各类准备金余额处理问题

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十五条规定，除财政部和国家税务总局核准计提的准备金可以税前扣除外，其他行业、企业计提的各项资产减值准备、风险准备等准备金均不得税前扣除。

　　2008年1月1日前按照原企业所得税法规定计提的各类准备金，2008年1月1日以后，未经财政部和国家税务总局核准的，企业以后年度实际发生的相应损失，应先冲减各项准备金余额。

　　03 根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第五条规定，固定资产折旧的企业所得税处理 ……(三)企业按会计规定提取的固定资产减值准备，不得税前扣除，其折旧仍按税法确定的固定资产计税基础计算扣除。

　　三、具体案例

　　A公司应收B公司货款5万元，2024年12月份，A公司按规定在会计上计提了减值准备1万元。2025年末B公司破产，已取得人民法院的破产公告，A公司就该货款会计账上已确认为损失。假设该笔应收账款未取得任何赔偿收入。

　　A公司申报如下：

　　1.A公司2024年会计上计提减值准备1万元应在2024年度企业所得税汇算清缴时通过《A105000 纳税调整项目明细表》的“资产减值准备金”进行纳税调增。

　　2.2025年度企业所得税汇算清缴时填写下列附表：

　　(1)《A105090 资产损失税前扣除及纳税调整明细表》

　　2026年4月30日，五粮液披露前期会计差错更正公告，对2025年一季度、半年度、三季度财务数据进行追溯重述，前三季度营业收入由609.45亿元下调至306.38亿元，归母净利润由215.11亿元下调至64.75亿元，调整幅度巨大。本次调整系收入确认时点差错，即对发往经销商、已开票收款的存货未正确判断控制权转移时点。本文结合《企业会计准则》及增值税、消费税、企业所得税相关政策原文，系统解析五大财税问题。

　　一、经销商协议中导致控制权未转移的条款(依据《企业会计准则第14号——收入》)

　　(一)准则依据

　　《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：(一)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。(二)企业已将该商品的法定所有权转移给客户。(三)企业已将该商品实物转移给客户。(四)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。(五)客户已接受该商品。

　　(二)经销商协议中导致控制权未转移的关键条款

　　结合白酒行业经销模式与五粮液业务实质，协议中若存在以下条款，将直接认定商品最终控制权未转移，不应确认收入：

　　1、经销商无自主定价权与销售决策权条款。协议约定经销商销售价格、销售区域、销售对象由五粮液统一管控，经销商无权自主决定商品售价、跨区域销售、渠道选择，无法主导商品使用。例如条款约定“经销商必须按公司指导价销售，不得擅自降价或涨价;仅限在授权区域内销售，严禁串货”，此情形下经销商仅为渠道执行方，未取得控制权。

　　2、存货风险与滞销损失承担条款。协议约定商品滞销、跌价、毁损风险由五粮液承担，经销商不承担所有权相关主要风险。例如“经销商未售出的商品可无条件退回五粮液;商品市场价格下跌时，五粮液给予经销商价格补贴;因产品质量、市场需求导致的滞销损失由公司全额承担”，符合准则“控制权未转移”迹象。

　　3、商品调剂与召回权条款。协议保留五粮液无条件调剂、召回、调拨商品的权利，即便商品已交付经销商，五粮液仍可随时要求经销商将商品调至其他区域、其他客户，或直接召回。例如“公司可根据市场供需，统一调配经销商库存商品，经销商须无条件配合;公司有权因市场策略调整，召回经销商库存商品并退款”，此条款直接表明五粮液仍主导商品使用，控制权未转移。

　　4、附条件销售/售后回购条款。协议约定销售附回购承诺、或附经销商未达标则取消经销权并收回商品的条件。例如“经销商连续3个月未完成销售任务，公司有权解除协议并收回未售商品;双方约定3年后公司按原价回购经销商库存商品”，此类条款下商品交付仅为形式，控制权未实质转移。

　　5、收款与商品控制权分离条款。虽已开票收款，但协议约定收款仅为预收货款，商品所有权、风险、决策权均未转移，收款权利与控制权转移不同步。例如“经销商支付的款项为履约保证金及预付货款，商品所有权自经销商最终销售给终端客户时转移”，符合准则“收款权利不代表控制权转移”的判断逻辑。

　　二、本次调整属于会计差错更正，非会计政策变更(依据《企业会计准则第28号》)

　　(一)准则依据

　　会计政策变更定义：《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条：会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。

　　第四条：会计政策变更，是指法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更，或会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。

　　前期差错更正定义：《企业会计准则第28号》第十一条：前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：(一)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息;(二)前期财务报表批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响。

　　第十二条：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

　　(二)性质认定：典型前期会计差错更正

　　本次五粮液调整不属于会计政策变更，而是重要前期会计差错更正，

　　依据：

　　1、未变更会计政策，仅纠正政策误用。五粮液始终适用《企业会计准则第14号——收入》“控制权转移确认收入”的政策，未改变收入确认原则、基础，仅因前期错误理解准则、曲解与经销商合同条款，提前确认了控制权未转移的收入，属于“应用会计政策错误”的前期差错。

　　2、调整方式为追溯重述法，符合差错更正要求

　　公司对2025年已披露的一季度、半年度、三季度报表追溯重述，视同前期差错从未发生，完全契合《企业会计准则第28号》第十二条“追溯重述法更正重要前期差错”的规定。

　　3、非政策变更的法定情形

　　本次调整既非“法律、行政法规要求变更”，也非“为提供更可靠信息主动变更政策”，而是纠正前期错误确认收入的行为，完全排除会计政策变更范畴。

　　三、增值税：会计调减收入不退税、不结转抵扣，纳税义务已锁定(依据《增值税暂行条例》及实施细则)

　　(一)政策依据

　　《中华人民共和国增值税暂行条例》第十九条：增值税纳税义务发生时间：(一)发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。

　　《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十八条：条例第十九条第一款第(一)项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：(一)采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天;(三)采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

　　《国家税务总局关于红字增值税发票开具有关问题的公告》(2016年第47号)：增值税一般纳税人开具增值税专用发票后，发生销货退回、开票有误、应税服务中止等情形但不符合发票作废条件，或者因销货部分退回及发生销售折让，需要开具红字专用发票。

　　(二)处理结论：增值税不退税、不结转抵扣

　　纳税义务已发生，不受会计调整影响

　　五粮液已开具发票、收讫款项，根据《增值税暂行条例》第十九条，先开具发票的，纳税义务为开具发票当天，增值税纳税义务在开票收款时已全额发生，与会计上是否确认收入、控制权是否转移完全分离。

　　1、无退税、抵扣的法定情形

　　增值税退税/红字冲减仅适用于销货退回、开票有误、销售折让、应税服务中止等实际业务变动情形国家税务总局。本次五粮液仅为会计差错更正，无实际销货退回、经销商退货、销售折让等业务发生，不得开具红字增值税发票，已缴增值税不得申请退税，也不得结转下期抵扣。

　　2、税会差异永久性存在

　　会计调减收入属于账务调整，增值税按“开票+收款”确认纳税义务，形成永久性税会差异，已缴增值税计入“税金及附加”，后续无税务调整空间。

　　四、消费税：会计调减收入不退税，生产环节纳税义务不可逆(依据《消费税暂行条例》及实施细则)

　　(一)政策依据

　　《中华人民共和国消费税暂行条例》第四条：纳税人生产的应税消费品，于纳税人销售时纳税。《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》第八条：消费税纳税义务发生时间，根据条例第四条的规定，分列如下：(一)纳税人销售应税消费品的，按不同的销售结算方式分别为：1.采取赊销和分期收款结算方式的，为书面合同约定的收款日期的当天，书面合同没有约定收款日期或者无书面合同的，为发出应税消费品的当天;3.采取其他结算方式的，为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

　　《国家税务总局关于取消销货退回消费税退税等两项消费税审批事项后有关管理问题的公告》(2015年第91号)：纳税人销售的应税消费品，因质量等原因发生退货的，其已缴纳的消费税税款可予以退还。纳税人办理退税手续时，应将开具的红字增值税发票、退税证明等资料报主管税务机关备案。

　　(二)处理结论：消费税不退税，已缴税款不可逆

　　1、白酒消费税于生产环节“销售时”纳税，与会计收入无关

　　白酒消费税属生产环节征税，五粮液作为生产企业，将商品发往经销商、开票收款时，已构成消费税“销售”行为，纳税义务发生，与会计上控制权是否转移、是否确认收入无关联。

　　2、无退税法定条件，仅会计调整不满足退税要求

　　消费税退税仅限“因质量等原因发生销货退回”，且需凭红字发票、退货证明办理国家税务总局。本次五粮液仅为会计差错更正，无实际退货、质量问题、销售折让等情形，已缴消费税不得申请退税，也不得冲减后续应缴消费税。

　　价内税处理：已缴消费税计入税金及附加，不得重复扣除

　　消费税为价内税，前期确认收入时已计入“税金及附加”并在企业所得税前扣除;会计调减收入后，已缴消费税无法冲回、无法退税、也不能重复税前扣除，形成永久性税务成本。

　　五、企业所得税：可追溯调整应纳税所得额，多缴税款可退税或抵缴(依据《企业所得税法》及总局公告)

　　(一)政策依据

　　《中华人民共和国企业所得税法》第五条：企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。

　　《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔2008〕875号)第一条：除企业所得税法及实施条例另有规定外，企业销售收入的确认，必须遵循权责发生制原则和实质重于形式原则。(一)企业销售商品同时满足下列条件的，应确认收入的实现：1.商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;2.企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;3.收入的金额能够可靠地计量;4.已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

　　《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(2012年第15号)第六条：对企业发现以前年度实际发生的、按照税收规定应在企业所得税前扣除而未扣除或者少扣除的支出，企业做出专项申报及说明后，准予追补至该项目发生年度计算扣除，但追补确认期限不得超过5年。企业由于上述原因多缴的企业所得税税款，可以在追补确认年度企业所得税应纳税款中抵扣，不足抵扣的，可以向以后年度递延抵扣或申请退税。

　　(二)处理结论：可追溯调整，多缴税款可退税/抵缴

　　1、企业所得税收入确认与会计控制权转移原则趋同

　　国税函〔2008〕875号要求所得税收入确认需满足**“风险报酬转移、不保留继续管理权、可靠计量”，与会计“控制权转移”判断高度一致。五粮液前期确认的收入，因未转移控制权、保留商品管理权、承担滞销风险，不符合所得税收入确认条件，会计差错更正同时符合所得税追溯调整要求。

　　2、可追溯调整2025年度应纳税所得额

　　根据2012年第15号公告第六条，五粮液发现2025年前三季度多确认收入(前期差错)，属于“以前年度实际发生的、应调整的收入事项”，可专项申报并追溯调整2025年度应纳税所得额，调减对应年度收入及已结转成本，重新计算应纳税额。多缴税款可退税或抵缴，追补期5年

　　因前期多确认收入导致2025年度多缴企业所得税，五粮液可申请退税，或抵缴以后年度应缴企业所得税，追补确认期限不超过5年(自2025年度纳税申报期届满起算)。

　　账务处理：通过“以前年度损益调整”核算

　　会计处理：

　　调减前期收入：借：以前年度损益调整贷：应收账款/合同负债

　　调减对应成本：借：存货贷：以前年度损益调整

　　调整企业所得税：借：应交税费——应交企业所得税贷：以前年度损益调整

　　结转余额：借：利润分配——未分配利润盈余公积贷：以前年度损益调整

　　作者简介

　　刘加苍   苍生观税创始人 税务师

　　作者提示：内容由AI生成

　　9810跨境电子商务出口海外仓是指境内企业将出口货物通过跨境物流送达海外仓，通过跨境电商平台实现交易后从海外仓送达购买者的B2B出口业务模式。

　　“无票免税”是根据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号)规定，对综试区电子商务出口企业零售出口未取得有效进货凭证的符合条件的货物，试行增值税、消费税免税政策。无票免税适应适用于B2C零售出口的(9610)，而对于而跨境电子商务出口海外仓(9810)业务作为B2B出口业务，则不适用跨境电子商务综合试验区零售出口货物增值税、消费税“无票免税”政策。

　　我们再来看一下金华税务有关跨境电商“无票免税”的官方答复：

　　感谢您对“无票免税”试点工作的关心和支持。您在八届人大四次会议闭会期间提出的《关于在金华跨境通关中心开展9810跨境电商海外仓业务“无票免税”试点的建议》已收悉，经研究，现答复如下：

　　一、目前“无票免税”政策适用跨境电商业务的范围

　　根据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号)相关规定，未取得有效进货凭证试行增值税、消费税免税政策的货物，仅是跨境电子商务综合试验区内的跨境电子商务零售出口货物。

　　该政策主要考虑跨境电商零售出口业务，由于上游供货企业经营主体等原因，难以取得合法有效的进货凭证，按原有政策需视同内销征税。为了更好地推动跨境电商零售出口业务健康发展，降低小微企业参与国际贸易的门槛，税务总局会同多部门借鉴市场采购思路创新出台“无票免税”的支持政策。

　　二、目前9810出口海外仓适用退(免)税政策现状

　　根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39号)规定，出口货物是指向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物，除另有规定外，适用出口退(免)税政策。

　　2024年9月，税务总局发布了《跨境电商出口海外仓出口退(免)税操作指引》，指出针对“跨境电商出口海外仓企业先将货物出口备货至海外仓库，再通过境外电商平台销售给境外消费者”的出口尚未实现销售的实际情况，创新提出分批申报退税的管理模式。该模式允许企业根据实际销售情况选择一次性或分批申报，即不需要等该批货物完全实现销售后再申报退税，而是可就已经实现销售的部分货物分批申报，大大提高了退税效率。

　　三、意见反馈

　　根据文件精神，跨境电商“无票免税”政策仅适用跨境电商综试区内符合条件的按9610报关出口且难以取得有效进货凭证的零售业务；9710、9810报关方式出口属于跨境电商企业对企业间业务，其上游应该是规范经营的供货企业，一般不存在获取进项发票难的问题，可适用出口货物退(免)税政策；另从结算方式看9710、9810报关出口属于境内电商企业与境外企业或平台间业务结算，不宜直接套用9610模式下的“无票免税”政策。如果把“无票免税”政策进一步扩展到9710、9810业务，容易造成政策泛化，形成购进发票票仓洼地，造成一定的税收风险。在推进全国统一大市场建设背景下，税务总局要求各级税务部门进一步规范税费征管，营造公平税收环境，因此不宜将跨境电商综试区电子商务零售出口增值税、消费税无票免税政策扩大应用到9810出口海外仓业务中。

　　下一步，我局将会同商务、海关等部门继续关注代表所提的建议，通过调研课题报告等方式上报，希望获得上级商务、海关、税务等部门的重视和可能的政策支持。

　　转自：轻松学习出口退税 金华市税务局

增值税政策学习方法系列报道之二

精读政策原文，掌握核心要义

作者：本报记者 李雨柔

　　精读政策原文不是机械地阅读、被动地接受、简单地浏览，而是在读懂原文的基础上掌握核心要义，基于业务实际形成知识框架，做到合规、准确应用。

　　对于财税工作者来说，精读政策原文是一项基本功。实务中，一些企业财税人员错误适用税收政策的重要原因之一，是没有认真读过政策原文。多位长期研究增值税政策的实务专家认为，原文是政策的源头，学习增值税法及配套政策需要精读政策原文。需要注意的是，精读政策原文不是机械地阅读、被动地接受、简单地浏览，而是在读懂原文的基础上掌握核心要义，基于业务实际形成知识框架，做到合规、准确应用。

　　分清优先级，有层次地学习

　　增值税及配套政策数量较多，并非所有政策文件都需要逐字逐句地“抠”，而是要分清优先级，有层次地开展学习。

　　“面对大量增值税政策及相关解读，回归原文是一个可靠的学习方法。”浙江顶味食品有限公司财务总监薛婷婷认为，从增值税法、增值税法实施条例等政策文件的原文入手，财税工作者能更为清晰地了解立法目的、征税范围、税率、应纳税额、执行期限等核心要素。不过，增值税及配套政策数量较多，并非所有政策文件都需要逐字逐句地“抠”，而是要分清优先级，有层次地开展学习。

　　“增值税法及其施条例是增值税政策的基础，必须逐字推敲。”国家税务总局温州市税务局货物和劳务税科干部杨新豪告诉记者，增值税法是处理增值税业务的直接依据和根本遵循，每一个条款、每一个表述都可能影响后续的税收征管、税务处理，必须逐字逐句精读。增值税法实施条例是对增值税法的细化，在学习过程中要注意将增值税法的条文与增值税法实施条例的条文进行对照阅读，读懂实施条例如何承接和展开法律条文，进而真正理解立法意图。

　　对于涉及特定行业、特定事项的政策文件，建议精读核心条款。比如，《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称10号公告)明确了增值税起征点标准、免征增值税的项目等与增值税优惠政策有关的事项。再如，《财政部 税务总局关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》(财政部 税务总局公告2026年第12号，以下简称12号公告)，规定了纳税人发生转让金融商品、提供客运场站服务、提供航空运输服务等特定增值税应税交易时，应当如何计算销售额。

　　北京鑫税广通税务师事务所有限公司主管咨询部副总经理郝秀军分析，10号公告解决了纳税人如何享受增值税优惠的问题，12号公告解决了部分特殊增值税应税交易销售额确定的问题，这些政策文件都是财税工作者日常工作中常用的文件。对于这类文件，财税工作者应围绕适用范围、计税方法、备查资料等事项进行重点学习，确保了解和掌握政策核心要义。此外，对于《财政部 海关总署 税务总局关于增值税法施行后进口环节增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2026年第17号)等政策延续性文件，可重点关注执行期限、适用主体等要素。

　　抓住关键词，吃透核心条款

　　抓住关键词，能够快速定位核心条款。在学习过程中，可重点“扫描”与执行时间、适用主体、适用范围、纳税人责任、计税规则和享受优惠等事项相关的关键词。

　　温州亿华实业有限公司财税负责人丁伟伟有一个笔记本，专门记录了增值税及配套政策中，与“是指”“包括”“不包括”等限定词相关的内容。她告诉记者，视同应税交易、长期资产、非正常损失等关键定义是判断业务性质的基础，学习时不能有“模糊地带”。因此，她用笔记本记录这些关键定义，避免混淆或遗漏。

　　“抓住关键词，能够快速定位核心条款。”郝秀军认为，面对一份新的政策文件，首先要看文件制定的目的，了解其着力要解决哪些方面的问题。在此基础上，通过“扫描”几类关键词，重点学习相关内容。第一类是体现执行时间、适用主体的关键词，比如增值税法第三条“在中华人民共和国境内”、第三十八条“本法自2026年1月1日起施行”，10号公告第一条“自2026年1月1日至2027年12月31日”和“小规模纳税人”等。

　　第二类是锁定“适用范围”的关键词，能够帮助财税工作者明确政策适用边界，避免扩大或缩小适用范围。这类关键词通常有“是指”“包括”“不包括”“有下列情形之一的”等。举例来说，增值税法第五条以正列举的方式明确了视同应税交易的范围，其中就包含“有下列情形之一的”这一关键词；增值税法实施条例第十五条则以反列举的方式规定增值税销售额的范围，明确全部价款“不包括”哪些款项。郝秀军同时提醒，“除外”“但”等定位“例外条款”的关键词，也能起到锁定“适用范围”的作用，需要予以关注。

　　瑞安市税务局税政一股干部詹印俊进一步分析，“应当”“可以”“不得”等关键词能够体现纳税人的责任。其中，“应当”代表着纳税人必须这样做；“可以”通常意味着纳税人有一定的选择权；“不得”则是纳税人不能踩的“红线”。比如，增值税法第二十六条规定，纳税人兼营增值税优惠项目的，应当单独核算增值税优惠项目的销售额；未单独核算的项目，不得享受税收优惠。再如，增值税法第二十七条明确，纳税人可以放弃增值税优惠；放弃优惠的，在36个月内不得享受该项税收优惠，小规模纳税人除外。此外，计算、视同、差额、全额、免征、减按等关键词，与计税规则、享受优惠密切相关，需要重点标注、仔细研读。

　　找准变化点，避免做“无用功”

　　精读原文的价值在于，建立从原理出发分析问题的思维方式。政策会更新，但具备了扎实的原文阅读能力，就可以做到以不变应万变。

　　“为了避免做‘无用功’，我们注重差异驱动式学习，把80%的时间用在那20%真正变化的地方。”360数字安全集团财务高级总监赵淳介绍，在学习过程中，他带领企业财税团队将增值税法及配套政策与原增值税政策进行对比，梳理出20多条主要变化并形成“差异分析表”，作为学习的重点内容。同时，他们详细分析政策变化对公司业务的实际影响，以此为标准将变化点标注为高、中、低三类，有针对性地就对公司业务影响较大的重要变化进行深入学习和研究。

　　安永(中国)企业咨询有限公司大中华区税收政策主管合伙人沈瑛华认为，精读政策原文不是孤立地读某一份文件，而是要求财税工作者进行体系化的新旧对照，哪些表述调整了?哪些概念新增了?哪些列举删除了?这些变化本身，就是重要的政策信号。如果不进行新旧对比，可能难以意识到政策变化背后更深层次的逻辑转变。

　　举例来说，《销售服务、无形资产、不动产注释》(财政部 税务总局公告2026年第9号附件2)的“无形资产”部分，将原有的“其他权益性无形资产”调整为“其他无形资产”，删除了“权益性”的限定，并在其定义中新增了“以及其他不具实物形态，但能带来经济利益的资产”这一表述。

　　沈瑛华分析，这一变化看似是细微调整，但结合当前数字经济蓬勃发展的背景来看，调整后的“其他无形资产”覆盖范围有所扩大，并为新兴资产的增值税处理预留了空间，在法规层面将数据资源、数字藏品、算法模型乃至合同权利义务转移等不具有实物形态，但能带来经济利益的资产纳入无形资产的管理框架。“精读原文的价值在于，建立从原理出发分析问题的思维方式。政策会更新，但具备了扎实的原文阅读能力，就可以做到以不变应万变。”沈瑛华说。

　　薛婷婷注意到，今年以来，《中国税务报》等权威媒体刊发了业内专家学者撰写的深度分析文章，对“增值税自然人代扣代缴”“一项应税交易的判定”等难点业务进行切中肯綮的分析。“这些文章对财税工作者理解政策变化、掌握实务处理要点很有帮助，值得精读细读。”薛婷婷说。

“每个字都认识，放在一起却不懂”

作者：本报记者 李雨柔

　　■记者手记

　　“有些政策条文，每个字都认识，放在一起却不懂，更别说灵活、合规地运用了。”采访中，谈起对增值税法及配套政策的学习感受，一些企业的财税负责人表达了类似看法。

　　对于这一问题，安永(中国)企业咨询有限公司大中华区税收政策主管合伙人沈瑛华认为，一些政策规定的确较为凝练，但“字面上没写”不等于“答案不存在”。财税工作者可以在立法背景、政策逻辑和业务运行中找答案。政策的留白或微调，都可能成为理解政策走向的线索。

　　以“先收款后分期提供服务”为例，根据《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)，纳税人发生此类业务时，纳税义务发生时间，以“首次提供服务的实际开始当日”与“合同约定的开始当日”孰先为准，而非以收款日为准。沈瑛华分析，制定这一规定的目的，是防止通过人为推迟服务启动来延后纳税义务发生时间。

　　实务中，部分财税工作者在学习和理解税收政策过程中遇到问题时，会选择通过互联网或人工智能寻找答案。对此，国家税务总局温州市税务局货物和劳务税科干部杨新豪提醒，互联网、人工智能只是辅助工具，政策理解和税务处理，还是应当由财税工作者结合税收政策原文和业务场景等进行专业判断。对于互联网、人工智能的答案，建议财税工作者谨慎对待，做好交叉验证，不能直接当作最终依据。

　　“在进行税务处理前，我通常会问自己：这笔业务的商业实质究竟是什么?”在温州亿华实业有限公司财税负责人丁伟伟看来，企业财税人员在理解和运用税收政策时，不能只做“文字翻译官”，而要深入了解业务实质，掌握钱、货、票的真实流向，以此为基础理解和运用政策。

　　来源：中国税务报  2026年05月08日  版次：05  作者：本报记者 李雨柔

房地产企业重整涉及多项交易

准确判定交易实质，合规适用税收政策

作者：王琳

　　近期，上市公司华夏幸福发布的一则公告引发市场关注。公告显示，河北省廊坊市中级人民法院已受理对该公司进行预重整，并指定司法重整清算组担任临时管理人。临时管理人决定采取公开方式招募意向重整投资人，旨在引入实力雄厚的重整投资人，通过增量资金和资源，协调推进预重整及重整工作。作为房地产企业，华夏幸福在重整过程中同时涉及实物资产、股权以及债务的转让，交易结构和交易方式较为复杂。笔者提醒，企业需要审慎判定各交易是否产生纳税义务，确保计税依据准确，税务处理合规。

　　企业所得税

　　关注债务重组所得的相关处理

　　债务重组是企业重整的核心环节。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，通常包括债务豁免、以资产清偿债务、债转股等方式，实践中破产重整企业往往会采取组合方式清偿债务。

　　房地产企业B上市公司欠A公司货款4.5亿元。2025年8月，B公司进入破产重整程序，重整方案约定：B公司以某房地产项目(重整日公允价值为2.28亿元，计税基础为1.95亿元)抵偿债权人A公司货款；同时增发公允价值为2.1亿元的普通股清偿债务(股数2048万股，增发价格为10.25元/股，面值1元/股)，其余债务豁免。2025年，B公司除债务重组外的全年应纳税所得额为4000万元。

　　财税〔2009〕59号文件将债务重组分为债权转股权(以下简称债转股)和以非货币资产清偿债务，政策适用及税务处理不同，但对以组合方式清偿债务的税务处理未作细化规定。笔者认为，无论适用一般性税务处理还是特殊性税务处理，组合方式清偿债务都应该先按偿债资产的公允价值划分以非货币性资产清偿债务以及债转股的债务清偿金额，再分别适用以非货币性资产清偿债务及债转股的税务处理规定。

　　根据财税〔2009〕59号文件规定，适用一般性税务处理的债务重组，以非货币资产清偿债务的，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务的计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。案例中，B公司非货币性资产的债务清偿金额为2.28÷(2.28+2.1)×4.5=2.34(亿元)；债转股的债务清偿金额为2.1÷(2.28+2.1)×4.5=2.16(亿元)。暂不考虑其他税费的情况下，B公司以非货币性资产清偿债务，应确认债务重组所得为2.34-2.28=0.06(亿元)，应确认非货币性资产转让所得为2.28-1.95=0.33(亿元)。

　　财税〔2009〕59号文件明确，对于以非货币性资产清偿债务适用特殊性税务处理的，债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。上述案例中，B公司以非货币性资产清偿债务部分，债务重组所得占本年度应纳税所得额的比例为600÷(4000+600)=13.04%，低于50%，无法适用特殊性税务处理，需对非货币性资产清偿债务确认的债务重组所得一次性计入重组当年的应纳税所得额。

　　对于债转股部分，按照财税〔2009〕59号文件规定，债务重组适用特殊性税务处理的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。案例中，如果债转股业务满足适用特殊性税务处理条件，则B公司可暂不确认债务清偿所得；同时，债权人A公司无论在会计上如何处理，在所得税方面，其取得的B公司股票的计税基础为债权的计税基础，金额为2.16亿元，同时A公司暂不确认该笔债权的清偿所得(损失)，只有在未来转让B公司股票时才能确认。

　　笔者提醒，以组合方式清偿债务，尤其是企业重整过程中的债务重组，企业所得税处理较为复杂，建议企业提前与主管税务机关沟通，明确相关问题的政策执行口径。

　　增值税

　　关注增值税法实施后资产处置的规则变化

　　企业重整过程中的资产处置，如转让存货、不动产、土地使用权等都会涉及增值税处理，尤其是房地产企业重整相关税务处理更为复杂。

　　比如，C上市公司为房地产企业，公司资产构成涉及存货、无形资产(主要为土地使用权)、投资性房地产、长期股权投资、应收账款等多类资产。2025年，C上市公司在破产重整过程中实施了“置换带”交易，将约27.1亿元的实物资产和约198.6亿元的应收账款类资产一并转让给两家子公司D公司、E公司，后又将两家子公司的股权转让给某资产运营管理公司X公司。上述交易条件是X公司承接C上市公司对某银行的债务225.75亿元。

　　《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称13号公告)规定，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。

　　上述条件包括：资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务；纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让，资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工；资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的；资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

　　对C上市公司而言，由于其存货中可能包含许多正在开发的房地产项目，若在重整过程中将部分开发项目整体打包转让(涉及土地使用权和地上建筑物等)，只有同时符合13号公告规定的4个条件，才可适用增值税不征税政策，否则需按照增值税法的一般规则，对相应资产处置计算申报缴纳增值税。

　　土地增值税

　　关注股权转让的实际标的是否为房地产项目

　　对于房地产企业而言，土地增值税处理是重整中绕不开的环节。实践中，不少房地产企业通过“资产剥离+股权转让”的方式转让资产，而被穿透视为转让房地产项目，最终补缴土地增值税及滞纳金。比如，F上市公司拥有大量房地产项目，企业在重整过程中采用股权转让方式，间接将房地产项目相关资产转让给重整投资人。

　　《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)针对个案问题明确，企业100%转让股权过程中，股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应按土地增值税规定征税。这意味着，F上市公司在重整过程中将房地产项目资产转让给重整投资人，虽然采用股权转让方式，但若标的公司名下持有房地产且属于房地产开发企业，也很可能触及土地增值税的纳税义务。

　　房地产企业在重整过程中，还可能涉及房产税、契税、印花税等税种的处理，企业须注意相关政策规定的要求，如遇复杂事项或不确定性问题，可及时咨询主管税务机关，确保税务处理合规。

　　来源：中国税务报  2026年05月08日  版次：07   作者：王琳

　　(作者单位：国家税务总局大连市税务局第三税务分局)

　　海南自贸港“保税维修业务政策”，是封关后与“‘零关税’政策”、“加工增值免关税政策”并列的三大核心货物贸易政策之一。由于涉及专业程度较高、应用较为复杂，关于该项政策的专业深度讨论不多。但从市场需求的反馈和业务场景分析来看，该项政策的高含金量正在体现和释放。结合近年来我国加快构建绿色低碳循环发展经济体系的国家战略背景，该项政策可以为从事保税维修以及再制造的企业带来更灵活的供应链和制造链的布局、更丰富的业务场景，并结合其他核心政策更好地降低生产和经营成本，值得企业深度挖掘其应用价值。

　　本文将集中讨论企业在海南自贸港利用相关政策开展维修和再制造业务的制度支持、相关场景分析和综合灵活运用相关政策的市场机会，并对海南自贸港进一步优化该制度提出展望和建议。

　　一、 在海南自贸港开展维修和再制造业务的政策支持

　　维修业务是指企业对境内或境外存在部件损坏、功能失效、质量缺陷等问题的产品进行检测和维修；再制造业务是指企业将境外或境内的废旧产品部件作为原料，经过专业化工艺处理后，再制造为性能达标或超越原产品的成品。维修和再制造都属于我国目前循环经济模式的重要组成部分。其中，涉及境外产品有三个重要概念，分别是保税维修、保税再制造和再制造产品进口。

　　海南自贸港目前对于维修和再制造业务的政策支撑主要包括三个方面：

　　1. 在海南自贸港可开展全国范围内开放程度最大的保税维修目录

　　在我国统一执行的四个批次的保税维修目录之外，根据《海南自由贸易港执行例外措施进口货物的监管办法(试行)》《海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单》相关规定，海南自贸港全域范围内的维修类企业可以开展全国特有的29个维修目录的商品，涵盖了医疗设备、汽车发动机零部件和家用电器零部件等范围，其中部分商品还属于禁止进口的旧机电产品目录所列产品，如9022130000(其他用于牙科的X射线应用设备)。

　　2. 在海南自贸港常规保税维修目录内产品可直接内销

　　我国一直以来出于环保等方面的考虑对旧机电产品进口严格监管，分为禁止进口、限制进口和自由进口三类。多年来，国家在政策层面为保税区开展旧机电保税维修业务提供了相关的制度空间。从2020年起，商务部、生态环境部和海关总署陆续发布了四批综合保税维修产品目录，涵盖276项。这四批目录分两种情形：1. 境外产品入境维修后再出境；2. 从境内区外到保税区维修后，再回到境内区外。

　　目前在海南自贸港，保税维修业务仍然按照原有的制度规定，由综合保税区内企业开展，没有扩展到海南自贸港全境，但根据相关规定，可以适用“暂时进境修理货物内销”的特殊政策。

　　该政策渊源来自于国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施的通知》授予海南自贸港暂时进境维修的货物符合条件的可以直接转为内销、无需重复出境入境的政策措施。海南专门出台了《在海南自由贸易港开展暂时进境维修试点的监管方案(试行)》，对接了全国范围内保税维修的目录，将综合保税区维修产品目录涵盖在可直接内销的目录范围内。同时也对货物的流向管理提出了一定要求，例如修理后货物属于重点旧机电产品进行内销的，应当依法申办进口许可证等。

　　3. 在海南自贸港可进口重点行业再制造产品

　　国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施》同时赋予海南自贸港作为进口再制造产品的几个试点地区之一。之后，国函〔2024〕156号文将该项试点推广到全国自贸区。

　　所谓再制造产品进口，是指将主体部分不具备原设计性能、但具备循环再生价值的原产品件完全拆解，经采用专门的工艺技术对拆解的零部件进行修复加工和产业化组装，生产出恢复或超过原产品件性能的再生成品[1]。

　　海南省商务厅印发了《海南自由贸易港开展再制造产品进口方案试点》及《海南自由贸易港再制造产品进口试点目录》，建立了由省商务厅牵头，联合海口海关、市监局、发改委、工信厅等机构和政府的协同工作机制，并确定了相关进口产品应符合国家对同等新品的全部适用技术要求(包括但不限于质量特性、安全、环保性能等方面)和再制造产品的有关规定。

　　二、 在海南自贸港开展维修和再制造业务模式整体概览

　　根据政策梳理情况，目前在海南自贸港可以开展的维修和再制造业务可简单汇总如下，其中既包括了相对比较成熟的保税维修通用目录内或是集团国内自产货物的保税维修链路，也包括海南自贸港特有的特殊监管政策下的链路，而且都基本已经走通实现首单：

　　注：

       ①海南自贸港特有的29个维修目录商品，可以在海南自贸港全域范围内开展“两头在外”的维修业务，在海口国家高新区内的企业维修境外电子内窥镜实现首单；

　　② 全国保税维修通用目录内的产品可以在海南综保区内开展“两头在外”的保税维修；

　　③集团自产的货物并出口至境外的，可以在海南综保区内开展“两头在外”的保税维修；集团在国内销售的货物，可在海南综保区保税维修后出口或者返回内地；

　　④保税维修目录内的货物，可以实现保税维修后直接转内销，形成“一头在外、一头在内”的业务模式，近期由海口综保区内的半导体装备维修企业完成半导体设备内销的全国首单业务；

　　⑤在内地生产和销售的货物可以在海南自贸港全域范围内维修后返回内地，实现“两头在内”的业务模式；

　　⑥境外生产的再制造产品(目录管理)可进口到海南自贸港，由2024年中车国际车辆有限公司海南有限公司实现了从境外进口再制造汽车的变速箱完成了全国首单。

　　三、 在海南自贸港开展维修和再制造业务的商业应用

　　整合相关政策，在海南自贸港开展维修和再制造业务可以实现境内和境外之间、海南和内地之间多个方向的整体联动和布局。

　　(一)开展特殊类别的跨境维修业务。海南特有的29个维修业务品类，可以在海南全域内开展面向东南亚甚至全球的维修业务。同步结合“零关税”政策，可以在维修的原材料成本上进一步降低。

　　(二)开展集团自产产品的维修和翻新中心。集团可考虑将内销和出口的货物维修的交汇点放在海南，根据不同来源和流向设置具体的业务模式。集团以“两头在外”方式开展集团国内自产出口机电产品的保税维修业务(不受保税目录限制，另外执行机电目录)；以“两头在内”或“一头在内一头在外”的方式开展集团在全球范围内生产并在国内销售产品的保税维修业务，维修后产品结合实际需求返回国内或直接出口至境外，从而解决了企业境内外生产、销售产品的售后维修需求，同步适用海南的“零关税”模式或者是保税维修模式通关。

　　(三)建立多类别维修和翻新中心。专业类维修企业根据相关目录的不同、维修品类的不同，以确定在保税区内或是在其他地区设立维修中心。同时对于保税维修目录内、符合“暂时进境维修后内销”条件的，可以在海南保税区内维修后内销。企业同步享受维修原辅料、生产设备“零关税”政策、企业和人才“双15%” 等政策。

　　四、 对海南自贸港进一步优化维修和再制造业务政策的建议和展望

　　入境维修和再制造业务均可纳入海南自贸港的鼓励类产业目录，也是四大主导产业中“高新技术产业”的重要组成部分。为促进其高质量发展，可考虑从企业的需求出发，寻找法律对策，进一步优化政策体系。例如对于航空维修、医疗器械等高端机电设备的维修和再制造，如能实现境外旧机电产品进口——到海南维修或再制造——通过合规渠道流向境内或境外，那将有助于打通产业链条上下游的节点，串联从原材料到制成品的整个环节，实现延链、补链、强链。我们认为可从以下方面考虑政策的进一步优化：

　　1. 在海南自贸港适用“保税再制造”政策并进一步扩大货物范围

　　“保税再制造”是指，根据国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》中提出的“探索在综合保税区内开展汽车发动机、变速箱等产品保税再制造试点”，天津、上海、重庆和广西等个别地区经批准，允许将国外旧件以保税方式拆解、检测，将其中可利用零部件与其他新零件一起组装成再制造成品，再复运出境后重新使用。

　　我们建议在海南自贸港同步适用上述试点政策，并将再制造货物范围进一步放宽，包括但不限于航空器及零部件、医疗器械、半导体设备等高新技术产业相关的货物类别。例如，在严控产品质量标准和环境管理标准的前提下，允许在海南自贸港对进口航空器及其零部件拆解、检测后再制造成新航材，向境外销售。

　　2. 扩大“再制造产品”进口目录，并参考暂时进境维修后内销政策与“保税再制造”政策打通

　　目前政策对“拆解、维修旧机电后形成再制造成品”还没有突破内销的限制。但是，一方面，根据国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施》的规定，再制造产品“全部适用技术要求(包括但不限于质量特性、安全环保性能等方面)和再制造产品有关规定，并在显著位置标注‘再制造产品’字样”是准入核心条件，而再制造地点与上述条件无必然联系；另一方面，国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》实质上已经放开了特殊品类在我国境内开展“保税再制造”的试点。

　　我们认为，可以考虑将上述两个政策在海南自贸港衔接并进一步优化，参考“暂时进境维修后内销”的政策，允许企业在海南自贸港综合保税区内开展保税再制造、适格制成品作为“再制造产品”进行内销。可配套关于旧机电产品进口、拆解、加工等环节的安全环保监管要求、固废鉴定和再制造产品鉴定等海关作业环节和相关的行业标准。例如，在海南自贸港保税区内拆解和维修旧航材、旧医疗设备形成的再制造成品，允许在达到再制造成品标准的前提下，提交相关许可证明并照章征收相关进口环节税后予以内销。

　　结语

　　维修和再制造业务都是融合资源节约、污染减排与技术升级的先进生产力形态，也是海南自贸港的鼓励类产业。海南自贸港进一步优化相关行业政策，对接国际规则、滚动实现政策迭代开放，可进一步丰富市场供给、推动循环经济和产业转型升级，对高质量发展海南高新技术产业具有重要意义。市场和企业可充分关注该政策的灵活适用带来的政策红利。

　　本文作者

　　冯晓鹏   合伙人

　　合规业务部

　　邮箱：fengxiaopeng@cn.kingandwood.com

　　业务领域：跨境电子商务、海关与贸易合规、出口管制合规及争议解决

　　邓惠   顾问

　　合规业务部

　　邮箱：denghui@cn.kingandwood.com

　　业务领域：进出口贸易合规、跨境电商、海关 (含商检) 监管、外汇管理等合规咨询及争议解决案件处理等

　　注：

　　[1] 参考《关于在中国(天津)自由贸易试验区开展重点行业再制造产品进口试点工作的实施方案》的定义。

　　财税2026年10号公告原文只列明“饲料产品”免税，在10号公告的第二条(二)1中，原文表述如下：

　　饲料产品具体包括：

　　单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料、浓缩饲料、矿物质微量元素舔砖。宠物饲料不属于免征增值税的饲料。

　　该条款只定义了哪些产品(饲料)免税，并未像同一条款中的“批发和零售的种子、种苗、农药、农机”那样，在括号中专门写上“批发和零售”字样。

　　这是因为10号公告是对旧有免税政策的延续和整合，而旧政策已经明确“国内环节”包括批发零售。10号公告开篇即明确，其目的是“做好《中华人民共和国增值税法》施行后增值税优惠政策的衔接工作，延续现行制度和做法”。

　　旧法定义：

　　被延续的“现行制度和做法”正是财税〔2001〕121号。该文件规定的是“国内环节饲料免征增值税”，而国家税务总局早已明确回复：国内环节饲料免征增值税，即符合规定免征增值税的饲料产品，在生产、批发、零售环节免征增值税。

　　由于10号公告未对饲料的免税范围做缩小解释，因此，批发零售符合条件的饲料，依然免征增值税。但对生产、批发、零售宠物饲料不能免征增值税。

　　财政部 税务总局公告2026年第13号在延续整体资产转让不征增值税的基础上，对原有政策进行了调整。新规将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产的同时，提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形，纳税人需严格评估适用条件，调整交易架构，并提前做好风险控制安排。

　　在《增值税法》及其《增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)正式实施之初，关于整体资产转让的增值税处理，曾因“不得抵扣非应税交易”规则的引入而产生一定争议。我们曾在《后〈增值税法〉时代的投资与并购增值税问题讨论》一文中对此予以关注。近日发布的《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“2026年第13号公告”)回应了上述争议，并在延续不征增值税的基础上，对整体资产(或称资产包)转让的增值税政策进行了调整。

　　一、《增值税法》下“不得抵扣非应税交易”规定引发适用不确定性

　　《增值税法》未将整体资产转让列入“应税交易”或“视同应税交易”范围，也不包括在法定“不属于应税交易”的范围内。《实施条例》首次引入了“不得抵扣非应税交易”这一概念。根据《实施条例》第二十二条的规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易)，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；(二)不属于增值税法第六条规定的情形，即不属于四类法定不属于应税交易，不征收增值税的情形。

　　整体资产转让是否会落入新增值税法“不得抵扣非应税交易”范畴，一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。

　　二、2026年第13号公告关于整体资产转让的增值税政策

　　(一)2026年第13号公告相关内容

　　2026年第13号公告针对上述不确定性作出了回应，同时对整体资产转让增值税政策进行了调整。2026年第13号公告第二条“关于资产重组”规定，“(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。(二)纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

　　(二)新旧政策对比分析

　　在2026年第13号公告出台之前，中国内地增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号，以下简称“2011年第13号公告”)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。

　　• 对于实物资产：根据2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　• 对于不动产、土地使用权：根据财税〔2016〕36号附件2/一/(二)/5的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，为不征收增值税项目。

　　但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产(如专利、商标)、金融资产等纳入不征收增值税范围。对此，2026年第13号公告将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。此外，2026年第13号公告作了如下规定：

　　• 2026年第13号公告明确整体资产转让“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”，从而消除了《实施条例》第二十二条引发的争议；

　　• 相比原来的规定，2026年第13号公告新增了“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”两项条件；

　　• 2026年第13号公告要求，资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人；

　　• 对于注销登记前尚未抵扣的进项税额继续抵扣的优惠，严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。

　　三、我们的观察

　　(一)新增的两项要件可能引起征纳双方之间的争议

　　2026年第13号公告新增的两项要件，“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”，但由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则，未来在征纳双方之间可能产生争议。此外，关于整体资产转让适用不征增值税，2026年第13号公告并未规定具体的流程，也未附加备案或者审批要求，对于纳税人而言，可能存在不确定性。

　　(二)尚未抵扣的进项税额继续抵扣的情形被限缩

　　根据2026年第13号公告第二条第二款的规定，只有在“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”前提下，注销登记前尚未抵扣的进项税额才可以由合并后的纳税人继续抵扣。

　　相较原有《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号，以下简称“2012年第55号公告”)，可以继续抵扣进项税额的范围被限缩。根据2012年第55号公告的规定，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。基于此，其他重组方式(如整体资产出售后注销、分立后注销)中，即使满足2026年第13号公告第二条的第一款规定条件，注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。特别是，公司分立有两种形式：存续分立和新设分立。存续分立中，2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣；在新设分立中，被分立方注销，但2026年第13号公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

　　(三)纳税人应当进一步关注“不得抵扣非应税交易”的范围

　　2026年第13号公告明确了符合条件的整体资产转让界定为“不属于增值税应税交易，也不属于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”。然而，该公告的适用范围相对有限，并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”情形。

　　企业常见的其他经营行为，如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等，均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件，但尚未有其他公告排除。

　　纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于“不得抵扣非应税交易”，纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定，计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。关于不得抵扣的进项税额的具体计算，详见下文第(四)点。

　　(四)纳税人应当谨慎处理不得抵扣的进项税额的计算

　　《增值税法》第二十二条规定了六类不得从销项税额中抵扣的进项税额。对于一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，《实施条例》第二十三条明确，一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

　　对于一般纳税人取得的固定资产、无形资产、不动产等长期资产，《实施条例》第二十五条明确，若既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的，属于用作混合用途的长期资产，对于原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。

　　因此，如果纳税人当期既有符合2026年第13号公告的不征增值税的整体资产转让，又有一般计税项目和其他不得抵扣进项税额的项目，由于整体资产转让不纳入“不得抵扣非应税交易”，在按照公式计算不得抵扣的进项税额时，该部分收入不计入分子项“当期不得抵扣非应税交易收入”以及“当年混合用途期间不得抵扣非应税交易收入”中。

　　(五)未明确分步交易是否适用不征增值税政策

　　国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)曾规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用2011年第13号公告的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确，因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

　　四、结语

　　对纳税人而言，2026年第13号公告作为《增值税法》以及《实施条例》生效后的重要配套文件，在实施整体资产转让交易前，需重点关注以下几个方面：

　　第一，严格对照2026年第13号公告第二条“关于资产重组”的要求，评估整体资产转让是否同时符合该条规定的四项条件，特别是是否符合“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的”的实质判断，避免因评估不充分导致不征收增值税的处理被否定；

　　第二，为应对2026年第13号公告中暂未明确的内容，比如，实现尚未抵扣的进项税额继续抵扣，避免分步交易适用的不确定性等，须考虑调整交易架构和方案；

　　第三，准备证明交易符合“资产重组”条件的文档资料，包括，重组方案、针对四项条件的逐条对照分析、法律文本等；

　　第四，根据实际情况获得独立第三方的分析意见，或者提前与主管税务机关沟通。必要时申请税收事先裁定，减少不确定性，降低未来风险；

　　第五，持续跟踪后续配套细则，及时调整合规策略，在实现商业目的的同时有效管控税务风险。

　　作者简介

　　陆易

　　luyi@grandwaylaw.com

　　北京国枫(上海)律师事务所  合伙人

　　业务专长：税务争议解决、家企治理和家族财富管理、并购和投资

　　刘莹珠

　　国枫律师事务所  律师

　　跨境电商作为数字经济时代的新业态，已成为我国外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。在政策支持和市场驱动下，该业态整体呈现出发展速度快、增长潜力大、带动作用强的特点。为支持跨境电商出口企业发展，我国陆续出台了包括“无票免税”、企业所得税核定征收在内的多项税收政策，并设立跨境电商综合试验区，积极探索创新监管与服务模式(余萍 等，2023)。

       税收政策之于跨境电商出口企业健康发展的重要意义主要体现在三个方面。

       一是有助于引导产业高质量发展。作为引导市场资源配置的重要工具，税收政策能够激励跨境电商出口企业从单纯“铺货”模式向品牌化、精品化转型，鼓励其加大在研发设计、海外仓建设和本地化营销等高附加值环节的投入，推动我国跨境电商出口企业实现从“产品输出”向“品牌输出”和“价值输出”的跃升。

       二是有助于应对外部不确定性。面对全球税收政策日趋复杂和碎片化的挑战，我国跨境电商出口企业在海外市场面临的税收风险和合规成本不断上升(董战山 等，2022)。通过出口退(免)税、税收核定等灵活有效的政策工具，能够有效缓解跨境电商出口企业的外部环境压力(于海峰 等，2025)，保障产业链和供应链的稳定和安全。

       三是有助于构建公平竞争的市场环境。确立清晰、公平、普惠的税收政策环境，能为跨境电商出口企业提供稳定的制度预期，避免因政策模糊或规则不公导致的监管套利行为，确保不同规模、不同类型的企业在统一规则下公平竞争，从而最大程度激发全行业的创新活力。

　　然而，随着跨境电商出口企业规模的持续扩大和商业模式的快速演变，企业实务中存在不少涉税痛点与风险(蔡磊，2018)。这些问题在一定程度上制约着跨境电商出口企业竞争力的提升和行业的可持续发展，因而有必要通过调研识别具体问题，并提出相应解决方案。深圳作为全国跨境电商综合试验区，产业基础雄厚、基础设施完备，集聚了全国数量最多的跨境电商出口企业，市场集中度较高，产业生态成熟，为研究提供了丰富的样本基础。本文首先系统梳理跨境电商出口企业适用的税收政策，并基于对深圳的实地调研，深入分析跨境电商出口企业面临的税收问题，进而提出系统性的完善建议，以期为充分发挥税收在支持跨境电商产业发展、提升企业国际竞争力方面的积极作用提供参考。

　　一、我国跨境电商出口企业适用的主要税收政策

　　作为市场经济主体，跨境电商出口企业一方面应遵循普遍适用的一般性税收政策，另一方面也可享受国家为支持外贸新业态发展而出台的专项税收政策。

　　(一)一般性税收政策

　　跨境电商出口企业作为企业所得税纳税主体，原则上可适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例框架下的各类普遍性政策。鉴于政策范围广泛，本文结合跨境电商出口企业“线上引流、海外备货、技术驱动”的典型业务模式，选取其中应用频率最高、最能体现其行业特点的以下三类政策进行具体阐述。

　　一是广告费和业务宣传费税前扣除政策。为拓展海外市场、提升品牌影响力和市场份额，跨境电商出口企业通常需在线上引流推广方面投入大量资金(肖海翔 等，2022)。这类营销支出已成为获取客户流量和维持交易机会的重要途径，构成跨境电商出口企业生存与发展的必要性、固定性成本。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。据此，跨境电商出口企业在符合条件的前提下，可适用上述广告费和业务宣传费税前扣除政策，有效减轻税收负担，支持国际市场拓展与品牌建设。

　　二是资产损失税前扣除政策。海外仓作为新型外贸基础设施，在缩短物流时间、降低物流成本、简化报关流程及加快退货处理等方面发挥着关键作用，已成为中国品牌出海的重要支撑(蔡昌 等，2019)。目前，众多跨境电商平台企业、大型出口企业及物流企业正积极布局海外仓业务。然而，随着该模式的普及，货物存储于境外所带来的资产损失风险也逐渐显现(古成林 等，2025)。针对此类风险，根据现行企业所得税相关政策，跨境电商出口企业发生的资产损失，在符合条件的情况下可按规定进行税前扣除。该政策为企业提供了税务处理依据，有效降低了境外仓储模式下的税收负担，有助于提升企业抗风险能力和国际运营的稳定性。

　　三是研发费用加计扣除政策。当前，跨境电商行业的竞争正逐步从单一价格竞争转向涵盖产品实力、品牌影响力和创新能力的综合维度竞争。在此背景下，越来越多跨境电商出口企业高度重视品牌建设与附加值提升，采取“研发+销售”的双轮驱动策略，积极推动品牌出海(蔡昌 等，2019)。为增强科技竞争力和用户体验，企业持续加大在平台开发、产品创新和数字化运营等方面的研发投入。部分规模较大、实力较强的企业尤其注重自主研发，投入大量资金用于自营平台建设、交易与支付系统开发、个性化产品设计及用户画像算法研究等领域。由于现行《国民经济行业分类》中未设立“跨境电商”专属类别，企业在适用研发费用加计扣除政策时需依据实际业务内容选择类似行业代码，如“信息技术服务业”或“批发和零售业”。值得注意的是，根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)，批发和零售业被列入不得享受研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。为符合政策要求，部分跨境电商出口企业通过分离经营主体(如将外贸退税主体与研发主体分离)等方式进行架构优化，以确保能够享受研发费用加计扣除政策。

　　(二)基于特殊监管方式的税收政策

　　现行针对跨境电商出口企业的税收优惠政策与海关监管方式密切相关。企业须根据实际业务模式选择对应的监管代码进行出口申报，适用相关政策。为促进跨境电商行业持续健康发展，自2014年起，海关总署在一般贸易(监管代码：0110)监管方式基础上，针对B2C和B2B两类主要交易模式，陆续增设了4种适用于跨境电商出口的通关监管方式，包括跨境贸易电子商务(监管代码：9610)、保税跨境贸易电子商务(监管代码：1210)、跨境电子商务B2B直接出口(监管代码：9710)和跨境电商出口海外仓(监管代码：9810)。企业在办理出口报关时，应结合实际经营情况选择合适的监管方式。不同监管方式在监管要求和税收政策上存在差异，直接影响企业的税务处理与合规义务(郭朝晖，2023)。

　　一是出口退(免)税政策。在9610监管方式下，位于综合试验区内且符合条件的跨境电商出口企业可享受特殊税收政策。通常情况下，企业购进出口货物若无法取得合法有效的进货凭证，应视同内销货物征税。但依据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号)，对纳入综合试验区“单一窗口”平台监管的零售出口货物，即使缺少进货凭证，也可享受增值税、消费税免税政策，即“无票免税”。退税流程方面，企业一般需在销售平台生成订单，方可办理出口报关并申请退税。对于9710监管方式，企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后，将货物直接出口至境外企业即可申请退税。该模式执行“离境即完成销售”的认定标准，其退税逻辑与0110监管方式基本一致。采用9810监管方式的企业可享受“离境即退税”政策。根据《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号)，货物只要报关离境，即使尚未实际销售，企业也可提前申报办理出口退税，待实际完成销售后再行结算税款。在1210监管方式下，企业出口货物可实行“提前申报、入区退税”，即货物以一般贸易方式进入海关特殊监管区域后即可申请退税，显著缩短了退税周期。

　　二是企业所得税政策。为减轻中小型跨境电商出口企业税收负担，国家税务总局依据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第36号)，对综合试验区内适用“无票免税”政策的跨境电商企业，符合相关条件的，试行核定征收企业所得税办法，企业应准确核算收入总额，采用应税所得率方式核定征收企业所得税，应税所得率统一按照4%确定。综合试验区内实行核定征收的跨境电商企业符合小型微利企业优惠政策条件的，可享受小型微利企业所得税优惠政策;其取得的收入属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的免税收入的，可享受免税收入优惠政策。非综合试验区内企业仍普遍采用查账征收方式，适用税率一般为25%。

　　三是滞销、退货税收政策。根据《财政部 海关总署 税务总局关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号)，在跨境电子商务海关监管代码(1210、9610、9710、9810)项下申报出口，因滞销、退货原因，自出口之日起6个月内原状退运进境的商品(不含食品)，免征进口关税和进口环节增值税、消费税。4种特殊监管方式及相关税收政策见表1(略)。

　　二、我国跨境电商出口企业税收政策优化空间

　　税收是跨境电商出口企业在选择监管方式时的重要考量因素(王文清 等，2016)。然而，调研发现，现行税收政策与跨境电商行业的实际发展需求之间存在若干不适配之处，有待进一步优化。

　　(一)综合试验区核定征收政策存在实施障碍

　　调研显示，尽管综合试验区内跨境电商出口企业可享受增值税“无票免税”政策，符合相关条件的，试行采用应税所得率方式核定征收企业所得税，应税所得率为4%，但大部分企业未能实际适用该核定征收政策，主要原因包括以下三个方面。一是跨境电商行业整体利润率偏低，企业缺乏申请动力。以深圳某电商示范基地为例，2023年园区企业汇算清缴数据显示，平均利润率仅为1.7%，远低于核定征收4%的应税所得率。利润空间有限导致企业主动选择核定征收的意愿较低。二是政务平台与企业内部系统存在信息孤岛，导致额外操作成本。尽管B2C出口所需的所有数据均已存在于企业自有系统，但政策仍要求企业在跨境电商综合服务平台进行人工二次录入。由于B2C业务单多货值低，这种重复性的工作成为企业的沉重负担。三是兼营多种业务的企业在适用核定征收政策时面临障碍。由于政策不允许对同一企业的不同业务分别适用核定征收与查账征收，导致其部分符合条件的收入无法独立适用该政策。此外，实践中，企业可能因同步享受增值税“无票免税”而削弱其向上游索取进项发票的动力，进而引发国内采购环节的税收流失，甚至形成“富余票”，增加虚开发票和骗取出口退税的风险。上述因素叠加，不仅增加了企业的合规成本与不确定性，而且可能扭曲其经营行为，最终影响核定征收政策的精准落地与预期效果。

　　(二)海外仓模式退税政策存在落实困难

　　在9810监管方式下，跨境电商出口企业需先将货物出口至海外仓，待客户通过平台下单后，再从海外仓发货完成交付。调研发现，该模式下出口退税政策的落实主要面临以下两大困难。一是收汇金额与报关单金额不匹配，企业将面临无法退税风险。9810监管方式下跨境电商出口企业按照“离境即退税、销售再核算”原则申报办理出口退税。企业在货物出口时尚未实现收入，通常会依据经验预估报关金额。然而，跨境电商平台在销售货物时，会结合产品竞争力、市场状况等因素动态调整售价，导致最终收汇金额可能与报关单金额存在差异。现行退税政策主要依据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)相关政策执行，税务机关以企业实际收汇情况作为退税审核依据，因此，若未在规定期限内收汇，且不符合视同收汇规定的，将不得办理出口退(免)税。若跨境电商出口企业某笔订单的实际收汇金额低于报关金额，该笔业务可能无法足额办理退税，甚至无法办理退税。二是未明确销售收入实现时点。海外仓模式下，退税审核需企业提供购销合同、销售记账凭证、销售明细账等证明销售收入实现的材料，但政策未对“销售收入实现”的具体时点作出清晰界定。实践中，企业通常提交海外仓进货单、出货单、平台销售记录等材料以证明交易完成。然而，《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施以来，税务机关获取的电商平台数据(如店铺注册主体、真实销售收入、海外仓库存及物流信息等)与企业提交的出口退税证明资料间缺乏自动比对，主要依赖人工核查，导致9810监管方式下的退税审核难度大、效率低、成本高。

　　(三)企业所得税税前扣除政策有待完善

　　一是广告费与业务宣传费扣除限额比例缺乏政策倾斜。在实际运营中，跨境电商出口企业通常通过在境外设立实体开展业务，相应的广告与宣传费用也多在境外主体列支。调研数据显示，深圳地区跨境电商出口企业的广告宣传及推广支出约占企业总成本费用的30%。考虑到行业内部分头部或高利润品类企业的净利润率普遍处于5%至15%之间，可推算出该类企业的广告费与业务宣传费占营业收入的比例约为25%。部分已公开的行业资料进一步表明，部分典型跨境电商出口企业的广告推广成本甚至可达其对应业务收入的40%至50%。由此可见，跨境电商出口企业在广告与宣传方面的实际投入，普遍超出当前企业所得税政策所规定的不超过营业收入15%的扣除上限。造成这一现象的主要原因在于，跨境电商出口企业普遍采用“流量驱动”的商业模式，其品牌出海与市场拓展高度依赖持续、高强度的线上推广，从而导致营销支出规模普遍高于传统外贸企业。尽管此类投入在短期内能够带来明显的市场效果，但由于现行政策未充分考虑跨境电商的业务特性与成本结构，对广告费与业务宣传费扣除比例的限制，客观上抑制了企业通过增强品牌投入提升国际竞争力的能力。

　　二是海外资产损失存在难以税前扣除的风险。对于采用海外仓模式(如9810)或需在境外备货的跨境电商企业，其在海外仓储、销售环节发生的资产损失，常因境外凭证的合规性问题而无法在国内税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号)，企业申报资产损失税前扣除需提供相关证明材料。在实际操作中，部分仓储、物流或毁损证明文件在格式、印章或获取渠道上不符合国内税务机关的认定标准，或因跨国沟通、境外机构配合度低等原因难以完整获取，导致企业虽真实发生资产损失，却因凭证瑕疵或缺失而无法顺利扣除。

　　三是研发费用加计扣除政策存在优化空间。若跨境电商出口企业在国民经济行业分类中归属于批发零售业，则将被纳入财税〔2015〕119号文件规定的不适用研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。这一问题在实践中具有典型性。比如，深圳市龙岗区某跨境电商出口企业2023年研发投入约900万元，占其管理费用的33%。实地调研证实，企业确实开展了实质性研发活动并发生相应支出。但因其自身缺乏生产加工能力，依据商业实质仍被判定属于批发零售业，导致无法享受研发费用加计扣除政策。部分企业采取拆分经营主体(如分离外贸退税主体与研发主体)的方式以享受税收优惠，部分企业被迫将研发中心与销售中心分离，这种架构设计不仅增加了组织复杂性和运营成本，也不利于企业资源的优化配置和整体竞争力的提升。当前政策与行业实际创新需求之间存在明显脱节，已成为制约跨境电商出口企业发展的突出矛盾之一。

　　三、跨境电商出口企业税收问题政策的完善

　　针对当前跨境电商出口企业在政策适用中存在的优化空间，特别是在核定征收政策、海外仓模式退税政策、税前扣除政策等执行中遇到的难点，为更好发挥税收对跨境电商出口企业发展的支持作用，可从以下三个方面完善相关政策。

　　(一)完善企业所得税核定征收政策

　　一是建立应税所得率动态调整机制，增强政策适配性。针对行业利润率普遍偏低导致企业申请动力不足的问题，建议在维持4%基准应税所得率的同时，引入与行业实际利润水平挂钩的弹性调整机制。比如，对经备案的小微企业或特定商品类目，可适用更低档位的应税所得率，使核定税负与企业实际负税能力相匹配，从而提升政策吸引力与应用覆盖面。二是打通平台数据壁垒，切实减轻企业合规负担。为解决政务平台与企业系统间的“信息孤岛”问题，应推动跨境电商综合服务平台与企业内部企业资源计划管理系统、电商平台应用程序接口的标准对接，实现订单、物流、结算等关键数据的自动抓取与校验。企业仅需对平台推送数据进行确认或补正，无需人工重复录入，从而彻底减轻B2C业务因“单多值低”而产生的负担。三是允许兼营业务分类适用，实现政策精准覆盖。为破解兼营企业“无法部分核定”的困境，建议细化政策适用标准。比如，可明确规定：兼营企业通过9610等模式出口且采购自无法开具发票的上游小微主体的零售业务，可独立适用核定征收;而其一般贸易(0110)或9710等其他模式下的业务，则继续采用查账征收。此举既能确保政策精准惠及目标业务，又可有效防止企业为整体适用核定征收而放弃索取进项发票所引发的“富余票”及连锁税收风险。

　　(二)制定与海外仓模式配套的征管规范

　　跨境电商出口企业通过前置备货至海外仓实现高效履约，明显提高了时效优势。为进一步推广该高效模式并保障其健康发展，建议尽快明确9810监管方式下关务、税务及收汇管理的具体政策。

　　一是明确收入确认时点。在9810模式下，货物离境并存储于海外仓仅意味着物流位置的变更，其风险与报酬尚未转移给境外单位或个人。建议依据企业会计准则并结合电商行业特点，将订单确认收货的时间认定为销售收入实现时点，同时制定规范化要求，明确以物流签收凭证和平台交易记录为核心的支持性证明材料清单，确保收入确认过程客观、可验证。

　　二是明确9810方式下退税的报关与收汇依据。建议遵循实质性原则，以企业第三方平台上的订单结算及物流等信息作为销售实现的确认依据，以企业实际收汇金额作为办理退税的结算基础。即只要能够证明相关产品已完成最终销售，即使实际收汇金额低于报关单所载金额，也允许纳税人办理退税，若实际收汇金额小于进项发票金额，则按收汇金额占进项发票金额的比例办理退税。

　　三是明确海外仓运营成本的企业所得税扣除政策。应研究制定境外成本扣除凭证的管理规范，允许企业将海外人力成本、仓储设施建设与物流运营等相关费用纳入企业所得税税前扣除范围。

　　(三)完善跨境电商出口企业税前扣除政策

　　一是提高跨境电商出口企业广告费和业务宣传费税前扣除比例。针对跨境电商出口企业在海外市场推广中广告与业务宣传支出较高的实际情况，建议参照化妆品制造、医药制造和饮料制造等行业的现行做法，对企业该类支出不超过当年销售(营业)收入30%的部分，准予在税前据实扣除。

　　二是完善海外资产损失扣除政策。为优化跨境电商海外经营的税收环境，应明确企业海外资产损失的可扣除性及操作细则。企业申请扣除时，需根据实际经营情况提供真实、详尽的证明材料，例如损毁报告、保险理赔记录或第三方评估报告等。税务机关应基于上述材料审核损失的真实性、合理性及金额准确性，对符合规定的损失准予在税前扣除。

　　三是适当放宽研发费用加计扣除的行业限制。当前，研发费用加计扣除负面清单主要涵盖资本或劳动密集型行业(如房地产业、批发和零售业)以及政策非鼓励类行业(如烟草制造业)。然而，跨境电商已逐步发展成为以科技研发为核心竞争力的新业态，其发展路径显著区别于传统贸易行业。鉴于负面清单中针对批发零售业的限制已难以适应跨境电商的实际科技属性与发展需求，建议对符合条件的企业豁免适用该限制，允许其享受研发费用加计扣除政策，以更有力的税收优惠激励企业加大研发投入，增强国际竞争力。

　　作者简介

　　陈 静 (国家税务总局深圳市龙岗区税务局)

　　葛玉御 (上海国家会计学院应用经济系)

　　(本文为节选，原文刊发于《税务研究》2025年第12期。)

　　原文标题：跨境电商出口企业相关税收政策完善思考——基于深圳市跨境电商的调查