房地产企业重整涉及多项交易

准确判定交易实质，合规适用税收政策

作者：王琳

　　近期，上市公司华夏幸福发布的一则公告引发市场关注。公告显示，河北省廊坊市中级人民法院已受理对该公司进行预重整，并指定司法重整清算组担任临时管理人。临时管理人决定采取公开方式招募意向重整投资人，旨在引入实力雄厚的重整投资人，通过增量资金和资源，协调推进预重整及重整工作。作为房地产企业，华夏幸福在重整过程中同时涉及实物资产、股权以及债务的转让，交易结构和交易方式较为复杂。笔者提醒，企业需要审慎判定各交易是否产生纳税义务，确保计税依据准确，税务处理合规。

　　企业所得税

　　关注债务重组所得的相关处理

　　债务重组是企业重整的核心环节。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，通常包括债务豁免、以资产清偿债务、债转股等方式，实践中破产重整企业往往会采取组合方式清偿债务。

　　房地产企业B上市公司欠A公司货款4.5亿元。2025年8月，B公司进入破产重整程序，重整方案约定：B公司以某房地产项目(重整日公允价值为2.28亿元，计税基础为1.95亿元)抵偿债权人A公司货款；同时增发公允价值为2.1亿元的普通股清偿债务(股数2048万股，增发价格为10.25元/股，面值1元/股)，其余债务豁免。2025年，B公司除债务重组外的全年应纳税所得额为4000万元。

　　财税〔2009〕59号文件将债务重组分为债权转股权(以下简称债转股)和以非货币资产清偿债务，政策适用及税务处理不同，但对以组合方式清偿债务的税务处理未作细化规定。笔者认为，无论适用一般性税务处理还是特殊性税务处理，组合方式清偿债务都应该先按偿债资产的公允价值划分以非货币性资产清偿债务以及债转股的债务清偿金额，再分别适用以非货币性资产清偿债务及债转股的税务处理规定。

　　根据财税〔2009〕59号文件规定，适用一般性税务处理的债务重组，以非货币资产清偿债务的，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务的计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。案例中，B公司非货币性资产的债务清偿金额为2.28÷(2.28+2.1)×4.5=2.34(亿元)；债转股的债务清偿金额为2.1÷(2.28+2.1)×4.5=2.16(亿元)。暂不考虑其他税费的情况下，B公司以非货币性资产清偿债务，应确认债务重组所得为2.34-2.28=0.06(亿元)，应确认非货币性资产转让所得为2.28-1.95=0.33(亿元)。

　　财税〔2009〕59号文件明确，对于以非货币性资产清偿债务适用特殊性税务处理的，债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。上述案例中，B公司以非货币性资产清偿债务部分，债务重组所得占本年度应纳税所得额的比例为600÷(4000+600)=13.04%，低于50%，无法适用特殊性税务处理，需对非货币性资产清偿债务确认的债务重组所得一次性计入重组当年的应纳税所得额。

　　对于债转股部分，按照财税〔2009〕59号文件规定，债务重组适用特殊性税务处理的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。案例中，如果债转股业务满足适用特殊性税务处理条件，则B公司可暂不确认债务清偿所得；同时，债权人A公司无论在会计上如何处理，在所得税方面，其取得的B公司股票的计税基础为债权的计税基础，金额为2.16亿元，同时A公司暂不确认该笔债权的清偿所得(损失)，只有在未来转让B公司股票时才能确认。

　　笔者提醒，以组合方式清偿债务，尤其是企业重整过程中的债务重组，企业所得税处理较为复杂，建议企业提前与主管税务机关沟通，明确相关问题的政策执行口径。

　　增值税

　　关注增值税法实施后资产处置的规则变化

　　企业重整过程中的资产处置，如转让存货、不动产、土地使用权等都会涉及增值税处理，尤其是房地产企业重整相关税务处理更为复杂。

　　比如，C上市公司为房地产企业，公司资产构成涉及存货、无形资产(主要为土地使用权)、投资性房地产、长期股权投资、应收账款等多类资产。2025年，C上市公司在破产重整过程中实施了“置换带”交易，将约27.1亿元的实物资产和约198.6亿元的应收账款类资产一并转让给两家子公司D公司、E公司，后又将两家子公司的股权转让给某资产运营管理公司X公司。上述交易条件是X公司承接C上市公司对某银行的债务225.75亿元。

　　《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称13号公告)规定，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。

　　上述条件包括：资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务；纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让，资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工；资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的；资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

　　对C上市公司而言，由于其存货中可能包含许多正在开发的房地产项目，若在重整过程中将部分开发项目整体打包转让(涉及土地使用权和地上建筑物等)，只有同时符合13号公告规定的4个条件，才可适用增值税不征税政策，否则需按照增值税法的一般规则，对相应资产处置计算申报缴纳增值税。

　　土地增值税

　　关注股权转让的实际标的是否为房地产项目

　　对于房地产企业而言，土地增值税处理是重整中绕不开的环节。实践中，不少房地产企业通过“资产剥离+股权转让”的方式转让资产，而被穿透视为转让房地产项目，最终补缴土地增值税及滞纳金。比如，F上市公司拥有大量房地产项目，企业在重整过程中采用股权转让方式，间接将房地产项目相关资产转让给重整投资人。

　　《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)针对个案问题明确，企业100%转让股权过程中，股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应按土地增值税规定征税。这意味着，F上市公司在重整过程中将房地产项目资产转让给重整投资人，虽然采用股权转让方式，但若标的公司名下持有房地产且属于房地产开发企业，也很可能触及土地增值税的纳税义务。

　　房地产企业在重整过程中，还可能涉及房产税、契税、印花税等税种的处理，企业须注意相关政策规定的要求，如遇复杂事项或不确定性问题，可及时咨询主管税务机关，确保税务处理合规。

　　来源：中国税务报  2026年05月08日  版次：07   作者：王琳

　　(作者单位：国家税务总局大连市税务局第三税务分局)