后《增值税法》时代整体资产转让增值税政策更新——财政部税务总局公告2026年第13号解读
发文时间:2026-3-24
作者:陆易 刘莹珠
来源:国枫律师事务所
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  财政部 税务总局公告2026年第13号在延续整体资产转让不征增值税的基础上,对原有政策进行了调整。新规将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产的同时,提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形,纳税人需严格评估适用条件,调整交易架构,并提前做好风险控制安排。

  在《增值税法》及其《增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)正式实施之初,关于整体资产转让的增值税处理,曾因“不得抵扣非应税交易”规则的引入而产生一定争议。我们曾在《后〈增值税法〉时代的投资与并购增值税问题讨论》一文中对此予以关注。近日发布的《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号,以下简称“2026年第13号公告”)回应了上述争议,并在延续不征增值税的基础上,对整体资产(或称资产包)转让的增值税政策进行了调整。

  一、《增值税法》下“不得抵扣非应税交易”规定引发适用不确定性

  《增值税法》未将整体资产转让列入“应税交易”或“视同应税交易”范围,也不包括在法定“不属于应税交易”的范围内。《实施条例》首次引入了“不得抵扣非应税交易”这一概念。根据《实施条例》第二十二条的规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;(二)不属于增值税法第六条规定的情形,即不属于四类法定不属于应税交易,不征收增值税的情形。

  整体资产转让是否会落入新增值税法“不得抵扣非应税交易”范畴,一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。

  二、2026年第13号公告关于整体资产转让的增值税政策

  (一)2026年第13号公告相关内容

  2026年第13号公告针对上述不确定性作出了回应,同时对整体资产转让增值税政策进行了调整。2026年第13号公告第二条“关于资产重组”规定,“(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组,同时符合下列条件的,不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易,涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让,不征收增值税,对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣:1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。2.纳税人实施资产重组时,应当将全部或者部分资产,与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包,一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。3.资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。4.资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人。(二)纳税人因实施上述资产重组被合并,办理注销税务登记的,注销登记前尚未抵扣的进项税额,可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

  (二)新旧政策对比分析

  在2026年第13号公告出台之前,中国内地增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号,以下简称“2011年第13号公告”)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。

  • 对于实物资产:根据2011年第13号公告,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  • 对于不动产、土地使用权:根据财税〔2016〕36号附件2/一/(二)/5的规定,在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为,为不征收增值税项目。

  但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产(如专利、商标)、金融资产等纳入不征收增值税范围。对此,2026年第13号公告将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。此外,2026年第13号公告作了如下规定:

  • 2026年第13号公告明确整体资产转让“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”,从而消除了《实施条例》第二十二条引发的争议;

  • 相比原来的规定,2026年第13号公告新增了“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”两项条件;

  • 2026年第13号公告要求,资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人;

  • 对于注销登记前尚未抵扣的进项税额继续抵扣的优惠,严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。

  三、我们的观察

  (一)新增的两项要件可能引起征纳双方之间的争议

  2026年第13号公告新增的两项要件,“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”,但由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则,未来在征纳双方之间可能产生争议。此外,关于整体资产转让适用不征增值税,2026年第13号公告并未规定具体的流程,也未附加备案或者审批要求,对于纳税人而言,可能存在不确定性。

  (二)尚未抵扣的进项税额继续抵扣的情形被限缩

  根据2026年第13号公告第二条第二款的规定,只有在“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”前提下,注销登记前尚未抵扣的进项税额才可以由合并后的纳税人继续抵扣。

  相较原有《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号,以下简称“2012年第55号公告”),可以继续抵扣进项税额的范围被限缩。根据2012年第55号公告的规定,增值税一般纳税人在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。基于此,其他重组方式(如整体资产出售后注销、分立后注销)中,即使满足2026年第13号公告第二条的第一款规定条件,注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。特别是,公司分立有两种形式:存续分立和新设分立。存续分立中,2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣;在新设分立中,被分立方注销,但2026年第13号公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

  (三)纳税人应当进一步关注“不得抵扣非应税交易”的范围

  2026年第13号公告明确了符合条件的整体资产转让界定为“不属于增值税应税交易,也不属于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”。然而,该公告的适用范围相对有限,并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”情形。

  企业常见的其他经营行为,如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等,均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件,但尚未有其他公告排除。

  纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于“不得抵扣非应税交易”,纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定,计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。关于不得抵扣的进项税额的具体计算,详见下文第(四)点。

  (四)纳税人应当谨慎处理不得抵扣的进项税额的计算

  《增值税法》第二十二条规定了六类不得从销项税额中抵扣的进项税额。对于一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,《实施条例》第二十三条明确,一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

  对于一般纳税人取得的固定资产、无形资产、不动产等长期资产,《实施条例》第二十五条明确,若既用于一般计税方法计税项目,又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的,属于用作混合用途的长期资产,对于原值超过500万元的单项长期资产,购进时先全额抵扣进项税额,此后在用于混合用途期间,根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额,逐年调整。

  因此,如果纳税人当期既有符合2026年第13号公告的不征增值税的整体资产转让,又有一般计税项目和其他不得抵扣进项税额的项目,由于整体资产转让不纳入“不得抵扣非应税交易”,在按照公式计算不得抵扣的进项税额时,该部分收入不计入分子项“当期不得抵扣非应税交易收入”以及“当年混合用途期间不得抵扣非应税交易收入”中。

  (五)未明确分步交易是否适用不征增值税政策

  国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)曾规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用2011年第13号公告的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确,因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

  四、结语

  对纳税人而言,2026年第13号公告作为《增值税法》以及《实施条例》生效后的重要配套文件,在实施整体资产转让交易前,需重点关注以下几个方面:

  第一,严格对照2026年第13号公告第二条“关于资产重组”的要求,评估整体资产转让是否同时符合该条规定的四项条件,特别是是否符合“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的”的实质判断,避免因评估不充分导致不征收增值税的处理被否定;

  第二,为应对2026年第13号公告中暂未明确的内容,比如,实现尚未抵扣的进项税额继续抵扣,避免分步交易适用的不确定性等,须考虑调整交易架构和方案;

  第三,准备证明交易符合“资产重组”条件的文档资料,包括,重组方案、针对四项条件的逐条对照分析、法律文本等;

  第四,根据实际情况获得独立第三方的分析意见,或者提前与主管税务机关沟通。必要时申请税收事先裁定,减少不确定性,降低未来风险;

  第五,持续跟踪后续配套细则,及时调整合规策略,在实现商业目的的同时有效管控税务风险。


  作者简介

  陆易

  luyi@grandwaylaw.com

  北京国枫(上海)律师事务所  合伙人

  业务专长:税务争议解决、家企治理和家族财富管理、并购和投资

  刘莹珠

  国枫律师事务所  律师

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  2.分支机构首次办理:进入填报界面后,仅需填写并确认两类信息→汇总纳税企业总体信息、上一级机构信息,信息确认无偏差后点击【提交】。需注意有效期起的填报规则:当年新成立的分支机构,有效期起为成立季度的季初;非当年新成立的分支机构,有效期起为当年年初。

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租入长期资产、住房租赁企业、投资性房地产的进项调整

  本文是对《长期资产的进项抵扣与调整》中的租入长期资产、投资性房地产的进项调整等内容的修改。

  营改增下,租入资产混合用途的可以全额抵扣,增值税法下,租入资产不再适用混合用途全额抵扣政策,应该适用“简易计税、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得抵扣”,或者,“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”的规定,具体情况具体判断。

  2026年起,一般纳税人出租老项目不动产,不可以分不同的老项目不动产分别适用简易计税或一般计税,应对所有的老项目不动产出租全部适用简易计税,或全部适用一般计税。

  住房租赁企业对个人(自然人、小规模个体户)出租可以适用简易计税,对其他承租方出租需要适用一般计税,那这样就会出现一个项目存在不同的计税方式,但这并不违背“一般纳税人应当就同一简易计税方法项目的全部应税交易一并选择适用简易计税方法。”的规定。住房租赁企业对个人出租的所有收入适用简易计税,不是适用不动产老项目简易计税,适用的是承租方为个人的简易计税。

  住房租赁企业承租房产(整栋房产为一个产权,含住房和底商)用于出租,其中的住房出租给个人时适用简易计税,出租给其他企业等时适用一般计税,底商出租适用一般计税,住房租赁企业承租这栋楼取得的进项如何抵扣?

  应该适用“适用简易计税方法计税项目对应的进项税额不得抵扣”规定,还是适用“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”规定。

  混合用途长期资产逐年调整的思路是:一次性取得进项,逐年按混合用途调整。改变了购进货物、服务时的一次性取得进项一次性抵扣或不得抵扣的抵扣思路。而无法划分不得抵扣进项调整思路是:一次性取得进项,按当年销售额占比划分不得抵扣进项。假设年中比如6月购进的货物、服务的进项,先是按当期销售额占比计算当期不得抵扣的进项税额,仍然要按全年销售额占比进行全年汇总清算,而不仅是6-12月的销售额占比清算。

  因此案例中,需要划分进项税额:

  方式一、直接对用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额按销售额占比计算当期以及全年不得抵扣进项税额,不考虑底商等仅存在一般计税项目的情况。

  这种划分方式下,假设当年市场不好底商全年租金为零的情况下,底商对应的进项因为占比为零而被全部按简易计税调整掉。划分进项的销售额是纳税人当期或当年全部的销售额,不仅限于单个不动产的销售额。

  方式二、底商的租金为一般计税,属于可以划分的用于一般计税可以抵扣的进项。应按承租市场价格的占比划分底商对应的进项全额抵扣。剩余住房对应的进项按销售额占比计算当期以及全年用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额。

  这样的方式下,一般会认为取得一项进项用于混合用途,这项进项全额都属于无法划分,不太认可对其中部分进项视为可以划分。因此建议,签订租赁合同时,分为住房租赁部分和底商租赁部分,合同分别约定租金,进项发票分别取得。租赁不动产后进行的装修改造,也应从合同区分为住房装修改造项目和底商装修改造项目,分别确定金额和取得进项发票。

  如果是以取得的公允价值计量的投资性房地产作为出租,则需要以整个产权来考虑混合用途进项调整和改变用途进项调整的问题。以公允价值模式计量的投资性房地产发生用途改变情况存在没有会计计提折旧和摊销的问题。

  2026年增值税法实施后,营改增前老项目出租依旧可以简易计税,到2027年底以前是过渡期,同时出租老项目不可以分项目分别适用简易计税或一般计税,因此2026年后投资性房地产混合用途的可能性很小。营改增阶段虽然可以分项目分别适用简易计税和一般计税,但单项目混合用途的可能性也不大。

  投资性房地产(老项目)至2027年底可以继续适用简易计税优惠。其他投资性房地产一般是专用于一般计税。但住房租赁企业出租公允价值模式计量的投资性房地产,则存在向个人出租简易计税和向其他企业出租一般计税的混合用途问题。

  公允价值计量的投资性房地产除了混合用途期间逐年调整进项,还需要考虑改变用途后的净值和进项调整问题。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值不超过500万元)混合用途全额可以抵扣,无需考虑混合用途期间调整进项。取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值超过500万元),需要按规定公式以及按单项不动产混合用途期间销售额占比计算混合用途期间不得抵扣进项税额。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产,按整个产权确定专用于还是混合用途,不可以对产权其中的底商部分对应的进项视为用于一般计税单独划分出来。另外,当年混合用途期间,因为一般计税项目销售不佳导致销售额为零或占比很少,长期资产混合用途期间包括用于一般计税项目的进项都将被调整转出。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),会计核算不计提折旧或摊销,改变用途,“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,余额即为原值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”,(第9条第二种情形,其中,2025年12月31日前(含当日)已在会计制度上按照相关资产核算的部分,以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值。)。

  显然同样的投资性房地产改变用途的进项处理待遇就产生了不同。

  比如,400万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,“不得抵扣的进项税额=长期资产对应的进项税额×(当月期初长期资产净值/长期资产原值)x100%”,100万进项全额需要调整。这显然是不合理的。

  而600万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,需要根据“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定计算,19年的只剩一年对应的进项需要调整,30年的无需调整进项。

  同样的资产、同样的会计处理,却有着不同的结果。

  这里显然是政策忽视了公允价值模式计量的投资性房地产的存在。这个问题实际上营改增阶段就已经存在了。

  “以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,实际是以会计折旧年限为实际使用年限来确认需要调整的进项,因为公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或摊销,硬套公式将100%进项调整,这与资产实际用于可抵扣年限或用于不可抵扣年限的实际情况不符。增值税的这一点处理与企业所得税投资性房地产不计提折旧不可以税前扣除折旧或摊销不应一样。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),增值税法前,可以参考企业所得税的最低折旧年限,或根据企业同类资产的会计核算折旧年限来确定“以折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,增值税法后,虽然原值没有超过500万,可按长期资产的调整年限以及“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定来确定净值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),调整年限应参考“原值超过500万元后首次计提折旧或者摊销的当月开始计算”确定。

  不应出现可抵扣改变用途为不得抵扣,认为应按不能计提折旧后余额调整进项,而不得抵扣改变用途为可抵扣,认为应参考按计提折旧后余额调整进项的双标做法。

      参考政策:财政部 税务总局公告2026年第15号财政部 税务总局关于发布《长期资产进项税额抵扣暂行办法》的公告