证监会公告[2014]33号 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
发文时间:2014-06-20
文号:证监会公告[2014]33号
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为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动,我会制定了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,经国务院同意,现予公布,自公布之日起施行。


中国证监会

2014年6月20日


关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见


为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神,落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求,经国务院同意,中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定,在上市公司中开展员工持股计划实施试点。上市公司实施员工持股计划试点,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,使社会资金通过资本市场实现优化配置。为稳妥有序开展员工持股计划试点,现提出以下指导意见。

一、员工持股计划基本原则

(一)依法合规原则

上市公司实施员工持股计划,应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定,员工自愿参加,上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的主要内容

(四)员工持股计划是指上市公司根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工,包括管理层人员。

(五)员工持股计划的资金和股票来源

1. 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金:

(1)员工的合法薪酬;(2)法律、行政法规允许的其他方式。

2. 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源:

(1)上市公司回购本公司股票;(2)二级市场购买;(3)认购非公开发行股票;(4)股东自愿赠与;(5)法律、行政法规允许的其他方式。

(六)员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
1. 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月,以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于36个月,自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算;上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
2. 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

(七)员工持股计划的管理
1. 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2. 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划,也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理:(1)信托公司;(2)保险资产管理公司;(3)证券公司;(4)基金管理公司;(5)其它符合条件的资产管理机构。
3. 上市公司自行管理本公司员工持股计划的,应当明确持股计划的管理方,制定相应的管理规则,切实维护员工持股计划持有人的合法权益,避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
4. 员工享有标的股票的权益;在符合员工持股计划约定的情况下,该权益可由员工自身享有,也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使;参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时,其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
5. 上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的,应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务,切实维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划,同时应当遵守资产管理业务相关规则。
6. 员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与员工持股计划持有人存在利益冲突,不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
7. 员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产,员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。

三、员工持股计划的实施程序及信息披露
(八)上市公司实施员工持股计划前,应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

(九)上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决,员工持股计划草案至少应包含如下内容:
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;3. 公司融资时员工持股计划的参与方式;4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式;7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;8. 其他重要事项。
非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。

(十)独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

(十一)上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的,相关主体应当在股东大会表决时回避;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决;公司股东大会对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(十二)股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内,上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。

(十三)采取二级市场购买方式实施员工持股计划的,员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
上市公司实施员工持股计划的,在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

(十四)员工因参加员工持股计划,其股份权益发生变动,依据法律应当履行相应义务的,应当依据法律履行;员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时,应当依据法律规定履行相应义务。

(十五)上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:
1. 报告期内持股员工的范围、人数;2. 实施员工持股计划的资金来源;3. 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例;4. 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;5. 资产管理机构的变更情况;6. 其他应当予以披露的事项。

四、员工持股计划的监管
(十六)除非公开发行方式外,中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可,由上市公司根据自身实际情况决定实施。
(十七)上市公司公布、实施员工持股计划时,必须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定,严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
(十八)中国证监会对上市公司实施员工持股计划进行监管,对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的,中国证监会将依法予以处罚。
(十九)法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的,不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票。
(二十)证券交易所在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求;证券登记结算机构在其业务规则中明确员工持股计划登记结算业务的办理要求。

为了贯彻落实党的十八届三中全会和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神,中国证监会起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》),经国务院同意,现予以发布。《指导意见》分为员工持股计划的基本原则、主要内容、实施程序和信息披露要求及员工持股计划的监管等四部分,共计二十条。现将有关情况说明如下:

一、起草背景
作为企业鼓励其员工持有本公司股票的一种有效方式,员工持股计划在境外成熟市场相当普遍。上市公司实施员工持股计划试点,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工凝聚力和公司竞争力。

十八届三中全会决定明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体”,为实施员工持股计划提供了明确的政策依据。当前上市公司员工持股的现象比较普遍,持股来源多样,在上市公司实施员工持股试点具备了相应的市场基础。目前尚无专门法规规章规范管理上市公司员工持股,需要及时出台规则,强化信息披露,防范风险,促使上市公司员工持股计划更加公开、透明、规范。

二、员工持股计划的性质和基本原则
《指导意见》中所说的员工持股计划是指上市公司根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的持有人既是设立持股计划的委托人,也是持股计划的受益人。员工持股计划的持有人根据出资额享有标的股票对应的份额权益。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产,员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。

《指导意见》要求员工持股计划符合三条原则:一是依法合规原则,二是自愿参与原则,三是风险自担原则。

三、《指导意见》的主要内容
(一)资金、股票来源和持股数量、期限
员工持股计划资金来源于员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源:(1)上市公司回购本公司股票;(2)二级市场购买;(3)认购非公开发行股票;(4)股东自愿赠与;(5)法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。每期员工持股计划的最短持股期限为不低于12个月。

(二)员工持股计划的管理
员工可以通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构,监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划,也可以选任独立第三方机构,将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理。无论采取那种管理方式,都应切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

(三)实施程序和信息披露要求
 上市公司实施员工持股计划,要根据《指导意见》的规定充分履行相应程序,并做好信息披露工作,及时向市场披露持股计划的实施情况,接受市场监督。员工持股计划及参与员工,依据法律应当履行相应义务的,应依法履行。

(四)员工持股计划的监管
 中国证监会对员工持股计划实施监管,对存在虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的,中国证监会将依法予以处罚。
 为便于员工持股计划的信息披露及账户管理,《指导意见》规定证券交易所和证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求和登记结算业务的办理要求。

四、需要说明的几个问题
(一)自愿参与原则
自愿参与是指是否参加员工持股计划由员工自愿选择。上市公司实施员工持股计划,应当充分征求员工意见,履行相应程序。上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

(二)关于资金和股票来源
关于上市公司实施员工持股计划的资金和股票来源,《指导意见》作了相应的规定,支持企业在法律、行政法规允许的范围内通过不同方式解决资金和股票来源,增强了员工持股计划的可操作性。

(三)股东自愿赠与及公司回购股票奖励员工
股东自愿赠与作为解决股票来源的一种方式,需股东自愿采取且需要履行相应的股东内部审批程序。股东自愿赠与是员工获得股份的方式,员工通过此种方式取得公司股份后,与其他投资者享受平等股东权益。
公司采取回购本公司股票奖励员工的方式解决员工持股计划股票来源时,员工自愿参与且机会平等,通过股东大会、职工代表大会等决策程序,最大程度的保障公平性。

(四)员工持股计划期限与标的股票锁定期限
员工持股计划长期持续有效。每期员工持股计划持有股票的锁定期为不低于12个月,公司可以自行规定更长的持股期限。以非公开发行方式实施员工持股计划,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,持股期限确定为36个月。

(五)《指导意见》与相关政策的衔接
《指导意见》对所有类型的上市公司都具有直接的指导和规范作用。上市公司实施员工持股计划应依据《指导意见》的规定。此外,非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求,金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。

(六)实施员工持股计划是否需要行政许可
 上市公司可以根据《指导意见》采取不同的方式实施员工持股计划。除非公开发行方式外,中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可。

 特此说明。

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破产法草案的“不征税收入”—政策选择和法律逻辑

在2025年9月12日发布的《中华人民共和国企业破产法(修订草案)》里,一条关于不征税收入的条款引发不小的争议,即在第八章“重整”第四节“重整计划的执行和监督”中,第一百四十条规定“债权人减免债务人的债务,依法属于不征税收入”。该条款的意图非常明确,也代表着破产领域的一个重大进步,那就是希望借助“破产特区理论”,将破产重整中的债务人从债务减免(比如重整计划的平衡方案)可能带来的巨大税务负担中解放出来,从而促进重整的进行和完成。当然,从目前的文义来看,不征税收入条款是否仅仅适用于破产重整,而不适用于破产清算,看起来可能还有争议。

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  那么企业所得税上的不征税收入应该如何看待呢,《企业所得税法》第七条规定的不征税收入包括:

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  基于可税性原理:企业所得税的应税收入应当是经营成果的体现,不征税收入具有非营利性或公益性,根据可税性原理,不应对其征税。

  避免财政资金循环征税:财政拨款等不征税收入本质上是财政资金,对其征税又转为财政收入,如同左手送出去的钱右手又拿回一部分,不符合效率原则。

  资金性质决定:行政事业性收费和政府性基金属于财政性资金,是国家财政收入,基于征税者不对自己征税的原理,不应对其征税。

  权利义务决定:企业取得的财政拨款往往附有政策条件,在会计上具备按其他应付款核算的可能性,其使用需要受到相应的监管并只能用于特定的用途,且通常须在规定时间内使用完毕,剩余的部分需要退还或作为应税收入。此情况下,主要是收入对应的资产企业并无完整的权利,其事实上只有使用权,这也是为什么对应收入所使用产生的成本不能税前扣除的原因。

  由此可见,破产中的债务重整所得在理论上是不符合不征税的特点的。

  二、如果确认债务减免收入是不征税收入,那么对应债权人的损失应该如何处理?

  如果试图解析破产法如此规定的背景,不能不说到破产法上的一个著名的悖论,那就是破产带来的债务减免在税收上的对称性处理问题,虽然这个讨论本身是个伪命题,但不妨碍我们据此去观察在破产重整中的税务处理的几种主要状态:

  第一种状态就是现行的税法规则下,破产的债务减免在债务人端征税,但是在债权人端可以税前列支;

  第二种则是,目前实践中常常存在的,在债务人端通过各种税收安排实现了暂不征税的处理,而在债权人端相应的因为处理的复杂性而未能进行税前扣除;

  第三种,则是部分人期待的理想状态,希望为了促进破产重整降低整体交易成本,能够实现债务人端不征税,同时在债权人端可以税前扣除。

  除了上述三种情况,其实都还有一些政策可能性可以进一步的延申,比如对债务人的重整所得递延征税,或者对债权人的损失递延扣除以及在此基础上的排列组合,其本质的目的就在于,通过合理的制度设计既保障国家的税收收入又可以在最大程度上促进破产重整的进行和完成。这些政策的选择都有不同的平衡结果。

  回到破产法草案,如果确认债务减免收入是不征税收入,那么对应债权人的损失应该如何处理?

  说到这里不得不提到《企业所得税法实施条例》的规定,企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产,不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。事实上,企业取得不征税收入可能对应三种支出:

  一种是这些“收入”形成的支出,例如在现实中取得财政拨款后将其用于购买资产所对应的折旧,这是明确规定于实施条例的;

  一种是为了取得这部分收入而发生的支出,例如为了取得财政拨款企业自身支付的审计费或其他费用,这类费用在所得税上没有明确,而在增值税上,除了明确可以抵扣的行政事业性收费、政府性基金,显然企业取得财政拨款对应的进项是存在不能抵扣的风险的;

  第三个是最为有趣和有争议的,就是与这些收入对应的另一方的支出,在一般的情况下,企业所得税法目前的不征税收入对应的对象往往都是政府部门,因此本身是不存在支出列支的问题。其实前两者对应的是收到“收入”一方的成本,而后者则是对应的实际支付款项一方的成本。

  那么如果将破产重整的债务人所得作为不征税收入,是否仍然,对于前两者而言,破产企业就变成需要区分自身的支出中与此相关的部分来确定相应的处理(一个有趣的问题是所得税的不征税收入其实往往也是增值税的不征税收入),从而使问题复杂化。而如果将与不征税收入的对应支出不得列支扩展到另一方(即债权人),似乎就变成明确了债权人的损失在此情况下不得列支了,这也许暗示着征管机构未来对于破产重整中债权人损失税务处理的某种态度和意向的处理,尽管这样的推论本身就有所牵强。

  反过来,如果把这个规定修改为免税收入,就企业所得税上的优惠处理而言,产生的效果是对应的支出自然可以列支,对应相对方的支出也仍然可以依据税法进行扣除。这样比较下来,相比于“不征税收入”,“免税收入”解释和应用起来可能是更加顺畅的,当然对于破产重整的支持力度也更大。

  三、此外,还有一个有趣的问题是,对于非破产重整中产生的债务减免,依法是否属于不征税收入呢?

  破产重整中的债务减免,和破产清算中的债务减免、非破产程序中的债务减免,从交易实质上看并没有本质区别,如果仅依据交易发生的场景不同而对交易是否应税进行区别处理,从企业所得税的征税原理来看,似乎很难找到合理的支撑。

  最后,我们并不是不认同破产法草案尝试对破产重整程序中的债务减免不予征税的处理结果,在政策选择上,基于财政收入的保障和破产重整的成本破局考量,也许规定不征税收入是一个合理的政策选择。然而从法律逻辑、实际困难和对向处理的澄清来看,这一规定仍有商榷之处,似乎以暂免征税的方式切入做出规定会更加的合适。

工商显示 “已实缴”?可能是陷阱!三步戳穿虚假出资,追股东还债

公司欠 100 万,工商查股东已实缴,法官驳回追加申请?

  上周当事人找我,才发现股东用过桥资金搞虚假出资,转完股就跑路!今天教你三步戳穿猫腻,让逃责股东掏钱!

  很多债权人以为 “工商显示实缴,股东就没责任”,结果赢了官司拿不到钱。其实工商登记只看 “形式材料”,不少股东靠 “找中介凑钱 - 验资 - 转走钱” 的套路,把 “虚假出资” 包装成 “已实缴”,再把股权转给 “没钱的替罪羊”,让债权人无计可施。但法律早留了后手,关键是要找到 “实质证据”!

  一、先搞懂:为什么工商 “已实缴”,法官却不支持追加?

  核心原因是执行法官只做 “形式审查”,不查 “实质出资”:

  ♦工商登记的 “实缴”,只需要股东提供形式上的材料,但不会查 “这笔钱后续去哪了”;

  ♦如果股东用 “过桥资金”(找中介借 100 万,进公司账户出验资报告,一周内再转走还中介),工商仍会登记 “已实缴”,但本质是 “虚假出资”;

  ♦执行阶段,法官看到工商 “已实缴”,没看到抽逃或虚假的证据,就会驳回追加申请 —— 不是法律不帮你,是你没拿出 “戳穿假象” 的证据。

  二、三步破局!从 “形式实缴” 到 “实质追责”,揪出逃责股东

  面对虚假出资的股东,按这 3 步做,就能找到证据、追加责任:

  第一步:先冻资产,别让股东跑了

  发现工商 “已实缴” 但公司没钱,第一时间申请财产保全:

  ♦冻结股东名下的房产、银行卡、股权(哪怕股权已转给 “替罪羊”,如果能证明 “转让是恶意逃债”,也能冻结);

  ♦目的:一是防止股东继续转移资产,二是给股东施压 —— 他看到资产被冻,可能主动协商还款,减少后续麻烦;

  ♦关键:保全要 “快”,别等股东把资产全转走了才行动,最好在起诉时就同步申请。

  第二步:用 “律师调查令”,撕开虚假出资的伪装

  工商信息和验资报告没用,必须查 “银行流水和账册”,这一步需要向法院申请律师调查令,重点查 3 个方向:

  1. 查 “出资款的流水”:看是不是 “快进快出”

  核心逻辑:

       真实出资的钱会 “留在公司用”(比如买设备、发工资),虚假出资的钱会 “短期内转走”;

  取证重点:

  ♦查股东 “出资时” 的银行流水(比如 2023 年 1 月,股东转 100 万进公司账户,对应工商实缴登记时间);

  ♦再查 “出资后 1-3 个月” 的流水(如果 1 月进账,2 月就把 100 万转给 “某商贸公司”“某个人账户”,且没有业务合同、借条,基本就是 “过桥资金”);

  案例:

       我帮当事人查过一个股东,出资 100 万后 5 天,就把钱转给 “他老婆控制的另一家公司”,流水备注 “往来款”,但没任何业务凭证,直接坐实 “抽逃出资”。

  2. 查 “公司账册”:看是不是 “账实不符”

  核心逻辑:

      真实出资会记入 “实收资本”,虚假出资可能 “不入账” 或 “记假账”;

  取证重点:

  ♦查公司的 “会计凭证”(如果出资款转走时,账上只写 “还款”,但没借条、没还款协议,就是漏洞);

  ♦查 “资产负债表”(如果 “实收资本” 有 100 万,但 “货币资金” 只有 1 万,且没有其他资产增加,说明钱被转走了);

  3. 查 “关联关系”:看钱是不是 “转给自己人”

  核心逻辑:

       虚假出资的钱,大多会转到股东的 “关联方”(老婆、子女、关联公司)手里,不会转给陌生人;

  取证重点:

  ♦查 “收款方” 的工商信息(比如转走的 100 万到了 “某科技公司”,查这家公司的股东 / 法人,发现是出资股东的小舅子,就是关联方);

  ♦查 “股东的亲属关系”(通过结婚证、户口本,证明收款方是股东的家人);

  关键:

       关联转账 + 无业务凭证,能证明 “钱是股东故意转走的,不是正常经营支出”。

  第三步:写 “精准申请书”,用证据说服法官

  拿到流水、账册、关联关系的证据后,重新写《追加被执行人申请书》,重点突出 3 点:

  ♦股东的虚假 / 抽逃行为:比如 “2023 年 1 月 5 日,股东张某转入公司 100 万(用于验资),1 月 12 日即转给其配偶控制的 A 公司,无任何业务合同或借款协议,属于抽逃出资”;

  ♦转让股权是 “恶意逃债”:比如 “张某 2023 年 2 月抽逃出资后,3 月就将股权以 1 元价格转给无固定收入的李某(替罪羊),转让时明知公司欠申请人 50 万,属于恶意逃债”;

  ♦法律依据要准确:引用《公司法解释三》第 13 条(未履行 / 未全面履行出资义务,股东担补充责任)、第 14 条(抽逃出资,股东担责任)、第 18 条(转让未实缴股权,原股东担责),让法官明确 “股东必须担责”。

  三、律师提醒:3 个关键取证方向,别遗漏!

  1.盯紧 “时间差”:出资后随即大额转出,且无合理理由,大概率是虚假出资;

  2.抓 “关联方”:收款方是股东的家人、朋友、关联公司,哪怕备注往来款,也可能是抽逃;

  3.找 “自认证据”:如果和股东沟通过,保存聊天记录(比如股东说 “当时那笔钱是借的,验完资就还了”),这是直接证据!

  工商 “已实缴” 不是股东的 “免罪金牌”,只要找到 “快进快出、关联转账、账实不符” 的证据,就能追加他担责!