几种特定收入情形下涉税分析
发文时间:2020-06-04
作者:冯老师
来源:每日税讯精选
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财会[2017]22号 财政部关于印发《企业会计准则第14号——收入》的通知(以下简称准则),其最大的亮点是侧重引导企业增强合同意识、规范合同管理,提升收入信息的质量和透明度,并要求不同类型企业分阶段逐步实施,然而其约定的会计账务处理与税法规定存在诸多不同,并且准则原文表述很多源自国外准则的直接翻译,语言较为晦涩难懂,理解起来较为困难,本文特从日常经营中选取几种常见的情形下销售行为的税会确认进行较为详细的分析,力求采用较为通俗的表述,以期对大家工作学习有所帮助。


  一、奖励积分的销售


  奖励积分做为一种促销行为司空见惯,客户每消费一定的金额后即可获得相应的积分,然后可以用积分享受一定的价格折扣或者去兑换一定的商品,各行各业普遍会采用该策略。按照准则的说法,规范的表述为:附有客户额外购买选择权的销售。


  例1:2019年8月,甲连锁药业公司系一般纳税人,为增强业绩,推出一项营销计划,客户在甲公司的任一连锁药店每消费10元即可获得1个积分,每个积分价值1元,每个积分从消费次月起开始生效,在购物时大约有80%的药品(有的药品不参与活动)可以在消费满100元时用30个积分(即只需付70元),但是积分不能享受现金购买即按正常销售价格98折的优惠,到次年3月31日活动结束积分全部失效。假定当月甲药店消费100万元(含税),共送出积分10万元,根据历史经验,积分从次月起生效。甲公司估计该积分的兑换率为90%。


  分析:甲公司通过授予客户积分以优惠价格购买商品的活动,等于向客户提供了一项重大权利,按照权利对等的原则,相当于自己承担了一项单独的履约义务。客户购买商品的当期售价为100万元,考虑积分90%的兑换80%商品的情形,甲公司估计积分的单独售价为51430元【1元×100000个积分×80%×90%×(1-70÷98×100%)】,甲公司需要按照商品和积分单独售价的相对比例对交易价格进行分摊。之所以要按照70÷98×100%来计算折扣率,举个例子来说,A药品售价100元,如果用现金支付只需支付98元,用积分兑换的话只需支付70元,少支付28元,那么就药店来说就是给了客户(1-70÷98×100%)=28.57%的折扣。


  会计处理:分摊至商品的交易价格=[1000000÷(1000000+51430)]×1000000=951086元;不含税收入为951086÷(1+13%)=841669元。


  分摊至积分的交易价格=[51430÷(1000000+51430)]×1000000=48914元;不含税收入为48914÷(1+13%)=43287元。


  甲公司应当在商品的控制权转移时确认收入951086元,同时确认合同负债48914元。


  借:银行存款  1000000


  贷:主营业务收入  841669


  合同负债  43287


  应交税费——应交增值税(销项税额)  115044


  链接:合同负债,是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。合同负债和预收账款核算内容主要区别在于:预收账款并不强调已成立与客户之间的合同,在合同成立前已收到的对价不能称为合同负债,但仍可作为预收账款处理,当然也不能核算未实际收取的款项,简言之,就是体现着收付实现制的原则。合同负债的确认是以履约义务为前提,不构成履约义务的预收账款,严格上不能作为合同负债的核算范围,合同负债科目可以对有权利收取尚未收取的预收账款,提前进行账务处理,简言之,就是体现着权责发生制的思想。


  如果截至2019年12月31日,客户共兑换了60000个积分,同时甲公司对该积分的兑换率进行了重新估计,兑换率为95%。即使兑换率重估与否,不能对当初确认的合同负债即43287元进行调整,但甲公司应当以客户兑换的积分数占预期将兑换的积分总数的比例为基础(即最新估计数)确认收入。


  积分应当确认的收入=60000/95000×43287=27339元


  借:合同负债  27339


  贷:主营业务收入  27339


  截至2020年3月31日,客户实际兑换积分97000,按照约定,未兑换积分3000分失效。


  积分应当确认的收入=970000/970000×43287-27339=15948元


  借:合同负债  15948


  贷:主营业务收入  15948


  税务处理:


  1.增值税处理


  在发放消费积分时,会计处理是把消费积分从总收入中扣除一块作为积分的价值单独确认入账(合同负债),按照增值税法的有关规定,对销售货物采取这种直接收款方式的纳税义务发生时间为收到销售款或取得索取销售款凭据的当天,因此应按照销售收入100万元换算为不含税收入为计税依据,全额计提增值税销项税额。


  使用消费积分时,可以作为商业折扣销售处理,在同一张发票上开具同时注明消费金额和折扣金额,或者只开具折扣后的金额,按照折扣后金额计税,积分抵减收入部分此时无需计税。


  消费积分到期失效时,由于在发放积分时,已经确认并计提了增值税销项税额,失效时不再做相关处理。


  2.企业所得税处理


  本例中企业所得税主要涉及到积分跨年度消费,需要进行相关应纳税所得额的调整。


  消费积分发放时,会计处理确认的合同负债,在税务方面是不予认可的,应调增应纳税所得额43287元。


  消费积分使用时,不计入应税收入,并且按照折扣后金额确认应税收入;上例中,分别在当年调减应纳税所得额27339元,次年调减应纳税所得额15948元。


  消费积分到期失效时,由于在发放积分时,已经按照发放积分时的销售额全额调增了应纳税所得额,因此失效时不再确认。


  针对税会差异,企业应当在相关业务发生时,做出以下会计分录:


  发放积分时,


  借:递延所得税资产  10822(43287×25%)


  贷:所得税费用  10822(43287×25%)


  当年年底根据积分使用情况,


  借:所得税费用  6835


  贷:递延所得税资产  6835


  次年3月31日积分失效时,


  借:所得税费用  3987


  贷:递延所得税资产  3987


  拓展:如果我们对上例稍做变形,即客户获取的积分,在使用时只能获取等额礼品,又该如何处理呢?


  增值税处理:如果使用消费积分直接兑换礼品或奖品,应当按照兑换的礼品的公允价值视同销售,计提销项税额。原因是符合“自产、委托加工或购进的货物无偿赠给其他单位或个人”应当视同销售的规定。


  企业所得税处理:如果是用消费积分直接兑换礼品或奖品,应按照兑换的礼品或奖品的公允价值视同销售,同时根据国家税务总局2019年41号公告规定,按照会计处理与税收规定的差额进行应纳税所得额的调增或调减,并将礼品支出应做为广告费和业务宣传费处理,在规定限额内扣除。


  ƒ个人所得税处理:根据《财政部 国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》(财税[2011]50号)规定,个人通过使用消费积分得到的礼品,不征个人所得税。


  二、客户未行使的权利


  企业向客户预收销售商品款项的,应当首先将该款项确认为负债,待履行了相关履约义务时再转为收入。


  例2:甲公司经营烘焙食品连锁店,为增值税一般纳税人,2019年甲公司向客户销售5000张储值卡,每张卡的面值为200元,有效期为3年,总额为100万元。客户可在甲公司经营的任何一家门店使用该储值卡进行消费。根据历史经验,甲公司预期客户购买的储值卡中将有大约相当于储值卡面值金额5%的部分不会被消费。截至2019年12月31日,客户使用该储值卡消费的金额为400000元。


  分析:本例中甲公司是采取预收货款的方式销售货物,根据增值税法有关规定,应在货物发出时发生增值税纳税义务,故在销售储值卡时,应计提“待转销项税额”,待客户使用该储值卡消费时发生增值税纳税义务,确认“销项税额”。甲公司预期将有权获得与客户未行使的合同权利相关的金额为50 000元,该金额应当按照客户行使合同权利的模式按比例确认为收入。


  会计处理:


  销售储值卡时,


  借:银行存款  1000000


  贷:合同负债  884956


  应交税费——待转销项税额  115044


  待转销项税额=1000 000÷(1+13%)×13%=115044元。


  甲公司在2019年底销售的储值卡应当确认的收入金额=(400 000+400 000÷950 000×50 000)÷(1+13%)=372613元


  根据储值卡的消费金额确认收入,同时将对应的待转销项税额确认为销项税额,


  借:合同负债  372613


  应交税费——待转销项税额  46018


  贷:主营业务收入  372613


  应交税费——应交增值税(销项税额)  46018


  此时增值税要按照实际消费经营即含税400000元换算成为不含税收入计提增值税销项税额,400000÷(1+13%)=353982元,353982×13%=46018元


  税务处理:


  增值税:


  销售储值卡时,与会计处理相同;


  实际消费时,根据实际消费储值卡金额确认收入时,税法不认可预估的储值卡金额,应确认的销项税额为46018元。


  到期失效时,因为货物并未发出,不能确认销项税额,应将应交税费——待转销项税额余额,转入营业外收入。


  企业所得税:


  销售储值卡时,不确认收入;


  实际消费时,税法收入为400 000÷(1+13%)=353982元,账面确认收入为372613,二者差异为18631元,应当做出的会计分录为:


  借:所得税费用  4658(18631×25%)


  贷:递延所得税负债  4658(18631×25%)


  到期失效时,根据实际消费消费金额确认收入,同时将递延所得税负债余额结平。如果和当时预估一致,又有550 000元被消费,则


  税法确认收入为550000÷(1+13%)=486726元,会计账面应当确认的收入金额=(550000+550000÷950000×50000)÷(1+13%)=512343(元),二者差异为25617元,应当做出的会计分录为:


  借:所得税费用  6404(25617×25%)


  贷:递延所得税负债  6404(25617×25%)


  假设分两期消费,如果失效内确实有5%的金额未被消费,税法确认收入为50000÷(1+13%)=44248元,会计账面收入为0,冲回递延所得税负债6404+4658=11062,应当做出的会计分录为:


  借:递延所得税负债  11062


  贷:所得税费用  11062


  和第一种情形一样,如果对逾期未消费率根据实际情况重新做出估计后,仍然不需要对销售消费卡时确定的未消费率做出调整。


  三、售后回购


  售后回购是指企业销售商品的同时承诺或有权选择日后再将该商品购回的销售方式。准则第三十八条规定,企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的,表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权,企业应当作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中,回购价格低于原售价的,应当视为租赁交易,按照《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行会计处理;回购价格不低于原售价的,应当视为融资交易,在收到客户款项时确认金融负债,并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。企业到期未行使回购权利的,应当在该回购权利到期时终止确认金融负债,同时确认收入。


  例3:2020年4月1日,甲公司向乙公司销售一台设备,销售价格为200万元(不含税,下同),同时双方约定两年之后,即2022年4月1日,甲公司将以120万元的价格回购该设备。在不考虑货币时间价值的情况下,确定甲、乙公司对该交易的会计处理。


  分析:该经营行为中回购价格低于原售价的,按照准则规定,应当作为租赁交易进行会计处理,设备的所有权没有发生转移,相当于甲做为出租人将设备以两年80万元的价格交付承租人乙使用。


  租赁准则规定,承租人会计处理不再区分经营租赁和融资租赁,而是采用单一的会计处理模型。即除采用简化处理的短期租赁(租赁期不超过12个月)和低价值资产租赁外,对所有租赁均确认使用权资产和租赁负债;对承租人乙公司来说,会计分录为:


  收到设备时,


  借:使用权资产  80


  贷:租赁负债  80(尚未支付租赁款总额的现值)


  提取折旧时,


  借:管理费用等  40


  贷:使用权资产累计折旧  40(从租赁期开始的当月开始计提)


  支付租赁价款并取得甲开具的发票时,


  借:租赁负债  80


  应交税费——应交增值税(进项税额) 10.4(80×13%)


  贷:银行存款  90.4


  税务处理:国税函[2008]875号采用售后回购方式销售商品的,销售的商品按售价确认收入,回购的商品作为购进商品处理。有证据表明不符合销售收入确认条件的,如以销售商品方式进行融资,收到的款项应确认为负债,回购价格大于原售价的,差额应在回购期间确认为利息费用。这个文件比较古老,由于总局层面没有最新规定,笔者认为,在按照租赁处理的情况下,本着实质重于形式的原则,应当与会计处理保持一致。由于设备的所有权没有发生转移,对于承租人提取的使用权资产累计折旧而引起的损益变化应当调增应纳税所得额。


  至于甲的处理按经营租赁即可,可按自有资产提取折旧,在税前扣除;并且按照合同约定应收租金的期限确认收入缴纳增值税、企业所得税等即可,税会处理都较为简便,在此不再详述。


  例4:上例稍做修改,2020年4月1日甲公司将以260万元的价格回购该设备。在不考虑货币时间价值的情况下,确定甲、乙公司对该交易的会计处理。


  分析:甲公司应当将该交易视为融资交易,不应当终止确认该设备,而应当在收到客户款项时确认金融负债,并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。


  会计分录为,


  借:银行存款  200


  贷:长期应付款  200


  回购价大于原售价的差额,应在回购期间按期计提利息费用,计入当期利息费用。由于回购期间为24个月,在不考虑货币时间价值影响的情况下,采用直线法计提利息费用,每月计提利息金额=60÷24=2.5(万元)。


  借:财务费用  2.5


  应交税费——应交增值税  0.15(2.5×6%)


  贷:长期应付款  2.65


  共计24个月,总计3.6万元


  回购商品时,收到的增值税专用发票上注明的商品价格为260万元,款项已经支付。


  借:长期应付款  263.6


  贷:银行存款  263.6


  税务处理:


  增值税方面:购进的贷款服务”不得从销项税额中抵扣,纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用,其进项税额也不得从销项税额中抵扣。本例中,甲公司支付的3.6万元进项税额不得抵扣。


  企业所得税方面:国税函[2008]875号规定,有证据表明不符合销售收入确认条件的,如以销售商品方式进行融资,收到的款项应确认为负债,回购价格大于原售价的,差额应在回购期间确认为利息费用,仍然按照200万元做为折旧的计提基础。


  与甲公司对应,乙公司应将该商品做为以摊余成本计量的金融资产金融资产处理,企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的,取得设备时:


  借:债权投资  200


  贷:银行存款  200


  分期收取利息时:


  借:应收利息  2.65(2.5+0.15)


  贷:投资收益  2.5


  应交税费——应交增值税  0.15(2.5×6%)


  共计24个月,总计3.6万元


  四、具有融资性质分期收款模式下销售商品的涉税分析


  分期收款发出商品,即商品已经交付,货款分期收回。在这种销售方式下,企业将商品交付给购货方,通常表明与商品所有权有关的风险和报酬已经转移给购货方,在满足收入确认的其他条件时,应当根据应收款项的公允价值(或现行售价)一次确认收入。按照合同约定的收款日期分期收回货款,强调的只是一个结算时点,与风险和报酬的转移没有关系,因此从会计角度讲,企业不应当按照合同约定的收款日期确认收入。


  如果延期收取的货款具有融资性质,其实质是企业向购货方提供信贷,在符合收入确认条件时,企业应当按照商品的公允价值确认收入,应收的合同的协议价款与其公允价值之间的差额,应当在合同或协议期间内,按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销,计入当期损益(冲减财务费用)。实际利率是指将应收的合同或协议价款折现为商品的公允价值时的折现率。当然,实务中,基于重要性要求,应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,按照应收款项的摊余成本和实际利率进行摊销与采用直线法进行摊销结果相差不大的,也可以采用直线法分期平均摊销。


  对于采用递延方式分期收款、具有融资性质的销售商品满足收入确认条件的,企业应按应收合同或协议价款,借记“长期应收款”科目,按照商品的公允价值(折现值),贷记“主营业务收入”科目,按其差额,贷记“未实现融资收益”科目。


  例5:2020年1月1日,甲公司采用分期收款方式向乙公司销售一设备,合同约定的销售价格为100000元(不含税,下同),分5次于每年12月31日等额收取。该大型设备成本为60000元。在现销方式下,该大型设备的销售价格为80000元。计算得出现值为80000元、年金为20000元、期数为5年的折现率为7.93%,每期计入财务费用的金额如表所示。


image.png


  会计处理:商品已经交付,货款分期收回。本例中甲公司应当确认的销售商品收入金额为80000元。合同协议规定的分期收款是100000元,如果选择分期收款方式,相当于是向购货方提供贷款服务本金80000元,并在5年内合计收取利息20000元,总计为100000元,收取利息20000元应当在合同协议期内按摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销,作为财务费用的抵减;实际利率就是应收的合同协议价款折现为现销价格的折现率,即20000×(P/A,i,5)=80000,i=7.93%。


  (1)2020年1月1日销售实现


  借:长期应收款  100,000


  贷:主营业务收入  80,000


  未实现融资收益  20,000


  借:主营业务成本  60,000


  贷:库存商品  60,000


  (2)2020年12月31日


  借:银行存款  22600


  贷:长期应收款  20,000


  应交税费——应交增值税(销项税额)  2600


  借:未实现融资收益  6,344


  贷:财务费用  6,344


  (3)2021年12月31日


  借:银行存款  22600


  贷:长期应收款  20,000


  应交税费——应交增值税(销项税额)  2600


  借:未实现融资收益  5261


  贷:财务费用  5261


  以后年度以此类推。


  税务处理:


  增值税规定,对分期收款方式销售货物的,按照合同约定的收款日期确认收入的实现,如果合同未约定收款日,应当在货物发出时缴纳增值税。之所以合同约定收款日期优先于货物发出日期确认纳税义务发生时间,是因为《增值税暂行条例》规定,发生应税销售行为时,确认纳税义务发生时间为收讫销售款项或取得索取销售款项凭据的当天,即是指书面合同确定的收款日期。当然,如果甲公司先开具了发票的,为开具发票的当天。其实质业务是一项信贷行为,对收取的利息应当按照“贷款服务”缴纳增值税,第一年应缴纳的增值税为6,344×6%=380.64万元。


  会计分录为,


  借:财务费用  380.64


  贷:应交税费——应交增值税(销项税额)  380.64


  以后年度根据收回的利息以此类推。


  企业所得税处理方面,分期2020年本年度只确认收入20000元,确认计税成本12000元(60000/5),在不考虑附加税费的情况下,确认应纳税所得额8000元,而会计利润25963.36元(80000-60000+6344-380.64),因此对税会差异纳税调减应纳税所得额17963.36元。


  2021年,确认收入20000元,确认计税成本12000元(60000/5),在不考虑附加税费的情况下,确认应纳税所得额8000元,会计上如不考虑其他因素会计利润为4945.42元,合计调增应纳税所得额3054.58元。


  以后年度以此类推。


  五、附有销售退回条款的销售


  即企业在实现销售收入后,按照合同约定,客户有权在一定期限内享有退货的权利,此时应将客户享有的权利确认为一项负债;同时,按照预期退回商品转让时的账面价值(即成本),确认为一项资产;每一资产负债表日,企业应当重新估计未来销售退回情况,如有变化,应当作为会计估计变更进行会计处理。


  有时销售、退回会涉及两个不同的会计年度,有可能涉及到资产负债表日后事项,又可分为调整事项和非调整事项,其中调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项,以表明依据资产负债表日存在的状况编制的财务报告已不再可靠,应依据新的证据对资产负债表日所反映的收入、费用、利润、资产、负债、所有者权益进行调整的事项(事项发生于资产负债表日后,情况存在于资产负债表日前)。涉及损益的项目通过“以前年度损益调整”科目核算;汇算清缴前,调整报告年度(即销售发生年度)的应交所得税;汇算清缴后,调整本年度(即退回年度)的应交所得税。


  例6:甲公司是一家健身器材销售公司,系增值税一般纳税人。2019年11月1日,甲公司向乙公司销售5 000件健身器材,单位销售价格为500元(不含税,下同),单位成本为400元,开出的增值税专用发票上注明的销售价格为250万元,增值税额为32.5万元。健身器材已经发出,当天开具发票,但款项尚未收到。根据协议约定,乙公司应于2019年12月31日之前支付货款,在2020年3月31日之前有权退还健身器材(假定甲公司在4月15日完成年度汇算清缴期)。甲公司根据过去的经验,估计该批健身器材的退货率约为20%。


  在2019年12月31日,甲公司对退货率进行了重新评估,认为只有10%的健身器材会被退回,实际发生退回时取得税务机关开具的红字增值税专用发票。


  分析:甲公司的会计处理如下:


  2019年11月1日发出健身器材时,


  借:应收账款  282.5


  贷:主营业务收入  200


  合同负债——应付退货款  50


  应交税费——应交增值税(销项税额)  32.5


  借:主营业务成本  160


  应收退货成本  40


  贷:库存商品  200


  2019年12月31日前收到货款时,


  借:银行存款  282.5


  贷:应收账款  282.5


  2019年12月31日,甲公司对退货率进行重新评估,


  借:合同负债——应付退货款  25


  贷:主营业务收入  25


  借:主营业务成本  20


  贷:应收退货成本  20


  税务处理上:在资产负债日确认不认可提取的合同负债——应付退货款25万,调增应纳税所得额,应收退货成本的20万调减应纳税所得额,合计调增应纳税所得额5万元,应有的会计分录为:


  借:递延所得税资产  1.25(5×0.25)


  贷:应交税费——应交所得税  1.25(5×0.25)


  2020年3月31日发生销售退回,实际退货量为400件,退货款项已经支付:


  借:库存商品  16


  贷:应收退货成本  16


  借:以前年度损益调整  4


  贷:应收退货成本  4


  借:应交税费——应交增值税(销项税额)  2.6


  合同负债——应付退货款  25


  贷:以前年度损益调整  5


  银行存款  22.6


  调整应缴纳的所得税:


  借:以前年度损益调整  0.25【(5-4)×0.25】


  应交税费——应交所得税【2019年度】  1【(20-16)×0.25】


  贷:递延所得税资产  1.25(5×0.25)


  然后根据实际的退货销售金额为500×400=20万元,对应的主营业务成本为400×400=16万元,冲减递延所得税资产,余额确认为以前年度损益调整(所得税费用)。


  假如根据协议约定,乙公司应于2019年12月31日之前支付货款,在2020年8月31日之前有权退还健身器材(假定甲公司在4月15日完成年度汇算清缴期),又该如何处理?


  首先上述分录基本不做变动,但由于发生在汇算清缴后,应调整2020年度的应交所得税


  借:以前年度损益调整  0.25【(5-4)×0.25】


  应交税费——应交所得税【2020年度】  1【(20-16)×0.25】


  贷:递延所得税资产   1.25(5×0.25)


  假如甲公司已经对应收账款计提了坏账准备,调整坏账准备,


  借:坏账准备


  贷:以前年度损益调整——资产减值损失


  调整递延所得税,


  借:以前年度损益调整——所得税费用


  贷:递延所得税资产


  六、附有质量保证条款的销售


  对于这项业务,通俗的讲就是指三包(包修、包换、包退)服务,包退服务上面已做分析,现着重就包修服务进行分析,企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的额外服务,如果需额外提供服务的,应当作为另一单项履约义务(按合同负债进行会计处理)。这里有别于质量保证责任,质量保证责任多由于产品的缺陷原因,不可归属于客户的使用不当等问题,质量保证责任往往出于谨慎性原则,应当按照或有事项的要求进行会计处理[计提“预计负债——产品质量保证”(不构成单项履约义务,不做合同负债处理)],如果在年末有余额且质量保证成本未实际发生的,应调增应纳税所得额,形成企业所得税纳税的时间性差异。


  例7:甲公司与客户签订合同,销售一部价值3000元(含税,下同)的手机,成本为2500元。该手机自售出起一年内如果产品发生质量问题,甲公司负责提供质量保证服务。此外在此期间内,由于客户使用不当(例如手机进水、摔裂)等原因造成的产品故障,甲公司也免费提供维修服务,预计每部手机发生的维修服务单独售价为300元,成本是200元。


  分析:甲公司的承诺包括:销售手机、提供质量保证服务以及维修服务。甲公司针对产品的质量问题提供的质量保证服务是为了向客户保证所销售商品符合既定标准,是销售商品应有的保障。而对由于客户使用不当而导致的产品故障提供的免费维修服务,属于在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供的单独服务,尽管其没有单独销售,该服务与手机销售可明确区分,应该作为单项履约义务。因此在该合同下,甲公司的履约义务有两项:销售手机和提供维修服务,甲公司应当按照其各自单独售价的相对比例,将交易价格分摊至这两项履约义务,并在各项履约义务履行时分别确认收入。在会计核算时,甲公司应将交易价格3000元在手机和质量保证服务之间按单独售价300元的相对比例进行分摊,确认手机销售收入2727.27元[3000×3000÷(3000+300)],不含税为2413.51元,在手机交付客户时确认收入;确认维修服务收入272.73元[300×3000÷(3000+300)],不含税为241.35元,该维修服务属于在某一时段内履约义务的情形,在保证期限内按照履约进度确认服务收入。


  会计处理为:


  借:银行存款  3000


  贷:主营业务收入  2413.51


  合同负债  241.35


  应交税费——应交增值税(销项税额)  345.13[3000÷(1+13%)×13%]


  借:主营业务成本  2500


  贷:库存商品  2500


  如果实际发生时,


  借:合同负债  241.35


  贷:其他业务收入  241.35


  借:其他业务成本  200


  贷:原材料、应付职工薪酬等  200


  税务处理:


  增值税方面,甲公司作为从事货物的生产、批发或者零售的单位,构成单项履约义务的维修服务与产品销售构成混合销售行为,应按照销售货物的适用税率缴纳增值税,故对3000元全额换算为不含税收入后按照直接收款方式下销售货物的方式缴纳增值税。


  企业所得税方面,按照目前执行的国税函[2008]875号文,包含在商品售价内可区分的服务费,在提供服务的期间分期确认收入,即以合同负债241.35元为限确认收入。


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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。