原告：广州市某有限公司，住所地广东省广州市花都区，统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：谭某甲。

委托诉讼代理人：莫惠婷，广东浩淼律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蔡婉珺，广东浩淼律师事务所律师。

被告：广州某有限公司，住所地广州市南沙区海滨

房（仅限办公用途），统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：吴某。

委托诉讼代理人：孙某，女，1996年1月3日出生，系该公司职员。

被告：某有限公司，住所地广州市天河区（部位：自编311-A），统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：朱某。

原告广州市某有限公司（以下简称某丙公司）与被告广州某有限公司（以下简称某甲公司）、某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人莫惠婷、蔡婉珺，被告某甲公司的委托诉讼代理人孙某到庭参加诉讼，被告某乙公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某丙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某甲公司、某乙公司向原告某丙公司支付货款88250.57元及违约金（违约金以88250.57元为基数，按每日0.1‰的标准，从2024年2月8日起计算至实际清偿之日止）；2.案件受理费及财产保全费由被告某甲公司、某乙公司共同承担。

事实和理由：2021年8月至2022年12月期间，原告某丙公司应被告某甲公司需求，向被告某甲公司供应塑料管道管件等建材，双方先后签订了一份《采购合同》及四份《购销合同补充协议》，约定合同所列数量为暂定数量，不作为实际结算的依据，具体供货量以双方实际结算为准。若被告某甲公司不按合同约定时间付款，原告某丙公司有权停止供货，且被告某甲公司每逾期一日，按所欠货款的0.1‰计算支付违约金，违约金总额不超过欠付货款总金额的5%。合同签订后，原告某丙公司依约向被告某甲公司指定的某项目供货。经双方对账确认，原告某丙公司在2021年8月至2022年12月期间，共为被告某甲公司供应建材货款总金额为980692.41元。同时，原告某丙公司应被告某甲公司要求，向被告某甲公司开具并交付了总金额为980692.41元的11张增值税专用发票，但被告某甲公司收到发票后未按发票金额全额支付货款，仅履行了部分付款义务。2023年1月19日，被告某乙公司与原告某丙公司及案外人广东某有限公司、佛山市某甲有限公司签订《协议》一份，约定由被告某乙公司向原告某丙公司及上述案外人清偿货款，但被告某乙公司却未按协议约定履行。截止至本案起诉之日，被告某甲公司、某乙公司尚欠原告某丙公司货款88250.57元未支付。原告某丙公司认为，原告某丙公司与被告某甲公司签订合同后，已完成合同约定的义务，但被告某甲公司未依约履行全部付款责任；被告某乙公司与原告某丙公司等签订的《协议》是被告某乙公司作出的债务加入的意思表示，故被告某乙公司应当与被告某甲公司一起共同承担向原告某丙公司清偿欠款的责任。

被告某甲公司辩称：不同意原告某丙公司的诉讼请求。理由为：根据原告某丙公司与被告某甲公司签订的《采购合同》第四条验收第4.5条约定，原告某丙公司应提交有被告某甲公司盖章确认的《送货单》及《对账单》来证明其送货数量、送货金额，但原告某丙公司提交的《对账单》没有被告某甲公司人员签字，也未加盖被告某甲公司公章或合同章确认，故对于原告某丙公司所主张的剩余未付货款不予确认。《采购合同》第五条结算方式第5.1条约定，原告某丙公司应在被告某甲公司付款前向被告某甲公司提交相关请款资料，但原告某丙公司并未按此履行，故被告某甲公司亦不存在未支付货款的违约行为，无需向原告某丙公司支付违约金。财产保全费并非原告某丙公司诉讼所必须发生的费用，故该费用不应由被告某甲公司承担。

被告某乙公司提交书面答辩状辩称：不同意原告某丙公司的诉讼请求。理由为：原告某丙公司与被告某乙公司之间不存在买卖合同关系。原告某丙公司依据《协议》向被告某乙公司主张债权，但该协议所用印章并不是被告某乙公司公章，且印章上明确载明“项目技术专用章，经济合同一律无效”，而该协议明显是经济类合同，另外谭某乙并非被告某乙公司的员工，其无权代表被告某乙公司签名确认任何文件。因此，该协议对被告某乙公司无效。综上，原告某丙公司无权要求某乙公司支付任何费用。

经审理查明：某乙公司为某年产13.3万吨速冻食品生产线建设项目（以下统称案涉项目）的工程总承包单位。2021年8月，某甲公司因案涉项目施工需要，向某丙公司采购塑料管道管件、给水管、给水直通等建材。双方于2021年11月2日签订《采购合同》[合同编号：AJ(YSW）2021CG071]，

其中合同第1.4条约定，合同所列数量为暂定数量，不作为实际结算的依据，具体供货量以双方实际结算为准。第4.5条约定，双方一致同意：合同履行过程产生的全部单据文件，除甲方（某甲公司）指定人员签字外，还需甲方公章或合同章确认，非甲方公章或合同章确认的单据视为无效，不作为本合同的结算依据。第5.1条约定，乙方每月5号前需将上月送货的详细供货量、单价、总价及累计至上月底未付款数的报表和有甲、乙双方指定人员签字确认及盖章的送货单寄给甲方，经甲方审核通过后，于该月25日前支付上月的所有货款。如乙方未按以上约定上报相关请款资料，视为货物未妥善交给甲方，甲方无需支付货款。第5.2条约定乙方提交的结算单、报表及送货单经甲方核对无误后，乙方提供13%的增值税专用发票，乙方开具的发票必须符合国家税务相关规定，甲方收到发票后，7日内按合同约定支付相应的货款。第7.1条约定甲方应按约定时间向乙方支付货款。如甲方不按合同约定时间付款，乙方有权停止供货，且甲方每逾期一日，按所欠应付货款的0.1‰计算支付违约金，违约金总额不超过欠付货款的总金额的5%。其后，双方又陆续签订了四份《购销合同补充协议》（合同编号依次为：071-补2、071-3、071-补3、071-补4），分别对原合同内容进行了添加。其中三份《购销合同补充协议》（合同编号为：071-补2、071-补3、071-补4）均载明周某为甲方委托代理人。

合同签订后，某丙公司依约为某甲公司向案涉项目供应建材，并向某甲公司先后开具了11张增值税专用发票，合计金额为980692.41元。某甲公司收到上述发票并已将之用于抵扣进项税。某甲公司共计向某丙公司支付货款892441.84元。

某丙公司对其主张的事实举证如下：1.对账单（复印件），证明其与某甲公司已对账确认供货金额的事实。该对账单列明了2021年8月至2022年12月每月的供货金额及累计金额为980692.41元，对账单审核栏处分别有周某和谭某乙的签名。2.签署日期为2023年11月19日的《协议》，证明某乙公司自愿加入本案债务的事实。该协议载明：“本项目安某生产基地向佛山市某乙有限公司、某丙公司、广东某有限公司共三家公司购买建材总共货款为5168330元，已支付2863571元，还欠2304758元。为了今后双方之间友好合作，经协商一致，本项目承诺2023年1月份支付货款250000元，其余货款分三期支付，于2023年3、4、5月份支付，第一笔货款不低于600000元，第二、三笔货款均付现金。”协议落款处盖有某乙公司的印章，印章字样为“项目技术专用章，经济合同一律无效”，并有谭某乙的签名。3.《材料采购合同审批表》6份（复印件），证明谭某乙系某乙公司在案涉项目上的代表。在上述审批表项目部意见中的材设人员一栏处签名为周某，项目财务一栏处签名为鲁某，项目经理一栏处签名为谭某乙，佛肇区工程分管一栏处签名为某乙公司的法定代表人朱某。某丙公司表示周某是工程项目负责采购的人员，同时也是案涉合同某甲公司指定的委托代理人；鲁某是某甲公司的财务人员。

诉讼中，某丙公司向本院提出财产保全申请，请求对某甲公司、某乙公司名下价值89530.2元的财产采取保全措施，并提供了相应担保。本院于2024年9月3日作出（2024）粤0191民诉前调12031号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结某甲公司、某乙公司名下价值89530.2元的财产。某丙公司为此支出了保全费915.3元，后本院对某甲公司、某乙公司的财产采取了保全措施。

本院认为：本案为买卖合同纠纷。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：1.某丙公司与某甲公司之间的货款及逾期付款违约金数额应如何认定；2.某乙公司应否对本案债务承担责任。

关于第一个争议焦点问题。某丙公司与某甲公司签订的《采购合同》及四份《购销合同补充协议》均是双方的真实意思表示，内容没有违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。某丙公司提供了对账单，以证实双方经结算确认供货总额为980692.41元，某甲公司虽对此不予确认，但结合《采购合同》关于先核对数额再提供发票的付款流程约定，以及某丙公司已向某甲公司提供相应金额发票，且某甲公司亦用以抵扣进项税的事实，可以与对账单相互印证。因此，某丙公司主张双方已对账确认上述供货总额的事实具有高度盖然性，本院予以采信。某甲公司共向某丙公司支付货款892441.84元，未足额付清全部货款，已构成违约，现某丙公司要求其支付剩余货款88250.57元，并从2024年2月8日起，按照每日0.1‰的标准支付违约金，具有合同依据，本院予以支持，但违约金总额应按照合同约定以不超过欠付货款总额的5%为限。

关于第二个争议焦点问题。虽然某丙公司提交了盖有某乙公司案涉项目部印章的协议，并主张该协议系由案涉工程的项目经理谭某乙出具并盖章，但该协议能否约束某乙公司，需考察该盖章签约行为是否对某乙公司构成表见代理。对此，本院从表见代理须符合的权利外观要件和主观因素要件作如下分析：

关于权利外观要件。第一，协议所用印章既非某乙公司的公章，也非合同专用章，而是项目技术专用章，而项目技术专用章的使用范围仅限于与项目技术相关的资料和文件，不具有对外签订合同的效力。因此，从谭某乙加盖项目技术专用章的行为，不能体现出其有权代表某乙公司对外签约的权利外观。第二，虽然某丙公司提供了《材料采购合同审批表》用以证实谭某乙为案涉项目的项目经理，但该审批表上同时显示项目部的材设人员为周某、项目财务为鲁某。根据某丙公司述称，周某是案涉合同某甲公司指定的委托代理人，鲁某则是某甲公司的财务人员。因此，并不能依据上述审批表来判定谭某乙为某乙公司人员。综上，谭某乙在向某丙公司出具协议时，并不具备足以使某丙公司相信其有权代表某乙公司对外签约的权利外观。

关于主观因素要件。主要审查某丙公司是否善意且无过失地相信谭某乙有代表某乙公司对外签约的权利。第一，某丙公司作为从事管道管件等建材销售业务的公司，长期向建筑工地供应建材，应当清楚建设工程领域转包、分包情形常见。某丙公司称谭某乙为项目经理，故认为谭某乙是某乙公司代表，但在某丙公司提供的其与某甲公司的货款对账单上，谭某乙是作为审核人在其上签字确认，则某丙公司理应清楚项目部人员不可能既代表总包方又代表材料供应商，故不能认定某丙公司对谭某乙有权代表某乙公司对外签约具有合理信赖。第二，协议所盖的印章上明确载明“项目技术专用章，经济合同一律无效”，某丙公司对此清楚知悉，而协议的内容为对货款的支付作出具体的承诺，为公司债务加入的意思表示，属于公司的重大决策事项，必须经过股东会的决议和批准。在此情况下，某丙公司既无要求谭某乙出示某乙公司的相关授权委托，亦无审查某乙公司是否已就债务加入事宜形成股东会或董事会决议，故某丙公司未尽基本的审慎审查义务，不能认定其系善意且无过失地相信谭某乙有权代表某乙公司对外签约。

综上，本案不符合适用表见代理的权利外观要件和主观因素要件，某丙公司提交的签署日期为2023年11月19日的《协议》不应约束某乙公司，对其主张某乙公司应对本案债务承担责任的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告广州某有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市某有限公司支付货款88250.57元及违约金（违约金以88250.57元为基数，按照每日0.1‰的标准，从2024年2月8日起计算至实际清偿之日止，违约金总额以不超过欠付货款总额的5%即4412.53元为限）；

二、驳回原告广州市某有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1019.13元、保全费915.3元，由被告广州某有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的视为同意。

审 判 员　何彤文

二〇二五年一月二十四日

法官助理　魏小银

书 记 员　梁凤茵

记 录 员　朱笑君

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对生效法律文书确定的义务，负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请强制执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法律法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，人民法院可依法对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。

逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。

存在隐藏、转移、变卖、毁损财产或者违反人民法院限制高消费令进行消费等规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。

申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。