本文结合现行法律法规、税收政策及司法案例，重新梳理知识产权作价投资中的十大核心风险作专项提示，助力科技成果高效转化的同时，为市场主体提供合规指引。

作者丨王敏志、贾宏、傅康、张理

韩莹琪、金雨露、潘予知、王丽雯

　　在科技创新和产业创新深度融合发展[1]的时代背景下，知识产权作价投资作为科技成果资本化、产业化的核心路径，被广泛应用于企业投融资、产学研合作等场景。根据《中国科技成果转化年度报告2025》统计，2024年，我国4059家高等院所科技成果转化总合同项数66.1万项，总合同金额2269.1亿元，同比增长10.5%；科技成果转化合同金额过亿元的单位415家，同比增长4.1%。[2]

　　然而，技术的无形性、价值不确定性等特点，加之知识产权作价投资全流程贯穿诸多法律与税务风险，易引发股东纠纷、债权人纠纷甚至税企争议。

　　此前，本所律师团队已就《科技成果转化中的税务合规之道》于第三届中国专利年会发表。本文结合现行法律法规、税收政策及司法案例，重新梳理知识产权作价投资中的十大核心风险作专项提示，在助力科技成果高效转化的同时，为市场主体提供合规指引。

　　提示一、知识产权高估作价，引发股东出资瑕疵及债权人利益损害纠纷

　　(一)核心风险

　　知识产权价值评估缺乏公允性，作价显著高于实际价值，构成出资不实，导致有限责任公司设立时的其他股东需与瑕疵出资股东在出资不足范围内承担连带责任，且公司债权人可能以股东损害公司债权利益纠纷为由，追究公司股东责任；也构成虚增注册资本，面临税务机关纳税调整、税款追缴及行政处罚。深圳市资产评估协会亦明确警示“低价获取软著或专利后大幅评估增值作价入股”的违规风险。

　　(二)法律依据

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第9条[3]；《公司法》第50条[4]；《企业所得税法》第8条[5]；《企业所得税法实施条例》第56条[6]；《关于开展以无形资产作价出资为评估目的资产评估业务的风险提示》(深评协考〔2024〕31号)[7]。

　　(三)实务案例

　　秦某等案中，专利作价出资的评估报告因存在重大遗漏，法院判决出资人承担补足出资责任[8]。

　　朱某等案中，股东将以1.8万元受让的实用新型专利作价401.6万元出资，公司偿债不能后，法院认定该股东出资不实，对公司债务承担补充赔偿责任[9]。

　　(四)律师建议

　　知识产权作价前应委托具备资质的评估机构客观评估，严禁虚增价值；评估报告经全体股东确认，出资协议约定价值补差条款；技术成果评估报告若由单方委托，出资方需举证评估公允，若由全体股东共同委托，可视为各方认可并减轻出资方过错责任。

　　提示二、认缴出资股东擅自变更货币出资为知识产权作价投资，引发出资瑕疵法律责任

　　(一)核心风险

　　约定货币出资却擅自以知识产权代替，构成出资方式变更，亦存在减损公司现金偿债能力引发出资瑕疵，触发补足出资、债权人追偿等风险。即便章程未明确出资方式，知识产权替代货币出资仍须履行合法评估、全体股东一致同意及工商变更程序。

　　(二)法律依据

　　《公司法》第49、54条[10]；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13、19条[11]。

　　(三)实务案例

　　某公司股东于某、张某以非货币出资，因评估报告缺乏可靠性，且在公司债务发生后变更出资方式，法院认定其主观有逃废债务恶意，要求其在公司不能清偿的债务范围内承担补充赔偿责任[12]。

　　(四)律师建议

　　核查公司章程及出资协议约定的出资方式，若为货币出资，变更出资方式需经全体股东一致同意、修改公司章程并办理工商变更。知识产权代替货币出资需委托专业机构评估，明确知识产权价值、交付方式及相关义务，防范程序瑕疵导致的法律风险。

　　提示三、非专利类知识产权出资不规范或权利不稳定，引发权属与价值认定争议

　　(一)核心风险

　　非专利类知识产权(商标、著作权、商业秘密等)虽可依法出资，但因其权利稳定性弱、权属边界模糊、价值难以量化评估，易引发出资无效、补足责任及连带赔偿等法律风险。

　　(二)法律依据

　　《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第1条[13]；《公司法》第48条[14]；《公司登记管理实施办法》(国家市场监督管理总局令第95号)第6条[15]；《企业数据资源相关会计处理暂行规定》[16]。

　　(三)实务案例

　　某科技公司与童某案中，公司主张童某非专利知识产权出资为职务发明构成出资不实，但因证据不足，法院驳回其诉请[17]。

　　青海某公司与北京某公司案中，增资的商标、发明专利被宣告无效，青海公司主张对方出资不实并要求补足出资、赔偿损失[18]。

　　在张某与南京某公司案中，因存在评估作价程序违法、评估结果不真实等问题，法院认定股东未履行出资义务，判决补足出资[19]。

　　(四)律师建议

　　针对商业秘密、数据等特殊知识产权，明确权属边界、保密义务及使用限制，委托专业机构评估；在对商标、专利的价值进行评估外，还需要对其权利的稳定性进行专业评估。

　　提示四、技术使用权出资不合规，引发出资无效争议

　　(一)核心风险

　　技术使用权出资虽可能具备《公司法》框架下的合法性基础(可以用货币估价并可以依法转让)，但因其权属边界模糊、价值波动性强、地方监管政策不一，存在出资无效、出资瑕疵、补足责任等法律风险。

　　(二)法律依据

　　《公司法》第48条；《北京市人民政府办公厅关于印发〈加快推进科研机构科技成果转化和产业化的若干意见(试行)〉的通知》(京政办发〔2014〕35号)[20]；《广东省促进科技成果转化条例》(广东省人民代表大会常务委员会第71号公告)[21]；《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第82号)[22]。

　　(三)实务案例

　　美国某科技公司与北京某经贸公司案中，法院认可了氧气发生剂的配方、商标使用权和专利使用权的出资方式，认为在授权许可的期限内，其出资的公司有权使用该专利，在授权许可的期限届满后，出资人有权取回商标使用权和专利使用权[23]。

　　张某与某市农业科技有限公司股东资格确认纠纷中，张某主张以其商业秘密作为对公司的实缴出资，法院认定张某主张以商业秘密作为出资的依据不充分，对其要求确认出资已实缴到位的诉讼请求不予支持[24]。

　　某化工有限公司、某制药集团股份有限公司等案中，法院认定案涉专有技术的使用权属于特许经营权，不得作价出资[25]。

　　(四)律师建议

　　尽量通过独占许可的方式作使用权出资，防范被认定为无效的风险。出资前核实技术许可类型及原许可合同约定，独占许可出资需办理备案并委托评估；协议明确使用权出资范围、使用期限，以及技术无效、价值贬损等情形的风险分担条款。虽部分地方出台特殊政策鼓励科技成果使用权出资，但各地规定不一，能否以使用权出资需提前征求当地相关部门意见，结合地方政策规范操作。

　　提示五、高估作价的无形资产实际摊销稀释税基，引发税企争议

　　(一)核心风险

　　税企争议常围绕摊销基数、年限及方式：税务机关可能否定高估的评估值作为摊销基数；企业未按法定或实际使用期限摊销，或未经备案加速摊销，均存在合规风险。根据会计准则规定，使用寿命有限的无形资产应当在使用寿命内摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销；根据企业所得税法规定，无形资产按直线法计算的摊销费用准予扣除，且摊销年限不低于10年，但作为投资的无形资产，可按照法律规定或者合同约定的使用年限分期摊销；如会计准则与税法规定不一致的，应当依照税法计算。符合条件和优惠政策的，可以加速摊销，但若操作不规范将面临纳税调整及补税。

　　(二)法律依据

　　《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)；《企业会计准则第6号——无形资产》第17、19条[26]；《企业所得税法》第12条[27]；《企业所得税法实施条例》第67条[28]；《企业所得税法》第21条[29]。

　　(三)实务案例

　　成都某航空制造股份有限公司因会计核算不规范，将股权收购溢价部分错误计入无形资产并摊销，导致多个会计科目列报有误，收到深交所监管函警示[30]。

　　(四)律师建议

　　以合法评估报告为依据确定摊销基数，有法定保护期限的按保护期限摊销，无明确期限的按不低于十年摊销；加速摊销需提前向税务机关备案并提供相关证明；按直线法摊销需确保符合税法要求，充分享受税前扣除优惠。

　　提示六、技术转让所得税优惠政策与递延纳税优惠政策叠用，引发税务风险

　　(一)核心风险

　　技术作价投资本质是技术转让与股权投资的结合，根据财税〔2016〕101号文，企业或个人可择一适用技术转让所得税减免政策或递延纳税政策，二者不得叠加。违规享受两项税收优惠，可能面临税务机关追缴税款、加收滞纳金，情节严重的将认定为偷税并予以行政处罚。未按规定备案、提交材料也会导致税收优惠丧失。

　　(二)法律依据

　　《企业所得税法》第27条[31]；《企业所得税法实施条例》第90条[32]；财税〔2016〕101号文[33]。

　　(三)实务案例

　　宁波市某科技公司因对税收政策理解偏差，错误享受企业所得税优惠，需补缴税款及滞纳金[34]。

　　(四)律师建议

　　明确各类税收优惠的适用条件及差异，结合自身情况选择：若技术转让所得≤500万元的，可以选择免征企业所得税政策；所得>500万元的，可选择减半征收或递延纳税。适用任一优惠政策均需核实法定条件，按规定完成备案与材料提交。

　　需要指出的是，与个人以非货币性资产投资的非均匀递延纳税不同，企业需在五年内均匀递延纳税；若为非居民企业以非货币性资产向中国境内企业投资，应首先按税收协定处理，中国可能无征税权，利得应在投资方母国纳税，但实务中存在不同理解[35]。

　　提示七、如作价出资的技术所带来的高新技术企业资质承诺落空，引发增资方权益损害

　　(一)核心风险

　　高新技术企业资质可使公司享受15%企业所得税优惠、亏损结转弥补年限延长至10年。作为货币出资的增资甲方与技术出资的原股东及其设立的标的公司，以增资协议的方式对某高新技术企业进行投资，若未实现高新技术企业资质的承诺，将损害增资方分红权、股权增值权；若被取消高新技术企业资格，企业所得税和亏损结转年限均需回调，可能引发税款补缴及股权估值瑕疵问题，进而对货币出资的增资甲方造成货币贬值等损失。

　　同时，在转让定价检查过程中，主张高新技术企业的被投资标的如仍坚持向知识作价投资方支付特许权使用费的，也易导致关联交易、特别纳税调整风险；高新技术企业资质被取消，因此导致转让定价的利得如何补偿，此不赘述。

　　(二)法律依据

　　《高新技术企业认定管理办法(2016 修订)》(国科发火〔2016〕32 号)第11条[36]；《企业所得税法》第28条[37]；《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)第1条[38]；《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)[39]。

　　(三)实务案例

　　某电梯制造上市公司被取消高新技术企业资格，需补缴2021—2023年税收优惠及滞纳金[40]。

　　北京某公司被取消高新技术企业资质后，税务机关要求其补缴减免税款及滞纳金。该公司诉至法院后，法院驳回该公司诉请，支持税务机关的决定[41]。

　　(四)律师建议

　　将高新资质认定承诺写入协议，明确认定期限、核心条件及违约责任；增资前核查公司研发投入、科技人员占比等硬性指标，必要时委托第三方审计，严格复核研发费辅助账册并纳入系统管理；约定增资方对公司研发、人员配置的监督权，防范资质造假及资格取消风险。

　　提示八、技术出资应视同转移所有权，嗣后仍向出资方计提特许权使用费，引发抽逃出资及赔偿责任

　　(一)核心风险

　　若技术所有权完全转移后再收费，属于滥用股东权利，易构成抽逃出资，需补足出资、赔偿损失等，情节严重者承担行政乃至刑事责任；若使用权出资未约定不得擅自收费，即使约定收费亦须履行决议程序并公允定价。

　　(二)法律依据

　　《公司法》第53条[42]；《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第13条、第14条[43]。

　　(三)实务案例

　　王某以某渠道账号技术入股，后未经法定程序变更账号绑定信息并据为己有，法院认定其构成抽逃出资并赔偿公司因此造成的损失[44]。

　　某外资企业知识产权所有权作价投资后，仍向境外股东支付特许权使用费，存在经转让定价调查而否定特许权使用费计提合法性、合理性的风险[45]。

　　(四)律师建议

　　出资协议须明确权属转移范围及特许权使用费收费标准、期限、支付方式，确保公允定价并依法纳税；技术使用权出资约定收费的，亦须履行法定程序；企业亦应将此纳入关联交易转让定价政策管理、对外支付服务贸易项下特许权使用费等作出涉税合法性、合理性审查。

　　提示九、出资协议解除，引发递延纳税资格丧失及补缴税款风险

　　(一)核心风险

　　技术入股递延纳税优惠须以出资协议有效履行、权属完成转移、税务备案完备等为前提。若协议解除，递延纳税条件丧失触发纳税义务，否则税务机关将追缴入股当期技术增值部分的所得税。

　　(二)法律依据

　　财税〔2016〕101号文第3条[46]；《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(2016年第62号)[47]；《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)[48]。

　　(三)实务案例

　　特殊性税务重组政策被取消导致补税案例较多，如：广西某集团混改中，其适用的资产划转特殊税务处理，因后续股权结构变更被认定自始不符合递延纳税条件，税务机关追溯调整，要求其补缴巨额税款及滞纳金[49]。

　　(四)律师建议

　　适用递延纳税前须确保技术权属清晰、出资义务履行完毕，并在取得成果及支付股权次月15日内完成税务备案；协议应明确解除情形下的税款承担主体、缴纳期限，解除后及时向税务机关报备。

　　提示十、出资协议解除时不当取回技术，引发权属与补偿纠纷

　　(一)核心风险

　　技术取回以权属转移状态及协议约定为准，所有权已转移且公司已使用或改进技术的，直接取回将引发纠纷；未明确取回后的费用承担、价值补偿，也将导致双方争议。协议解除时，出资方不得单方取回技术，也不得既主张分配现金剩余财产又保留技术权属，更不得以高评值作价入股却在解除时以技术贬值为由规避责任，该行为既违背公平、诚实信用原则，也会激化股东利益冲突，引发民事责任。

　　(二)法律依据

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第10条[50]；《公司法》第236条[51]。

　　(三)实务案例

　　合同解除后，部分合同当事人在共有技术成果的基础上自行研发获得的技术成果的归属问题，相关法律法规未作明确规定，但法院在合同当事人无法重新约定的前提条件下，可以判决由完成技术成果的一方当事人享有[52]。

　　(四)律师建议

　　明确各类税收优惠的适用条件及差异，结合自身情况选择：若技术转让所得≤500万元的，可以选择免征企业所得税政策；所得>500万元的，可选择减半征收或递延纳税。适用任一优惠政策均需核实法定条件，按规定完成备案与材料提交。

　　结论

　　根据前述十大风险提示，归纳要点与主要责任后果如下：

　　知识产权作价投资的法律与税务问题贯穿投资决策、评估作价、协议签订、权属转移、税务申报、后续履行全流程。十大核心风险涵盖实务中特殊知识产权出资、技术许可税务处理、税收优惠适用、地方政策差异等关键要点，对市场主体的合规操作提出高要求。知识产权出资方、标的公司、其他股东需遵循资本充实、权责一致、信赖利益、公序良俗等基本原则，强化风险意识，严守法规政策，防范各类纠纷，实现技术价值与企业发展的双赢。

　　脚注：

　　[1] 2026年全国工业和信息化科技创新和产业创新融合发展工作座谈会强调“进一步推动科技创新和产业创新深度融合......”(详见：中华人民共和国工业和信息化部，https://www.miit.gov.cn/xwfb/bldhd/art/2026/art_58d28632cdd94e78b22aa1df40331ab3.html)；浙江省十四届人大四次会议，浙江省经济和信息化厅厅长詹敏答记者问中讲到“科技创新和产业创新深度融合是创新浙江建设的一篇‘大文章’，必须整体谋划、体系推进”(详见：浙江省经济和信息化厅，https://jxt.zj.gov.cn/col/col1229262226/art/2026/art_d1aa016c1f35490d84c72a098e6541b9.html)；

　　[2] 技术转移研究院-中国科技成果转化年度报告2025，https://mp.weixin.qq.com/s/Pzl0vBsamsNb-VkbyorwcA；

　　[3] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020修正)第九条“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”；

　　[4] 《公司法》(2023修订)第五十条“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”；

　　[5] 《企业所得税法》第八条“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除”；

　　[6] 《企业所得税法实施条例》第五十六条“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出......”；

　　[7] 深圳市资产评估协会发布《关于开展以无形资产作价出资为评估目的资产评估业务的风险提示》(深评协考〔2024〕31号)；

　　[8] 秦某、某公司等民事二审民事判决书 (2021)苏02民终6539号；

　　[9] 朱某诉曹某、张某股东出资纠纷案, 江苏法院公司纠纷审判典型案例https://mp.weixin.qq.com/s/HHihBg-FcUWQh6f4qeKQtQ；

　　[10] 《公司法》第四十九条“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”第五十四条 “公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”；

　　[11] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”；

　　第十九条”有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”；

　　[12] 某公司、某有限公司、张某、于某股东损害公司债权人利益责任纠纷民事二审民事判决书(2025)京02民终12416号；转引自人民法院报2024年7月25日、北京市高级人民法院https://www.chinacourt.cn/article/detail/2024/07/id/8039219.shtml、河北省张家口市中级人民法院https://zjkzy.hebeicourt.gov.cn/article/detail/2024/07/id/8039023.shtml等；

　　[13] 《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条“技术成果，是指利用科学技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种等。技术秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息”；

　　[14] 《公司法》第四十八条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”；

　　[15] 《公司登记管理实施办法》(国家市场监督管理总局令第95号)第六条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”；

　　[16] 根据财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(财会〔2023〕11号)，企业数据资源可以作为无形资产或存货进行会计处理。该规定自2024年1月1日起施行，为企业数据资产“入表”提供了明确的会计处理指引；

　　[17] 某科技有限公司与童某股东出资纠纷一审民事判决书 (2020)京0108民初13065号；

　　[18] 青海某技术有限公司、北京某科技有限公司公司增资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 (2020)最高法民申4578号；

　　[19] 上诉人张某与被上诉人南京某公司执行异议之诉案的民事判决书 (2019)苏01民终1472号；

　　[20] 《北京市人民政府办公厅关于印发<加快推进科研机构科技成果转化和产业化的若干意见(试行)>的通知》(京政办发[2014]35号)；

　　[21] 《广东省促进科技成果转化条例》(2019修正)(广东省人民代表大会常务委员会第71号公告)；

　　[22] 《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第82号) 一、自2015年10月1日起，全国范围内的居民企业转让5年以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业的年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。二、企业转让符合条件的5年以上非独占许可使用权的技术，限于其拥有所有权的技术。三、技术转让所得=技术转让收入-无形资产摊销费用-相关税费-应分摊期间费用；

　　[23] 美国某科技开发股份有限公司诉北京某公司确认协议无效纠纷案民事判决书 (2003)一中民初字第9658号；

　　[24] 张某与某市农业科技有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书 (2024)陕1002民初2984号；

　　[25] 某化工有限公司、某制药集团股份有限公司等民事一审民事判决书 (2022)内0303民初388号；

　　[26] 《企业会计准则第6号——无形资产》第17条“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止……”；第19条“使用寿命不确定的无形资产不应摊销”；

　　[27] 《企业所得税法》第十二条“在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的无形资产摊销费用，准予扣除。下列无形资产不得计算摊销费用扣除：(一)自行开发的支出已在计算应纳税所得额时扣除的无形资产；(二)自创商誉；(三)与经营活动无关的无形资产；(四)其他不得计算摊销费用扣除的无形资产”；

　　[28] 《企业所得税法实施条例》第六十七条“无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。无形资产的摊销年限不得低于10年。作为投资或者受让的无形资产，有关法律规定或者合同约定了使用年限的，可以按照规定或者约定的使用年限分期摊销。外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除”；

　　[29] 《企业所得税法》第21条“在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算”；

　　[30] 《关于对成都某航空制造股份有限公司及相关人员的监管函》，创业板监管函〔2026〕第15号；

　　[31] 《企业所得税法》第二十七条“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：(四)符合条件的技术转让所得”；

　　[32] 《企业所得税法实施条例》第九十条“企业所得税法第二十七条第(四)项所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税”；

　　[33] 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)第三条“(一)企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票(权)的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策......”；

　　[34] 宁波市某科技股份有限公司关于缴纳税款的公告，https://app.cnstock.com/zzb/zgzqb/html/2026-02/07/nw.D110000zgzqb_20260207_5-B018.htm，2026年1月31日；

　　[35] 上海税务机关认为：“非居民企业以非货币性资产投资境内企业，无相关递延纳税规定，应按照纳税义务发生时间一次性缴纳税款”， https://mp.weixin.qq.com/s/7lhr2BWZY3r9UspjtTOG9A；

　　[36] 《高新技术企业认定管理办法(2016 修订)》(国科发火〔2016〕32 号)第十一条：认定为高新技术企业须同时满足八个条件(略)；

　　[37] 《企业所得税法》第二十八条“......国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”；

　　[38] 《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)第一条；

　　[39] 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)(部分修订)；

　　[40] 某股份有限公司关于完成公司被取消高新技术企业资格暨税费补缴事宜的公告，https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900030589&announcementId=1224874803&announcementTime=2025-12-13，2025年12月12日；

　　[41] 北京某技术有限公司与北京市某区国家税务局等二审行政判决书 (2018)京01行终80号；

　　[42] 《公司法》第五十三条“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任”；

　　[43] 《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条、第十四条；

　　[44] 王某、广州某公司损害公司利益责任纠纷民事二审民事判决书 (2022)粤01民终6665号；

　　[45] 马龙：《作为中外合资企业，需要注意哪些涉税问题?》，载于《中国税务报》2024年2月23日；

　　[46] 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)第三条“......选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税......”；

　　[47] 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)“个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》(附件3)、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料”；

　　[48] 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)；

　　[49] 广西某集团有限公司关于涉税事项的公告，https://data.eastmoney.com/notices/detail/244359/AN202603301820869739.html，2026年3月30日；

　　[50] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十条“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持”；

　　[51] 《公司法》第二百三十六条“......公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”；

　　[52] 长春某生物技术研究所与香港某公司等技术开发合同纠纷再审案民事判决书 (2013)民提字第150号判决。

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　　*实习生楼奕池、鹿续同学对本文有贡献