货代免税,哪些是优惠哪些是坑?
发文时间:2026-3-9
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部
收藏
2183

  2026年1月1日生效的增值税法和实施条例正在重塑各个行业,本篇我们聚焦国际货物运输代理业务,探讨增值税新规的影响和应对。

  增值税新规中最大的变化在于混合销售方面。新规中并没有出现“混合销售”这个字眼。旧《增值税暂行条例实施细则》下界定“混合销售”的第五条已经被《增值税法》第十三条替代,新条文如下:

  纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。

  出于习惯,业界将这个第十三条称为“混合销售新规”,本文也不例外。上述《增值税法》第十三条信息量很大,暗含了以下内容:

  第一,适用税率的最小单位是业务;

  第二,业务可以组合成交易;

  第三,两项或者多项涉及不同税率的业务组合成一项交易的情形下,各项业务之中可能有一项构成主要业务;

  第四,这种情形下要找出主要业务,并根据主要业务适用的税率来确定整个交易的适用税率(以下简称“主要业务税率”)。

  一、直接利好国际运输公司

  如果你是一家国际运输公司,就是俗称的“船公司”,你会发现混合销售新规是一项利好。我们先来设想一种场景:

  例1:设想你接受境内客户A公司委托,签订了一份合同,合同约定你从A公司的工厂提货,找境内运输公司B公司运到港口,然后找境内报关公司C报关,找境内港口运营公司D装船,最后自己用船将货物运至境外交货地点,那么整个合同有机会按一项应税交易来对待,适用主要业务即国际运输服务的税率即零税率。

  但是谨慎的总觉得不踏实。你苦思冥想之后终于问出了那个终极的问题:到底什么是一项交易?这单生意是一项交易还是多项交易?

  于是你翻出了《增值税法实施条例》,看到第十条写着:

  增值税法第十三条所称应税交易,应当同时符合下列条件:

  (一)包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;

  (二)业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。

  你明白这一条通过解释适用混合销售新规的“应税交易”划定了混合销售新规的适用范围。其第(一)款将增值税法第十三条暗含的若干内容明说出来,此外并无新意。第(二)款则阐发出以下内容:

  第一,一项就税交易包含的各项业务之间可能存在明显的主附关系,也可能存在不明显的主附关系,还有可能不存在主附关系。只有在第一种情形下,才可以适用主要业务税率规则。

  第二,要根据交易的实质和目的来识别主要业务。即,主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。

  但是那个疑问还是没有澄清:到底什么是一项应税交易?这里仍旧没有说清楚。有人说,是不是各项业务之间有了主附关系就可以反推出其组合构成一项应税交易?这显然是个鸡生蛋蛋生鸡的事情,本着有说法总好过没有说法的原则,我们权且接受这种说法吧。

  回到本案的情景之下,这份合同涉及多项业务,且各项业务适用的税率不同。我们知道国内运输服务税率9%;国际运输服务零税率;国内仓储装卸服务属于生产生活服务-物流辅助服务,税率6%;代理报关服务则属于生产生活服务-商务辅助服务-经纪代理服务,税率也是6%。接下来需要依据《增值税法实施条例》第十条第(二)款确定交易的实质和目的,判断各项业务之间是不是存在主次关系,从而确定是否可以适用主要业务税率。

  本案中交易的实质和目的是什么?如果真要掰扯起来,免不了各种推断,搞不好还有争议。比如有人会说,这批货物先要从工厂经国内运输到达港口,才能进行下一步国际运输,因此国际运输以国内运输发生为前提,证明国内业务构成主要业务。对此你可以争辩说,这里说的前提,是总体上把握,是谈合同阶段考虑的事情,而不是细节上推敲,那是执行合同阶段发生的事情。说到前提的时候要考虑目的,不能脱离目的单说前提。毕竟货主签订合同是为了将货物运输到境外,不能本末倒置。为了避免在这方面浪费口舌,你可以在合同前言中约定,“鉴于甲方希望将货物从境内工厂运送到境外交货地,鉴于乙方具备国际运输资质和能力,经过双方友好协商,达成本协议“。这一话术有助于支持你宣称这项合同的实质和目的是国际运输,因而国际运输居于主体地位。

  一旦确定了该项合同的主要目的是国际运输,那么该项合同就反映了一项交易而不是多项交易,同时可以理直气壮地以国际运输业务适用的税率来确定整个合同项下所有业务适用的税率。因此你信心满满地说,整个合同项下只有一项交易,要适用零税率。零税率意味着,销项税为零,进项税可以退还,对你最为有利。

  二、国际货物运输代理行业有个特殊规定

  如果看着税收法规纸上谈兵,谈到这里就感觉自己发现了新大陆。然而这是一场海市蜃楼。现实中这种场景很少发生,因为船公司很少与货主直接签约,绝大多数情况下都是通过国际货物运输代理(俗称”货代“)与货主做生意。有时候一单生意还会涉及多个货代,称为一级代理、二级代理、三级代理等。

  针对货代行业,增值税方面有个特殊规定,见于《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号,以下简称”10号公告“)。10号公告第二条第(二)13款规定,自2026年1月1日至2027年12月31日,纳税人提供的直接或者间接国际货物运输代理服务免税,并进一步明确:

  (1)纳税人提供直接或者间接国际货物运输代理服务,向委托方收取的全部国际货物运输代理服务收入,以及向国际运输承运人支付的国际运输费用,必须通过金融机构进行结算。

  (2)纳税人为大陆与香港、澳门、台湾地区之间的货物运输提供的货物运输代理服务参照国际货物运输代理服务有关规定执行。

  (3)委托方索取发票的,纳税人应当就国际货物运输代理服务收入向委托方全额开具增值税普通发票。

  这里说到的直接或者间接国际货物运输代理服务,就是指一级代理、二级代理等情形;说到的国际货物运输代理服务收入则包含了两种性质的收入,第一种性质是转售服务取得的收入,本质上是代收款。我们不妨把它理解为代船公司收取的海运费、代报关行收取的报关代理费、代国内运输公司收取的国内运费,代其他国内服务供应商收取的装卸仓储费等等。第二种性质是货代自己提供服务赚到的服务费。对于这两种收入10号公告都给予免税,并且允许开在同一张发票上。由于是免税业务,当然只能开普通发票。

  我们将上面的例子稍微变形一下,变成这样:

  例2:你是一家货代公司,设想你接受境内客户A公司委托,签订了一份合同,约定你从A公司的工厂提货,找境内运输公司B公司运到码头,然后找境内报关公司C报关,找境内港口运营公司D装船,最后找境内的一家国际海运公司E将货物运至境外交货地点。

  本例下服务成分与例1大同小异,唯一不同之处在于多了一项货代提供的代理服务。税务处理方面则完全不同:所有转售的服务与自产的代理服务在货代层面发生融合,收入性质统一变为国际货物运输代理收入,统一享受免税待遇。由于只有一种收入,貌似不存在混合销售问题。

  三、转售服务收入不可能适用零税率

  有人就会说了,国际运输服务本来适用零税率,这是《增值税法》第十条和《增值税法实施条例》第九条明文规定的,为什么在货代这里变成了免税?是不是政策缩水了?

  这是个误解。请仔细看一下《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)和国家税务总局以2026年第5号公告发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)。这两份文件明确,有国际运输资质[1]的纳税人提供的国际运输服务适用零税率,没有资质的纳税人提供的国际运输服务免税。这就把零税率限定在船公司等有国际运输资质的纳税人直接提供的国际运输服务范围内。通过货代提供国际运输服务,在现行增值税法规下被视为连续的两项应税交易,第一项应税交易是国际运输企业向货代提供服务,第二项应税交易则是货代转售国际运输服务给货主。显然零税率只适用于第一项应税交易,不适用于第二项交易。第二项交易如上文所述,只能适用10号公告第二条第(二)13款下的免税。

  再说零税率就是出口退税,退的是出口企业的进项税(请参考《增值税法》重塑出口退税(一)-免退和免抵退)。船公司如果具备相应资质,在第一项应税交易阶段适用零税率拿到了退税,说明进项税额已经退还回来了,不再有税可退。因此第二项交易中没有必要再适用零税率了,享受免税结果一样,没有吃亏。

  四、免税的副作用

  前面我们提到的转售性质的收入,可以进一步划分为两类,一类是代收的国际运输服务费,如代船公司收取的海运费;另一类是代收的国内服务费,如代国内报关行收取的报关代理费、代国内运输公司收取的国内运费,代国内其他供应商收取的装卸仓储费等等。

  10号公告第二条第(二)13款规定纳税人提供的直接或者间接国际运输代理服务免税,那么代收的国内服务费是不是也属于国际运输代理服务收入,从而可以享受免税待遇呢?在上述例2中我们认为是的。现实中这也是货代行业普遍的看法。然而这里免税不是件好事,因为上游境内服务供应商已经交过税了,在货代这里形成了进项税,而货代这里用于免税交易的进项税不能抵扣,只能进成本。同时,根据该款第(3)目规定,货代由于提供免税服务,只能向货主开具普通发票,货主也没有进项可抵扣。这就意味着由于免税,增值税链条在这里断掉了,境内服务的供应商在上一环节缴纳的增值税就流失了,货主这边还要把境内仓储装卸服务等对应的价值当成自己的增值额缴纳增值税,造成重复交税。

  此外货代针对转售的境内服务享受免税还会造成一个更为严重的后果。货主在办理出口退税时,其主管税务部门会要求货主提供或者留存境内运输发票以佐证出口交易真实发生。货主只有收到征税的国内运输服务发票才能顺利过关。如果货代针对转售的境内运输服务提供了免税发票,货主的出口退税会受阻。

  为了解决这一问题,有人建议货代针对转售的境内服务放弃免税,改为缴纳增值税[2]。这种想法的出发点是,货代正常缴税后就可以抵扣进项,同时可以开具增值税专用发票,货主也可以抵扣进项,这就将整个增值税链条打通,避免了重复征税。从整个链条上看,这是税负最低的做法。但是问题在于相关法规不允许纳税人选择性地放弃免税[3]。货代一旦放弃免税,就会对包括转售国际运输服务在内的所有收入放弃免税,这显然不可行。

  五、转售境内服务的税务处理

  为了顺应客户的诉求货代需要从源头上将收入分流为两支并分别进行税务处理:一支是自身的代理费外加转售的国际运输服务费,应将其定性为国际货物运输代理服务收入并享受免税;另一支是转售的国内服务费,应将其定性为国内货物运输代理服务收入并正常缴纳增值税。然而如上文例2中所示,货主一般只肯签一份合同,这种情况下分别进行税务处理是不是有违混合销售新规呢?

  不必担心。10号公告下的免税规定属于税收优惠,而增值税法第十三条的混合销售新规适用于不同税率或者征收率应税业务混合在一起的情形,并不涵盖享受税收优惠的业务与不享受税收优惠的业务混合在一起的情形。这种情形需要适用《增值税法》第二十六条的兼营规则,该条内容如下:

  纳税人兼营增值税优惠项目的,应当单独核算增值税优惠项目的销售额;未单独核算的项目,不得享受税收优惠。

  可见货代首先需要根据兼营规则对应税收入和免税收入分别核算,各自计税。接下来针对转售的国内服务进行税务处理时,如果其中同时包含税率9%的运输服务以及税率6%的生产生活服务,就落入混合销售新规适用范围之内了,可以按主要业务税率确定税率。

  本篇只分析了货代向境内企业采购服务的情形。现实中货代经常向境外企业采购服务,涉及更为复杂的增值税问题,以及非居民企业所得税问题、税收协定和国际运输协定适用问题等。后续专文探讨。

  注:

  [1] 国际运输分空运、海运和陆运涉及不同的资质。具体请参见《管理办法》的附件1之第2项《出口退(免)税备案附送资料清单》。

  [2] 《增值税法》第二十七条规定,纳税人可以放弃增值税优惠;放弃优惠的,在三十六个月内不得享受该项税收优惠,小规模纳税人除外。

  [3] 《财政部 国家税务总局关于增值税纳税人放弃免税权有关问题的通知》(财税[2007]127号)第三条规定,纳税人一经放弃免税权,其生产销售的全部增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税,不得选择某一免税项目放弃免税权,也不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权。

我要补充
0

推荐阅读

关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

智能推荐