二十项变革!重磅解读增值税落地新政(2026)
发文时间:2026-1-4
作者:明税律师事务所
来源:明税律师事务所
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  2026年1月1日,《中华人民共和国增值税法》及其实施条例正式施行,取代了实施三十余年的《增值税暂行条例》。这标志着我国税收法治化进程迈出关键一步,也是自2016年“营改增”以来最全面的增值税制度改革。

  作为占全国税收收入约39%的第一大税种,增值税的立法不仅提升了税制的稳定性和可预期性,更通过多项制度创新回应了数字经济、跨境贸易等新型商业模式的挑战。

  本期资讯,明税将系统梳理《增值税法》及其《实施条例》的重要变化及其影响,并就纳税人如何做好应对工作提供指引。

  一、立法背景与核心要义

  中国增值税制度始于1979年试点,1994年税制改革后成为主体税种之一。2016年全面推开“营改增”,实现了增值税对货物和服务的全面覆盖。此次立法是在多年实践基础上,首次将增值税制度上升至法律层面,完成了税收法定原则在该税种上的落实。

  新法的核心特征体现在三个层面:一是大幅减少授权立法条款,将税率、征税范围等税收基本要素以法律形式明确;二是强化纳税人权益保护,将“保护纳税人合法权益”写入立法目的;三是增强制度适应性,既保持现行税制基本稳定,又为应对新型商业活动预留空间。

  国家税务总局相关负责人指出,此次立法“系统整合了现行增值税政策,增强了税制的确定性和可操作性”。新法的实施预计将影响超过8000万市场主体,涉及年增值税规模超过6万亿元。

  二、税收要素法定化:基础框架的稳固

  征税范围全面法定是此次立法的首要成就。《增值税法》明确了货物、服务、无形资产和不动产的定义,结束了长期以来依赖部门文件界定征税范围的局面。《实施条例》进一步细化了四类交易的具体范围,为纳税人提供了更清晰的指引。

  税率结构保持稳定,延续了13%、9%、6%三档税率和零税率的安排。这一决策平衡了财政可持续性与企业负担能力,避免了因立法引起的市场波动。同时,法律为未来税率调整设立了严格的程序要求,增强了税制的可预测性。

  小规模纳税人标准法定化。明确500万元的年销售额标准,且任何调整需报全国人大常委会备案。这一规定终结了标准频繁调整带来的不确定性,为小微企业的长期规划提供了稳定预期。

  三、视同应税交易:从形式到实质的转变

  范围大幅简化是新法最显著的变化之一。原先散见于多个文件的十一项视同销售情形被精简为三项:自产或委托加工货物用于集体福利或个人消费;无偿转让货物;无偿转让无形资产、不动产或金融商品。

  无偿服务的排除处理尤其值得关注。新法明确无偿提供服务不再视为应税交易,这回应了关联企业间资源合理配置的商业需求。但需要注意的是,税务机关仍可能通过一般反避税条款对缺乏商业实质的无偿安排进行调整。

  跨机构移送不再视同销售。新规取消了跨机构移送货物的视同销售处理,此举预计将大幅简化企业集团内部的财务结算流程,减少内部票据的开具与核对工作量,从而有效降低合规操作成本。

  四、跨境交易征税权:与国际规则的协调

  金融商品销售规则明确,解决了长期存在的争议。新法规定,仅当金融商品在境内发行或销售方为境内单位时,才属于中国增值税征税范围。这为境内投资者转让境外上市公司股票等交易提供了确定性。旧制度下,个人从事金融商品转让业务免征增值税。2026年1月1日起,对境内自然人转让境外上市公司股票和其他金融商品是否可以延续原有免税政策有待明确。

  服务与无形资产采用消费地原则,与国际增值税实践接轨。根据新规,境外单位向境内销售服务或无形资产,除非在境外现场消费,否则需要在中国缴纳增值税。同时,境外单位向境外单位销售但“与境内资产直接相关”的服务也可能产生纳税义务。如何判断服务或无形资产在“境外现场消费”未来可能存在争议。

  境内消费的界定挑战可能成为未来征纳双方的焦点。如何判断服务是否“与境内货物、不动产、自然资源直接相关”,特别是涉及跨境加工、设计等业务时,需要更多案例指引。

  五、非应税交易:范围的严格限定

  新法采取穷尽列举方式明确四类不属于应税交易的情形:员工取得工资的服务;行政事业性收费和政府性基金;依法取得的征收征用补偿;存款利息收入。这一封闭式列举增强了确定性,但也意味着不在列表中的交易可能面临应税风险。

  单位为员工提供服务的模糊地带尤其值得关注。原政策明确排除的“单位为员工提供服务”未被新法继承。结合无偿服务不视同销售的规定,实务中多数员工福利可能无需纳税,但界限仍待厘清。

  非应税交易对应的进项税处理是另一难点。用于这些交易的购进货物、服务对应的进项税额是否允许抵扣,将直接影响企业的实际税负,需要后续文件进一步明确。

  六、混合销售:判定逻辑的根本革新

  从“企业主业”到“交易主业务”的转变重塑了混合销售的税务处理规则。新法不再考虑纳税人的主营业务性质,而是根据具体交易中业务的主附关系确定适用税率。

  主附关系的判断标准要求企业深入分析交易实质。主要业务应体现交易的根本目的,附属业务则是实现这一目的的必要补充。例如,设备销售附带安装服务,安装是销售的附属;而建筑设计附带效果图制作,效果图是设计的附属。

  合同管理的重要性凸显。清晰的合同条款、合理的价格分拆、准确的业务描述将成为支持企业税务处理的关键证据。在争议情况下,税务机关将综合审查合同约定与商业实质。

  七、纳税人身份管理:从柔性到刚性的转变

  一般纳税人登记不可逆转是管理收紧的最明显信号。一旦登记为一般纳税人,无论销售额是否后续低于500万元标准,均不得转回小规模纳税人身份。这一规定堵住了企业通过人为调节身份避税的可能。

  超标当期即需转换计税方法进一步压缩了筹划空间。按照新规,纳税人销售额超过小规模纳税人标准的当期就需按一般计税方法纳税,而非以往给予的过渡期或选择权。

  自然人一律为小规模纳税人且不得申请登记为一般纳税人。简化了对自然人的管理,但也限制了自然人参与需要专用发票抵扣链条的商业活动的能力。

  八、简易计税征收率:体系面临重构

  5%征收率的存续问题是当前最大的不确定性之一。新法规定简易计税征收率为3%,且未设置例外条款,而现行不动产销售租赁、劳务派遣等多种业务适用5%征收率。这些业务是否以及如何过渡,将直接影响相关行业的税负水平。

  过渡期安排亟待明确。对于跨期的长期合同,如不动产租赁合同,是按纳税义务发生时点切割适用不同征收率,还是允许按合同整体选择,需要配套政策尽快澄清。

  征收率统一化的深远影响可能超出税收范畴。以劳务派遣行业为例,若从5%降至3%,虽然降低税负,但也可能引发服务价格调整、行业竞争格局变化等连锁反应。

  九、价外费用概念的淡出

  价外费用概念的正式淡出结束了这一长期引发争议的增值税概念。新法采用“发生应税交易取得的与之相关的价款”定义销售额,不再区分价款和价外费用。

  代收款项的处理明确化。《实施条例》明确列举了四种不计入销售额的代收款项:政府性基金和行政事业性收费;受托加工应税消费品代收的消费税;代缴的车辆购置税和车船税;以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。

  十、长期资产进项税:抵扣规则的根本重构

  500万元分水岭的确立是新法最具创新性的规则之一。针对混合用途的长期资产,单项原值不超过500万元的可全额抵扣;超过500万元的,则需在资产使用期间按年调整可抵扣金额。

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  逐年调整机制的实施挑战不容小觑。企业需要建立覆盖资产全生命周期的税务管理台账,准确记录用途变化,并具备复杂的税额计算能力。对于集团企业,这一挑战尤为严峻。

  存量资产的过渡处理是企业的普遍关切。2026年1月1日前已购入并全额抵扣的资产是否需要追溯调整,将直接影响企业当前的税务安排和现金流预测。

  十一、不得抵扣范围:结构性优化与明确

  贷款服务进项税的“暂不得抵扣” 是政策留有余地的体现。《实施条例》在延续不得抵扣规定的同时,增加“暂”字并要求评估政策效果,为未来可能的改革埋下伏笔。国务院财税部门被要求定期评估此项政策,意味着贷款利息进项抵扣的僵局可能出现转机。

  餐饮等服务的“直接用于消费”限定为合理商业安排开辟了空间。只有直接用于最终消费的餐饮、居民日常和娱乐服务进项不得抵扣,而企业购进这些服务用于转售或作为生产经营成本组成部分的,将有机会抵扣进项税。

  非应税交易对应的进项税不得抵扣是新增的限制。用于股息分配、股权转让、整体资产转让、非经营性财政补贴等既不属应税交易也非视同应税交易的活动的进项税额,可能需要作转出处理,这对投资控股类企业影响显著。

  十二、进项税额划分与清算:责任主体的转移

  年度清算成为法定义务改变了征纳双方的权责关系。按照新规,纳税人必须对无法划分用途的进项税额进行年度汇总清算调整,而不再是等待税务机关的清算要求。

  清算范围扩大至“不得抵扣非应税交易” 增加了工作复杂性。企业不仅需要核算用于简易计税、免税项目的进项,还需识别用于各类非应税交易的进项,这对财务核算的精细化提出了更高要求。

  清算方法与证据管理成为新的合规重点。企业需要设计合理的分摊方法并保存完整证据链,以应对可能的税务审查。电子发票的全面推广为这一工作提供了技术基础,但也要求企业升级税务管理系统。

  十三、税收优惠政策:规范、透明与动态调整

  法定免税项目具体化增强了政策的确定性。《实施条例》明确了九类法定免税项目的具体标准,如将医疗机构限定为“依据有关规定设立的具有医疗机构执业资格的机构”,并明确排除营利性美容医疗机构。

  专项优惠管理规范化提升了政策质量。新法要求专项优惠政策必须及时公开,并建立定期评估机制。这种“日落条款”思维有助于清理不合时宜的优惠政策,提高财政资金使用效率。

  优惠政策延续的不确定性需要企业积极应对。部分现行优惠政策,如特定行业即征即退、差额征税等,在新法框架下的存续形式和条件尚不明确,相关行业企业需做好多种预案。

  十四、纳税义务发生时间:关键节点的微调

  不动产销售纳税时点的变化值得关注。对于未签订书面合同或合同未约定付款日期的,纳税义务发生时点从“不动产权属变更的当日”调整为“不动产转让完成的当日”。这一变化更符合商业实践,但也可能引发关于“转让完成”判断标准的争议。

  预收款纳税规则的待定状态带来了不确定性。现行政策下,建筑服务预收款、房地产预售款等收到时即产生纳税义务,新法体系尚未明确此类规则是否延续。企业需谨慎管理现金流,以防政策变化带来的意外税负。

  视同应税交易时点的明确化提供了操作指引。《实施条例》规定,视同应税交易的纳税义务发生时间为“完成视同应税交易的当日”,即货物发出、金融商品所有权转移、无形资产或不动产转让完成的当日。

  十五、出口退税管理:程序优化与风险管控

  逾期申报视同内销的规定强化了合规约束。新法明确,出口退(免)税或免税业务未在规定期限内申报的,将视同向境内销售处理。这要求企业建立严格的出口退税申报内控流程,避免因管理疏忽造成的税收损失。

  委托出口的税务责任明确降低了代理业务的法律风险。《实施条例》规定,委托出口应办理委托代理手续,由委托方申报退税;未办理手续的,由出口方(发货人)申报纳税。这为跨境供应链税务安排提供了清晰框架。

  多部门信息共享下的监管升级将提高违规成本。税务机关获取物流、报关、资金结算等外部信息的能力法定化,意味着传统出口骗税手法的生存空间被大幅压缩,合规经营成为唯一可持续的选择。

  十六、自然人增值税管理:代扣代缴与申报制度

  企业成为扣缴义务人改变了增值税的征管格局。根据新规,自然人发生应税交易,支付价款的境内单位负有代扣代缴增值税的义务。这一变化直接影响平台经济、共享经济、专业服务等多个领域。

  代扣代缴的操作细则亟待明确。扣缴义务的具体范围、扣缴凭证的效力、错误扣缴的纠正机制等关键操作问题,仍有待配套文件进一步规定。在细则明确前,企业应采取谨慎态度,避免不必要的合规风险。

  发票困境的潜在解决方案备受期待。如果企业凭代扣代缴凭证即可进行所得税税前扣除和增值税进项抵扣,将彻底解决企业接受个人服务时的“无票”难题,降低整体税收成本。

  新申报制度为未来“增值税与个人所得税的联动管理”埋下了伏笔。自然人按次取得的劳务报酬等收入,在次年6月30日前同时完成了增值税申报和所得税(通常为经营所得或综合所得)的汇算清缴,税务机关可借此进行数据交叉比对,提升对个人收入的整体监控能力。对企业而言,确保代扣代缴增值税的准确性和完整性,也将是其履行个人所得税扣缴义务(如属于劳务报酬)的重要数据基础,有助于整体税务合规水平的提升。

  十七、涉税信息共享:税收治理的数字化跃升

  多部门信息共享机制法定化为税收大数据应用奠定了法律基础。《增值税法》明确税务机关可与公安、海关、人民银行、金融监管等部门建立信息共享机制,标志着“以数治税”进入新阶段。

  信息获取权的明确授权增强了税务机关的核查能力。《实施条例》进一步规定,税务机关可依法向单位和个人获取与出口税收管理相关的物流、报关、运输代理、资金结算等信息,相关单位和个人有配合义务。

  数据安全与隐私保护的平衡将成为新挑战。法律在授权信息获取的同时,也要求税务机关对获取的信息予以保密,不得用于税收征管以外的用途。如何平衡征管效率与权利保护,需要精细的制度设计。

  十八、一般反避税条款:增值税领域的新工具

  反避税规则从所得税扩展至增值税是重要的制度延伸。《实施条例》首次在增值税领域引入一般反避税规则,授权税务机关对“不具有合理商业目的”的税收利益安排进行调整。

  “合理商业目的”的判断标准将成为争议焦点。与所得税领域积累的案例和经验不同,增值税反避税实践几乎从零开始。企业无偿服务、关联交易定价、集团架构设计等常见安排都可能面临新的审视。

  税收确定性的维护是税企双方的共同关切。税务机关需要通过案例指引、事先裁定等方式,明确反避税规则的适用边界,避免对企业正常商业安排造成过度干扰,维护良好的税收营商环境。

  十九、征收管理细则:程序优化与效率提升

  计税期间的简化调整提高了申报便利性。新法将计税期间简化为十日、十五日、一个月或一个季度,取消了原规定中的一日、三日、五日等短期选项,适应了当前电子化申报的技术条件。

  按次纳税申报期限的延长减轻了自然人纳税负担。《实施条例》规定,按次纳税且达到起征点的,可在纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报,给予了充分的准备时间,与个人所得税汇算清缴时间相协调。

  预缴税款情形的整合为跨地区经营提供了清晰指引。《实施条例》整合了建筑服务、房地产销售、不动产租赁等业务的预缴规定,统一了预缴管理的法律基础,减少了地区执行差异。

  二十、新旧税制过渡:实操挑战与应对策略

  过渡期处理的基本原则。过渡期应以纳税义务发生时间作为适用新旧规则的主要分界点,但对于长期合同、持续服务等特殊情况,可能需要更灵活的过渡安排。

  跨期业务的衔接处理是企业面临的最紧迫问题。以建筑服务合同为例,如果机械地以2026年1月1日为界切割适用不同政策,可能导致同一项目适用两种计税方法,增加管理复杂性和税负不公平。

  存量资产的税务处理需要明确指引。2026年前购入的长期资产是否适用新抵扣规则,已享受的税收优惠如何衔接,进项税额留抵如何处理等问题,直接影响企业的资产负债表和现金流。

  企业自主判断的风险管理在过渡期尤为重要。在配套细则尚未完全明确的情况下,企业基于合理商业判断采取的过渡措施,应通过充分文档记录、专业意见支持等方式,控制潜在的税务风险。

  纳税人应对建议

  系统性应对税制变革

  全面影响评估是应对变革的第一步。企业应组建跨部门工作团队,系统梳理所有业务类型、合同条款、资产结构和税务安排,量化评估新法对税负、现金流和商业模式的影响。

  业务流程与合同优化是降低合规风险的关键。重点审查混合销售条款、跨境交易安排、关联方定价等高风险领域,确保合同约定与税务处理的一致性,为潜在争议保留充分证据。

  税务管理系统升级是长期合规的基础。企业应评估现有系统对长期资产追踪、进项税额划分、优惠单独核算等新功能的支持能力,及时进行升级改造,提升税务管理的自动化和精细化水平。

  专业能力建设与沟通是平稳过渡的保障。加强对财税人员的培训,就复杂不确定事项与税务机关保持透明沟通,考虑引入专业机构提供支持,共同应对税制变革带来的挑战。

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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。