愿其坚如磐石——受控外国企业税务关注
发文时间:2025-12-26
作者:汉坤律师事务所
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  受控外国企业,曾经在我司出海税务文章中多次出现。而随着中国企业海外投资盈利增加以及CRS税务监管显著趋严,受控外国企业这个概念再度被推上税务领域的“热搜”。我们也借这个特殊的背景,对受控外国企业的政策和实操进行重新审视和讨论。

  一、受控外国企业税制缘起

  受控外国企业,最早来源于20世纪后半叶的美国税收立法(1962年的《国内收入法典》);系针对在境外设立的壳公司或其他不具有足够实质性的公司的税务判定;根据该等税务判定,相关的境外子公司层面的利润,会被视同分配给居民所在国的企业或个人,并被征收相应的企业所得税或个人所得税。

  为什么会产生该等税制?道理很简单,都是避税天堂惹的祸。以下图为例,居民国的A公司在第三国/地区设立B公司,并由B公司在东道国设立C公司。在上述三家公司中,A公司为投资主体,也就是出钱出技术出人力出业务的一方,商业存在意义不需要讨论;而C公司则是运营主体,也就是用来开展业务,赚钱的主体,也有充分的商业存在价值。唯独B公司,是纯粹为税务目的设立的主体。在B公司作用下,本应分配给A公司的股息红利,就会滞留在境外,而A公司居民国的税务机关,可能会暂时甚至永久性损失一块税源。在这个意义上,B公司所在国家、地区税负越低,吸引力就越强;于是BVI、开曼等避税地也成了设立该等境外控股公司的首选。

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而对于自然人投资人来说,设立中间控股公司对外投资的价值更大;也就是说,该等自然人受到居民国税局的受控外国企业检查影响力度也更大。这是因为,对于法人投资人而言,大部分国家都有境外所得抵免机制;虽然逻辑、算法各有差异,但对于企业在境外直接缴纳或间接承担的税收,多少可以获得一定程度的认可,并抵减一部分居民国税收。但对于自然人来说,多数国家都不允许以在境外缴纳、承担的企业所得税抵减该等自然人应缴纳的个人所得税。也就是说,受控外国企业如果被认定,自然人纳税人需要补缴的税款可能是100%,而法人纳税人可能只需要补缴一部分税款。

  二、受控外国企业的企业所得税应用

  受控外国企业的测试

  根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《特别纳税调整实施办法(试行)》(国家税务总局公告2009年第2号,以下简称“2号文”)等相关文件,同时满足以下三项条件的外国企业将落入受控外国企业监管范围:

  受居民企业、居民个人或两者的组合控制的外国企业(单一直接或间接持有10%以上有表决权股份,且联合持股50%以上);

  外国企业实际税负低于12.5%;

  外国企业的利润不向上分配,没有合理的商业理由。

  关于第一个条件,一般没有不同的理解和执法口径。需要说明的是,这里的持股比例条件,只要在一个纳税年度内的任何一天达到即视为满足条件(即便是较短时间内的股权变动亦会留下证据,包括但不限于股权转让协议、付款凭证等记录)。另外,这里有个有趣的问题,那就是红筹架构的企业,会不会落入受控外国企业的范畴呢?乍一看,貌似不太符合;但仔细想想,还是有一定风险的。特别是那些创始人持股较高,且有不少人民币基金或类似境内投资人投资的结构,还是需要关注合规性的(如下图所示)。

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 关于第二个条件,这里需要强调两个点。第一,评价的口径是实际税负,并非法定税率。这样一来,香港、新加坡等常见中间控股公司所在地设立的公司,都可能被挑战。这是因为,香港和新加坡法定税率虽然都超过12.5%(香港16.5%/新加坡17%),但实操层面,香港和新加坡的企业往往可以获得多项收入或者利润的豁免、减记待遇,导致实际税负可能远低于12.5%。举例而言,香港公司来自境外的分红有机会享受免税政策;而该等情况下,作为中间控股公司、不主动开展经营活动的香港公司的实际税负可能就变为0了。第二,设立在国税总局指定的12个非低税率国家/地区,可以直接免于进行实际税负测试。目前的“白名单”主要是法定税负和实际税负都较高的欧美发达国家,例如美国、英国、法国、德国等,也包括日本。简言之,如果外国公司在这些国家/地区设立,则可以直接排除受控外国企业的测试。

  关于第三个条件,需要特别关注2号文第八十四条规定:“中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的,可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额,计入中国居民企业股东的当期所得:……(二)主要取得积极经营活动所得;” 这个“积极经营活动”非常重要;一方面,对外国企业的业务运营范围进行了规定;另一方面,也对企业合规税筹提供了机会。第一,如果外国企业只有积极经营活动;那么境内股东企业可以直接豁免受控外国企业测试;第二,如果积极经营活动利润高于消极利润,则其仍可以豁免该等测试。2号文本身没有明确规定“积极经营活动”的范畴,但《国家税务总局关于优化纳税服务 简并居民企业报告境外投资和所得信息有关报表的公告》(国家税务总局公告2023年第17号,以下简称“17号公告”)所附《居民企业境外投资信息报告表》中,有对常见业务活动进行列举。从该等列举看,税务机关可能将“研发”“生产制造”“采购”“提供劳务”等多项业务认为是“积极经营活动”;而“持有股份和其他权益工具”则很大可能性被认定为“消极活动”。在这个意义上,如果能妥善规划外国公司的业务模式和职能,仍有机会降低受控外国企业的风险。

  在前述三项条件以外,2号文第八十四条还提供了一项“小额豁免”机制,即,如果外国企业的年度利润总额低于500万元人民币,即便同时符合三项条件,亦可豁免调整。2号文中并未对“年度利润总额”进行更详细的规定,值得关注的两点是:其一,这里的利润总额是指按照中国企业会计准则计算的结果,而非依据当地财务报表判断。其二,法规虽然并未要求按国别就境外企业利润进行汇总,但是故意拆分主体分散利润的方式并不十分牢靠,可能被税务机关按反避税原则进行合并调整。

受控外国企业的申报机制

  根据17号公告的规定,落入披露范围的居民企业需要在汇算清缴期间就境外投资进行申报。以下为主要关注点:

  企业的范围,既包括直接投资境外公司的境内机构,也包括通过境内有限合伙投资境外公司的境内机构。后者比较常见的形式之一是作为QDLP(Qualified Domestic Limited Partner,合格境内有限合伙人)的法人LP。这些LP只要符合间接持有境外公司有表决权股份达到10%,即需在汇算清缴中披露相关对外投资情况。此外,如境外有多层持股关系,符合条件的每一层境外公司都需要进行申报;而非仅仅就最上层境外公司进行申报而已;举例而言,下图中的B公司和C公司均需在A公司汇算清缴期间披露,而非单纯的B公司。

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在收入口径中,17号公告把“股息”、“利息”、“特许权使用费”三项消极收入单独列出来进行统计;但目前版本并未将资本利得(例如股权转让所得)单独列示;

  在计算持股比例时,尤其需要关注间接持股比例的计算方式并非简单相乘。多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算,中间层持有股份超过50%的,按100%计算。

  实务案例关注

  近年来对受控外国企业进行纳税调整的案例可以主要分为两大类:第一类是,调整来自境外运营公司的分红;第二类是,调整资本利得等非常规性收入。

  第一类案例是近年来税务检查或其他涉税评估的主要方向之一。例如,部分国内企业出海第一站倾向选择越南、匈牙利等存在商业和税务双重吸引力的国家/地区。由于这些国家/地区存在较为优惠的税收政策,在当地运营的中国企业实际税负可能低于10%;如果直接将税后利润分配回中国境内,则往往需要补缴高额税负(可能高于15%)。在这种情况下,很多中国企业会选择在香港或新加坡设立中间控股公司,一方面对境外业务和资金进行通盘管理,一方面也通过该等中间控股控制资金回境以及补税的节奏。如下图所示,境内企业A通过香港中间控股公司B对越南进行投资,并设立越南公司C。而越南公司C享受税收优惠,实际税负为10%;越南公司向境外(香港)分红没有额外的预提税;但如果该等收益分回中国境内,需要补缴15%的税收。

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根据我们的观察,上述架构在过去1-2年为多地税务机关所关注;虽然公开披露的案件相对有限,但系统性的风险推送已经是常态。由于多数企业在搭建该等结构时并未考虑到受控外国企业的风险,或觉得境外业务盈利性未知,不肯投入精力进行税务合规性建设;导致面临税务机关质询时很难进行有效应对,很大概率会产生直接补税差的后果。


我要补充
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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。