企业上市背景下个人信息保护的合规路径与实践研究
发文时间:2025-12-12
作者:许雅婷
来源:国浩律师事务所
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  一、个人信息的法律界定与核心特征

  二、我国个人信息保护的制度框架

  三、企业上市中个人信息保护的审核要求与案例分析

  四、拟IPO企业个人信息保护的合规建议

  五、结语

  一、个人信息的法律界定与核心特征

  (一) 法律定义的演进与内涵

  我国多部法律法规先后对个人信息作出界定,形成了逐步完善的定义体系。2017年6月施行的《网络安全法》明确个人信息为“能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息”,并列举了姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等典型类型。2021年1月施行的《民法典》扩展了个人信息范围,将电子邮箱、健康信息、行踪信息纳入其中,同时区分了个人信息与私密信息的法律适用规则,即个人信息中的私密信息,适用有关隐私权的规定;没有规定的,适用有关个人信息保护的规定。2021年11月施行的《个人信息保护法》进一步优化定义,强调“与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息”并排除匿名化处理后的信息,同时也明确了敏感个人信息的范畴,指“一旦泄露或者非法使用,容易导致自然人的人格尊严受到侵害或者人身、财产安全受到危害的个人信息”,列举包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹、不满十四周岁未成年人的个人信息等。

  相较于早期立法,《个人信息保护法》的定义未作列举式限定,扩大了保护范围以适配大数据时代需求,同时突出个人关联性与匿名化排除规则。需注意的是,大数据时代的个人信息识别性仅存在强弱差异,部分初始不可识别的信息经挖掘分析后可能具备识别能力,这一特性使得个人信息保护的边界更具动态性。此外,个人信息的载体不仅包括电子形式,电话录音、手写记录等非电子形式的信息,只要符合识别特征,同样受法律保护。

  国际层面,欧盟《一般数据保护条例》规定,个人信息是指任何与识别或可能识别自然人有关的信息,可识别的自然人能够直接或间接地被识别,尤其是通过一些识别资料,例如姓名、身份证号码、位置信息、线上识别信息或自然人本身一个或多个的物理、生理、遗传、心理、经济、文化、社会因素。美国通过扩张隐私权的权利客体范围,并在传统隐私权理论的基础上强化了个人对其信息的控制权能,涵盖了个人信息保护。美国的《加州隐私权法》等均以隐私权来保护个人信息。德国通过《基本法》《联邦数据保护法等》明确了信息自决权,强调人的价值和尊严的主要体现即为自由的自主决定,而这种自主决定在信息化时代即表现为个人有权自主决定在何时、以何种限度披露其个人生活的事实。[1]

  (二) 核心特征与多重属性

  1.可识别性

  可识别性是个人信息的本质特征,如果收集的相关信息可以直接或者与其他信息结合识别确定信息的归属者,则属于个人信息的范畴,应当依法予以保护。随着互联网技术的不断升级和发展,初步无法识别的信息通过特定的算法进行连接、融合,或可以确定信息的归属者。而匿名化则是指个人信息经过处理无法识别特定自然人且不能复原的过程,通过匿名化,去除了相关信息的可识别性从而使得相关信息排除在个人信息范围之外。

  2.人身属性

  个人信息来源于个人,首先与个人息息相关,关系着个人的社会认同与身份、评价,关乎人格尊严和自由。不同于传统的线下社会,由于现如今互联网技术发达,电子经济、电子政务等充分发展,个体的几乎所有活动包括消费记录、信贷信息、政务服务信息、行踪轨迹等都能通过手机、电脑、智能穿戴、智能家居等记录,这些信息逐渐累积,最终形成了一个个与真实个体相似或者完全一致、完全不同的数字人格,“大数据杀熟”、“算法歧视”等等都是通过对数字人格的识别进一步侵害个人权益的行为。

  3.财产属性

  作为新质生产要素的重要组成,个人信息又是数据的重要来源,企业利用个人信息可以进行精准营销、生产等商业活动,实现企业盈利。个人信息承载着大量经济价值,具有明显的财产属性。大数据时代,个人信息具有财产属性,其财产属性主要就体现在“数据”语境下的财产属性。

  4.公共属性

  传统社会中个人信息的私人属性比较突出,信息的流动性低,储存手段有限。但随着人类社会进入数字经济时代,智慧社会的网络化、数据化和智能化深刻影响着人们的社会生活和经济发展,“网上的个人信息全方位覆盖了你从摇篮到坟墓的全部私人生活,慢慢地积累所有数据,直至在计算机数据库中形成一个‘人’”。[2]数字时代的个人信息流动性显著增强,不仅被企业用于商业活动,也为政府行政管理提供基础支撑,突破了传统个人信息的私人属性边界,呈现出鲜明的公共属性。

  (三) 与隐私的界分

  隐私权首先由美国学者沃伦提出,指每个人不受外界打扰的、独处的权利,随着时代和社会的发展,隐私权的外延也不断地变化。《民法典》规定,公民享有隐私权,任何人或单位,均不得以刺探、侵犯、泄露、公开等方式,侵犯他人隐私。隐私权是人格权的一种,是公民应有的权利之一。关于个人信息与隐私该如何界定,目前比较主流的看法是王利明教授提出的“交叉论”,他认为,虽然个人信息和隐私在某些方面有共同之处,但并非完全相同,二者具有很高的重叠性,其中许多内容呈交叉关系,需要针对不同的情况进行具体的分析,而在交叉的概念中,仅依赖对于个人隐私的保护办法去一以贯之地套在个人信息保护上显然是不够全面的,也是行不通的。[3] 

  二、我国个人信息保护的制度框架

  (一) 个人信息处理原则

  根据《个人信息保护法》,个人信息处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的五大核心原则,涵盖处理活动的全流程要求:

  1.合法、正当、必要和诚信原则:不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。

  2.目的限定与最小必要原则:处理目的需明确合理,与目的直接相关,收集信息限于最小范围,不得过度收集。

  3.公开、透明原则:需以清晰易懂的方式公开处理规则,明示处理目的、方式和范围。

  4.信息质量原则:处理个人信息应当保证个人信息的质量,避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响。

  5.安全保障原则:个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责,并采取必要措施保障所处理的个人信息的安全。

  此外,对于个人敏感信息的处理,明确了特定目的、充分必要性、沿革保护措施等特殊原则,提升了高风险信息的保护标准。

  (二) 信息处理规则及信息主体的权利

  1.告知-同意规则

  信息处理行为要经过“告知-同意”才能具有合法性。告知,即任何组织或个人应当向被处理个人信息的自然人履行必要的告知义务,包括法律规定的告知方式和告知内容。同意,即自然人在充分知情的基础上自主决定是否授权信息处理者处理其个人信息。例如我们现在广泛使用的手机APP会包含各自用户协议、隐私协议、权限申请等请求用户勾选同意。

  知情权和决定权是个人信息权的核心内容,“告知-同意”是保障知情权和同意权的重要手段,因而也被视为是个人信息保护的关键规则。《民法典》采取了知情同意+免责事由的规则设计模式,《个人信息保护法》采取了更多元化的规则设计模式,包括个人同意、订立履行合同、人力资源管理、履行法定职责、维护公共利益等。[4]《信息安全技术个人信息处理中告知和同意的实施指南》中将告知方式细化为一般告知、增强告知、即时告知,并列举了常见应用场景下的告知同意模式。

  告知,最主要的目的是为了使得收集处理个人信息的行为公开透明,进一步保障信息主体的知情权。告知规则中体现出的信息处理者的告知义务应当包括两个构成要件,即告知方式和告知内容,关于这一点,《个人信息保护法》采用的是“一般+特殊”的方式进行规定。[5]信息处理者应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向信息主体告知相关事项。在告知方式上,满足前述条款即可,一般为书面形式,便于查阅、保存。告知内容上主要为信息处理者及处理行为、个人信息内容、信息主体的权利。《个人信息保护法》还规定了保密状态下的不告知、特别情况中的额外告知义务等。

  关于同意规则的构成要件,《个人信息保护法》规定,同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。由此看,信息主体应当具备同意的能力,以充分知情为前提,信息主体的同意应当是自愿、明确的。《个人信息保护法》规定,法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的,从其规定,也就是说没有特殊规定的,以一般概括方式作出同意即可,否则按照规定针对某单独的信息处理请求进行单独同意或者按照规定以书面形式作出特别同意。同意不仅是维护信息安全的一个必要流程,也是公民实体权利的体现,没有信息主体的同意就不能体现人的自治和主体性。[6]同意是可以撤回的,接收方变更原先的处理目的、处理方式的,也应当重新取得个人同意。个人信息处理者不得以个人不同意处理其个人信息或者撤回同意为由,拒绝提供产品或者服务;当然,处理个人信息属于提供产品或者服务所必需的除外。

  2.删除权及更正权

  信息主体有权在特定情况下要求信息处理者删除个人信息,还有权要求信息处理者更正错误的个人信息。根据《网络安全法》和《个人信息保护法》,信息处理者应当删除个人信息的情形包括:处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要;个人信息处理者停止提供产品或者服务,或者保存期限已届满;个人撤回同意;个人信息处理者违反法律、行政法规或者违反约定处理个人信息;法律、行政法规规定的其他情形。法律、行政法规规定的保存期限未届满,或者删除个人信息从技术上难以实现的,个人信息处理者应当停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理。

  3.其他

  根据《个人信息保护法》,任何组织、个人有权对违法个人信息处理活动向履行个人信息保护职责的部门进行投诉、举报。收到投诉、举报的部门应当依法及时处理,并将处理结果告知投诉、举报人。

  三、企业上市中个人信息保护的审核要求与案例分析

  (一) IPO审核核心关注要点

  随着大数据对社会生活的影响不断加深,近年来数据合规在IPO审核流程中的关注度不断提升,尤其对于处理大量个人信息的企业,数据合规程度直接影响该企业能否成功上市。2023年,沪深交易所分别发布了审核指南,要求发行人属于数字经济、互联网平台公司或发行人涉及数据开发利用等数据处理活动的,保荐人、发行人律师应当对公司相关经营是否《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规进行核查,并发表明确意见。该等措施的实施,体现了监管机构对数据合规问题的重视。笔者通过梳理相关案例,总结IPO过程中监管机构针对个人信息保护的主要关注要点包括:

  1.数据来源及权属

  关注企业业务所涉及数据的来源,是否依法从用户处获得,对外进行数据采购是否合规,价格是否公允,供应商是否合法供应商。涉及收集个人信息时,是否符合告知同意规则,是否符合必要性、最小化原则等。此外,监管机构还关注数据权属问题,是否侵犯他人权益。

  2.业务经营的合规性

  实际业务中数据的收集、使用、存储、传输等环节是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的规定,如用户数据及标签的获取、数据使用、委托第三方处理信息等方面是否合法合规。是否对数据进行加密保护,以及是否定期进行数据安全风险评估。企业是否取得相关的业务资质,如增值电信业务经营许可证等。

  3.数据管理及内控制度

  企业内部是否建立健全与个人信息保护有关的内部控制制度,是否取得相关信息安全认证,突发事项的应急响应机制、组织合规培训的情况,组织机构设置等;面对逐渐趋严的个人信息保护制度、政策环境,企业是否能够应对并符合监管要求,高风险业务及时监控、识别,对信息分级分类进行处理等;

  4.违规及处罚情况

  企业历史上是否存在因个人信息等数据问题与其他主体产生过纠纷,是否因相关问题受到行政处罚,是否存在相关重大不利舆情。如受到处罚的,需详细核查并披露处罚的具体情况,是否已整改完毕并采取措施避免再发生类似违规情况。

  中央网信办、工信部、公安部和市场监督管理总局于2019年1月联合发布了《关于开展APP违法违规收集使用个人信息专项治理的公告》,组织开展整治活动,目前工信部网站仍在持续对侵害用户权益行为的APP(SDK)进行通报。2019年11月,国家互联网信息办公室秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅联合发布《APP违法违规收集使用个人信息行为认定办法》(下称《认定办法》),列举了APP合规收集个人信息的6大评估类、31个评估点。违规行为包括:未公开收集使用规则;未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围;未经用户同意收集使用个人信息;违反必要原则,收集与其提供的服务无关的个人信息;未经同意向他人提供个人信息;未按法律规定提供删除或更正个人信息功能或未公布投诉举报方式。

  5.数据跨境安全

  关于跨境数据传输,审核中关注是否符合数据出境安全评估要求,是否已取得相关申报审批,以及是否遵守《数据出境安全评估办法》等相关规定,以确保数据跨境传输的合规性。

(二) 典型行业案例解析

  随着数据的流通及互联网技术的发展,不仅仅计算机软件、云计算行业的企业涉及大量个人信息数据处理,可以说各行各业的企业都不同程度地涉及个人信息数据的处理,包括金融业、传统制造业、商业服务业等。笔者查询公开披露文件,选取几个不同行业的IPO案例进行分析,以体会行业法规及IPO监管对于不同行业企业在个人信息保护及数据处理方面的审核要求和重点。

  合合信息(688615)—人工智能及大数据软件

  云计算、大数据分析和人工智能等领域的企业的业务通常涉及大量的个人信息处理。这些个人数据对于提供精准的服务和产品固然重要,但同时带来的数据安全和个人信息保护合规风险问题也需要予以高度重视。

  根据合合信息的披露,其是一家人工智能及大数据科技企业,基于自主研发的领先的智能文字识别及商业大数据核心技术,为全球C端用户和多元行业B端客户提供数字化、智能化的产品及服务。其名下的启信宝APP也曾被工信部通报超范围索取权限、过度收集用户个人信息。

  根据合合信息公开披露的审核及回复文件,合合信息关于数据及个人信息的审核问题主要集中在(1)业务涉及的数据种类,数据来源的合法性、数据权属,是否存在销售数据;(2)外采数据的背景原因、价格是否公允,与数据供应商是否存在利益安排,供应商数据来源的合法性;(3)违规事项的整改情况;(4)数据管理制度及执行情况。

  针对上述问题,中介机构核查了(1)第三方法律顾问出具的涉及数据安全管理及数据保护、隐私管理的尽职调查报告;(2)对公司名下软件的功能及权限情况进行核查;(3)对问题APP的整改情况进行核查。在问题回复中,中介机构对各项业务及研发分别获取、存储、使用的数据以及具体储存方式及期限、使用方式及用途,对应的数据来源、数据权属进行了列明;说明存在的数据销售、外采数据等的具体情形;数据获取方式包括自动化访问、外采、数据换数据、广告换数据等;通过供应商准入调查及持续年度审核来控制外采数据风险;公司制定了《用户个人信息安全管理规定》等内部制度,确定安全与合规部为个人信息保护负责人岗位,组织制定个人信息保护计划并督促落实、开展个人信息安全影响评估,并向安全与合规管理委员会报告;对比《认定方法》以确认整改后的实际经营不存在《认定方法》规定的违规收集使用个人信息的情况。

  信达证券(601059)—金融业

  金融行业的数据合规性也备受关注,因为涉及大量敏感的个人信息和企业数据,包括账户信息、财务数据、交易记录、信贷信息等敏感数据。人民银行于2020年发布《个人金融信息保护技术规范》,对个人金融信息的定义、分类、信息安全的基本原则及技术管理要求等作出规定,于2022年实施《征信业务管理办法》,对个人信用信息的采集、使用等作出了规定。实务中,银行、消费金融公司等金融机构在处理个人信用信息时,存在大量因违规操作而受到人行行政处罚的案例。

  就IPO领域而言,2023年2月信达证券上市后至今,A股无新增金融企业IPO,在审项目几乎无进展。除主板外,其他板块的规则都不支持金融企业上市。本文以信达证券为例进行分析。

  根据信达证券的披露,其从事的业务包括:证券经纪;证券投资咨询;证券财务顾问;证券承销与保荐;证券资产管理等。信达证券在其招股说明书的风险提示部分阐明,公司存在未能妥善保护客户个人信息的风险,可能因此招致监管处罚等。这里要说明的是,招股书均须对拟上市企业可能存在的风险进行充分的披露,并不表明公司本身已经存在不合规的情形。

  根据信达证券公开披露的审核及回复文件,监管问及:公司经营是否符合《数据安全法》等法律法规的规定;信息系统的安全管理制度是否健全,执行是否有效;关于个人信息的保护管理制度是否健全,执行是否有效;是否发生过相关泄密、信息系统故障事件,是否存在随意收集、违法获取、过度使用、泄露个人信息或非法买卖个人信息等情形,是否存在违法违规及被行政处罚等风险,是否存在纠纷或潜在的纠纷。针对该等问题,中介机构核查了信达证券内部的《个人金融信息保护管理办法(试行)》等内部制度,核查其施行的数据安全内部管理体系,核查其个人信息获取告知、脱敏处理流程等。中介机构核查后认为,公司已建立健全个人信息保护管理制度并能有效执行,不存在违规受处罚的情形。

  中力股份(603194)—制造业

  相较于与互联网关系密切的行业,制造业与数据处理不直接相关,涉及面相对少很多,更多是工业信息化领域的数据,主要在市场营销、客户供应商管理等方面涉及个人信息。

  根据中力股份的披露,公司是一家专注于电动叉车等机动工业车辆研发、生产和销售的高新技术企业,公司的境内经销业务,主要依托阿母工业网站作为市场推广、销售订单下达、产品展示的平台,国内经销商的准入资格以及后续与公司发生的大部分购销业务均通过阿母网站进行。审核中监管要求公司说明线上相关业务涉及的数据采集、存储、处理、使用等情况,所涉数据类型,是否存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形,是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况,是否存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形;结合前述要素,说明发行人开展相关业务的合法合规性,是否符合《数据安全法》等法律法规要求,是否已采取有效措施防止信息泄露、确保数据安全。针对该等问题,中介机构核查了发行人网站、微信公众号及微信小程序、APP的基本情况、功能模块、展示或销售的产品、用户注册管理和权限设置等,说明公司在个人信息方面已公示了隐私政策等,公开了处理信息的规则,明示处理信息的方式、范围,公司收集、存储、使用的个人信息均取得了客户的同意或为履行法定义务所必须。公司制定了《信息安全管理制度》《网络安全管理制度》《机房管理制度》《数据分类分级管理制度》等内控制度,对数据收集、分类分级、存储、使用、销毁等流程及人员职责进行了规定,并采取相关技术及物理保护措施,保障个人信息安全。

  四、拟IPO企业个人信息保护的合规建议

  结合上文所述,建议涉及个人信息等数据处理的企业,尤其是拟IPO企业不断学习个人信息保护法律法规,完善企业相关内控制度并有效执行,笔者提出以下建议以供参考:

  (一) 强化法律法规及标准学习

  企业核心管理人员及相关人员应学习各行业通用的个人信息保护方面的法律法规、国家标准、行业标准和本行业特有的法律法规及规范文件。通用规定如《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《数据安全管理办法》《信息安全技术个人信息处理中告知和同意的实施指南》《认定办法》等。行业特有的规定如工业领域的《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》,金融领域的《个人金融信息保护技术规范》,汽车行业的《汽车数据安全管理若干规定(试行)》等等。

  (二) 全面梳理企业数据资产

  全面梳理排查现有及拟开展业务环节涉及的数据类型,区分普通个人信息与敏感个人信息,明确数据存储期限、使用用途、来源渠道及权属归属,建立完整的数据资产清单,为合规管理奠定基础。

  (三) 建立全生命周期个人数据管理制度

  1.数据收集

  严格遵循《个人信息保护法》规定的处理个人信息的原则及规则,包括“告知-同意”“最小必要”等,识别相关信息是否属于敏感信息,如是,还应符合特定目的、充分必要性、沿革保护措施、单独同意等。严格对照《认定办法》核查企业在数据收集过程中是否存在违规的情形。除企业自行获取的数据信息,如存在外采数据的,应核查供应商是否具备相应的资质,是否合法合规从事相关数据收集业务。

  2.数据使用

  根据相关规定对数据进行分级分类管理并制定相关管理制度。应严格按照隐私政策、用户协议中载明的使用方式、目的和范围去使用数据。根据数据的使用和管理制度设置相应岗位,职责落实到位。

  3.数据存储

  对数据库进行加密管理,定期对密钥的管理情况进行检查,加密后的数据与密钥需进行隔离存储。对数据进行分级分类存储,对应不同的阶梯式安全等级。

  4.数据传输

  对于服务器资源及数据访问通道传输数据进行加密,根据不同人员所属岗位需要访问资源不同,配置对应的系统资源分类访问权限等。不得非法买卖、传输个人信息。涉及信息跨境传输的应当遵守相关的法律法规并按规定向网信部门提交合规审查。

  (四) 完善培训及应急响应机制

  定期开展数据安全教育与培训,确保相关人员具备个人信息安全管理的能力,公司根据应对数据安全事件的需要,制定数据泄露等安全事件的应急响应机制,并开展应急演练。

  (五) 常态化开展信息安全风险评估

  常态化落实信息安全风险评估,根据评估情况定期出具信息安全评估报告,描述存在的风险及建议整改措施,由相关责任部门根据信息安全风险评估报告形成整改报告报送信息管理部门进行审核。

  (六) 聘请外部专业机构辅助核查

  由于个人信息及数据安全保护的法规、政策具有专业性,为进一步完善企业的各项个人信息及数据内控制度,建议聘请专业的律师进行数据合规的尽职调查,聘请专业的会计师进行数据合规审计,根据专业第三方的意见,企业可以更高效、全面地了解自身内控制度及执行的问题所在,从而进一步进行完善。

  五、结语

  综上所述,笔者始终认为,尽管需兼顾,但个人信息保护应是个人信息利用的前提,如通过侵权获取了短期利益则终将面临相应的不利后果,也不符合国家为推动数字经济发展作出的立法、执法等努力的初衷。合法经营应是企业,尤其是拟IPO企业的底线和持续追求的目标,这也是企业作为社会主义市场经济重要实体承担社会责任、维护社会经济秩序的体现。拟IPO企业应当将个人信息保护贯穿业务全流程,通过强化合规意识、梳理数据资产、完善管理制度、加强风险防控等措施,实现个人信息保护与企业发展的良性平衡。这既是企业规避上市审核风险、顺利实现资本化的必然要求,也是企业履行社会责任、维护社会经济秩序的重要体现,更是响应国家数字经济发展战略的应有之义。

  注:

  [1] 任愿达,《民法典》个人信息保护规定与数据资产治理观念的协调路径,西南民族大学学报(人文社会科学版),2022年第6期,第119页

  [2] 【英】约翰·帕克《全民监控:大数据时代的安全与隐私困境》,关立深译,金城出版社2015年版,第14页

  [3] 王利明,论个人信息权的法律保护——以个人信息权与隐私权的界分为中心,现代法学,2013年第4期,第62页

  [4] 高志宏,大数据时代个人信息保护的理论反思与规则优化,学术界,2023第7期,第127页

  [5] 程啸,论个人信息处理者的告知义务,上海政法学院学报(法治论丛),2021年第5期,第75页

  [6] 徐丽枝,个人信息处理中同意原则适用的困境与破解思路,图书情报知识,2017第1期,第108页

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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。