个人养老金税收优惠模式的局限与改革
发文时间:2025-12-12
作者:郑秉文 刘鹏
来源:税务研究
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个人养老金制度作为我国多层次、多支柱养老保险体系的重要组成部分,其发展对于积极应对人口老龄化挑战具有重要意义。2022年4月,国务院办公厅印发了《关于推动个人养老金发展的意见》,标志着我国第三支柱个人养老金制度的顶层设计正式落地。2022年11月,个人养老金制度正式启动,开始在36个城市和地区先行实施。2024年12月,个人养老金制度开始扩大到全国范围内实施。在先行试点期间,个人养老金开户人数从2022年年底的1 954万人增长到2024年11月末的7 279万人;全国实施以来,个人养老金覆盖面进一步扩大,截至2025年5月底,参加人数估计达1.3亿人。然而,在规模快速扩张的表象下,制度运行却呈现出显著的“怠惰性”特征,突出表现为“四少”现象:相对于个人养老金开户人数而言,实际缴存人数少;相对于缴存额上限而言,实际缴存金额少;相对于缴存额而言,实际投资资金少;在实际投资行为中,选择权益类产品的少。

  个人养老金制度的“怠惰性”成因是多方面的。从外部市场环境看,近年来受资本市场波动影响,个人养老金产品收益表现不佳,显著弱化了制度吸引力。当资本市场出现剧烈波动时,个人养老金对资本市场的敏感性和依赖性更大,其与生俱来的“怠惰性”也会更强(郑秉文,2024)。从制度设计本身看,个人养老金制度还处在发展初期,制度设计还有很多完善空间。其中,税收优惠是个人养老金制度的重要组成部分,是公众参加个人养老金制度的最主要理由之一,但目前税收优惠政策还存在优化空间。在税收优惠模式方面,个人养老金制度延续了个人税收递延型商业养老保险EET的模式。在税收优惠额度方面,个人养老金享受税收优惠的缴存限额标准也沿用了此前个人税收递延型商业养老保险的标准。在领取税率方面,个人养老金领取时,按照领取额的3%缴纳个人所得税,不区分本金和投资收益。

  面对个人养老金制度的“怠惰性”,为避免形成制度发展的路径依赖,亟需重新审视税收优惠这一核心激励机制的有效性。从国际经验看,税收优惠是发展个人养老金的首要动力,而核心就在于税收优惠模式的选择与组合。本文旨在系统分析现行EET税收优惠模式的适用性,为我国个人养老金制度下一步优化改革提供理论支撑和政策参考。

  一、文献综述

  国内学者普遍认为,当前我国个人养老金制度的税收优惠模式过于单一,还需要探索将其他税收优惠模式作为补充选项。有学者建议,应该在当前EET模式的基础上,平行引入和建立TEE模式,采取双模式将有利于中低收入群体(房连泉,2024)。也有学者提出,可以实施“EEE+EET”双模式(董克用,2024)。除了双模式,不少学者提出引入TEE、EEE模式,实施“EET+TEE+EEE”三模式(谢勇才 等,2025)。这种三模式的设想旨在将不同收入层级的群体纳入个人养老金制度,即EET模式针对中高收入纳税群体,TEE模式针对中低收入纳税群体和自由就业者群体,EEE模式针对低收入群体(金双华 等,2023)。

  关于税收优惠模式的效果,学术界给出了不同的意见。有研究认为,相较于TEE模式,EET模式能以较小的税收成本换取尽可能大的福利增进(黎丹,2016),不同收入群体在EET模式下能够获得更高水平的实际缴费额和个人养老金(张震,2024),TEE模式对低收入者更有激励性,而EET模式能对中高收入群体产生较大的激励效应(马源,2023)。但也有学者提出,EET模式既造成了明显的门槛效应,又限制了未来参加人数规模,还将最需要保障的群体排除在制度之外(高庆波,2023)。还有学者认为,在目前我国税收政策环境下,EEE模式在激励性方面与TEE模式差异不大,并将导致国家损失部分本该征收的个人所得税,且绝大多数国家并未采用EEE模式,比较适合我国国情的还是“EET+TEE”双模式,只不过目前的EET需要完善为EEpT(郑秉文,2023)。

  国外研究个人养老金税收优惠模式的文献非常多,也非常成熟。国外关于养老金税收优惠政策的经典研究认为,EET模式和TEE模式在个人养老金参加人均为个人所得税纳税人的条件下是等效的(Whitehouse,1999)。这种“等效论”认为,如果在缴费和领取时适用相同的税率,那么这两种模式所给予的税收优惠额度是相等的,只是征税时点存在差异。但是,英文文献中却很少分析一种情况,即个人养老金参加人为个人所得税纳税人和个人所得税非纳税人在相同税率条件下,个人养老金EET模式和TEE模式的税收优惠效果并非等效。

  综上,学术界围绕个人养老金税收优惠模式的讨论主要聚焦于EET、TEE和EEE三种模式,但在最优组合方案上尚未形成共识。然而,学术界普遍认为,相较于单一税收优惠模式,组合税收优惠模式能赋予个人养老金制度更强的普惠性、灵活性与激励性。尽管已有文献提出了诸多关于个人养老金税收优惠政策的优化建议,但针对不同税收优惠模式在我国情境下的激励效应研究仍显不足。本文的边际贡献在于:一是深入剖析了当前个人养老金EET模式存在“双重损失”的局限性;二是对“双重损失”进行了测算;三是基于目前我国税收政策环境提出了引入TEE模式、建立个人养老金“EEpT+TEE”的双模式改革路径。

  二、目前个人养老金EET税收优惠模式的局限

  我国现行个人养老金制度采用EET税收优惠模式,但随着制度的推进和市场环境的变化,该模式的局限性日益凸显。从实际运行情况观察,当前EET税收优惠模式已经呈现出显著的“双重损失”效应。

  (一)个人养老金参加人中个人所得税纳税人数量较少,个人所得税非纳税人的个人养老金参加人面临“税收优惠损失”

  根据《个人养老金实施办法》(人社部发[2022]70号),个人养老金的参加人是在我国境内参加基本养老保险的劳动者。根据这一要求,个人养老金应当惠及全体参加基本养老保险的劳动者。2024年,我国参加基本养老保险的劳动者约为7.45亿人,而其中只有1亿多人须缴纳个人所得税,个人所得税纳税人规模较小,基本养老保险参加人中能够享受到个人养老金税收优惠的人数较少。

  近年来,随着就业形态的多元化发展,灵活就业人员、新业态从业人员等群体的规模较大。统计数据显示,目前我国农民工群体约为3亿人。他们绝大多数是灵活就业人员或新业态从业人员,其中相当一部分人面临基本养老保险缴费负担重、缴费方式不灵活、转移接续困难等现实困境,且由于收入水平较低,作为个人所得税非纳税人,税收优惠无从谈起。目前,对于个人所得税非纳税人而言,他们本来无须纳税,享受不到个人所得税优惠,但在领取个人养老金时反而还需要无差别地按照3%税率“补缴”个人所得税,这对广大中低收入的个人所得税非纳税人参加人而言,其参加个人养老金的税收优惠效果与个人所得税纳税人参加人相比不是等效的,即EET与TEE税收优惠模式“等效论”在我国具体国情下是“失灵”的。

  (二)缺乏统一的资本利得课税政策,个人养老金的个人所得税纳税人参加人面临“税收优惠损失”

  资本利得是指对包括诸如债券、股票和不动产等在内的资本性商品在出售或交易时取得的净收益所征的税。目前,我国共有18个税种,尚未单独设立“资本利得税”税种,只是将部分资本利得的课税纳入企业所得税和个人所得税中征收(葛立宇 等,2024)。我国典型的资本利得税主要包括:对A股上市公司派发的股息红利所得实行差别化个人所得税政策(根据持股时间长短),内地投资者通过港股通投资港股获取的分红需按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税,个人通过转让二手房取得的所得按“财产转让所得”缴纳个人所得税,等等。

  根据现行政策,我国个人养老金可投产品涵盖五类:储蓄存款、银行理财、公募基金、商业养老保险、国债等。在个人养老金制度以外的普通投资渠道中,这五类金融产品的资本利得基本是免税的。具体而言:个人投资者购买储蓄存款和国债获得的利息收入暂免征收个人所得税;银行理财和储蓄型保险的投资收益因缺乏明确的税法规定,事实上也暂免征收个人所得税;公募基金投资中,个人投资者不仅免于缴纳基金申购赎回差价收入的个人所得税和印花税,其获得的基金分红收入同样享受免税待遇,其基金底层资产产生的股息、利息收入是由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税。

  上述对资本利得征税的政策显示,个人在资本市场上所取得的绝大多数金融产品投资收益是无须缴纳资本利得税的,因此,在目前证券市场资本利得税基本缺位的政策环境下,对个人养老金账户包括投资收益在内的全部资产在领取时无差别地按照3%税率补缴个人所得税的规定,意味着个人养老金制度面临额外的资本利得税负,资本利得的课税政策在个人养老金制度内外并不统一,个人养老金的“税收优惠激励”由此变成“税收优惠损失”,从而削弱了投资者参加个人养老金的积极性。

  三、个人养老金EET税收优惠模式下的“双重损失”测算分析

  个人养老金的“双重损失”显示:对个人养老金的个人所得税非纳税人参加人而言,其投资本金和所得本无须缴纳个人所得税,但在参与个人养老金后,领取的个人养老金却须“补缴”个人所得税,造成实际所得减少;对个人养老金的个人所得税纳税人参加人而言,在我国尚未开征资本利得税的情况下,其投资绝大多数金融产品的投资收益无须缴纳资本利得税,但如果投资个人养老金,其个人养老金账户包括本金和投资收益在内的全部资产在领取时却须无差别地按照3%的税率“补缴”个人所得税,从而导致实际投资收益减少。下文将构建数学模型对上述“双重损失”进行测算,为后续研究提供数理支撑。

  (一)情景假设和模型构建(略)

  (二)参数设定

  1.个人养老金缴存年限(n)。假设参加个人养老金的初始年龄为23岁,退休年龄为63岁,则n=40。

  2.贴现率(i)。本文的贴现率参照居民消费价格指数(CPI)。经计算,2015—2024年,我国CPI平均水平约为1.6%。本文假定:i=2%。

  3.个人养老金缴存上限(p)。目前,个人养老金的缴存上限是1.2万元,考虑到未来将随着经济社会发展水平提高逐步提高缴费上限,本文假定两种个人养老金缴存上限水平,分别为:p1=12 000元,p2=24 000元。

  4.个人养老金领取时适用的税率(t)。根据现行政策规定,个人养老金领取时适用的税率t为3%。

  5.个人养老金投资收益率(r)。考虑到个人养老金产品的特点以及投资者风险偏好不同,本文设定三类不同的个人养老金投资收益率水平,分别为保守水平r1、中性水平r2、进取水平r3。万得(Wind)数据库数据显示,过去20年的万得货币市场基金指数、万得债券型基金总指数、万得偏股混合型基金指数分别累计上涨65.84%、209.35%、811.87%,年化收益率分别为2.64%、5.96%、11.94%。万得基金指数从不同的角度将基金进行归类,反映了不同类型基金的市场整体表现,比较有代表性。基于此,本文将个人养老金投资收益率设为r1=3%、r2=6%、r3=12%。

  (三)模拟测算和结果分析

  根据模型(1)(略),代入有关参数值,计算出个人养老金的个人所得税非纳税人参加人的“税收优惠损失”,如表1(略)所示。

  根据模型(2)(略),可代入有关参数值,计算出个人所得税纳税人参加人的“税收优惠损失”,如表2(略)所示。

  从上述测算结果可以看出以下问题。

  1.个人养老金的个人所得税非纳税人参加人的“税收优惠损失”高于个人所得税纳税人参加人。例如,当投资收益率为12%、个人养老金缴存上限为12 000元时,个人所得税非纳税人参加人将面临151 073.03元的“税收优惠损失”,个人所得税纳税人参加人将面临141 028.10元的“税收优惠损失”。如果投资收益率和个人养老金缴存上限等因素相同,那么在当前个人养老金实施的EET税收优惠模式下,个人所得税非纳税人参加人的“税收优惠损失”是高于个人所得税纳税人参加人的。

  2.随着个人养老金投资收益率的提高,个人养老金参加人所面临的“税收优惠损失”也会随之增长。例如,当个人养老金缴存上限为12 000元时,投资收益率从3%增长到6%再到12%时,个人所得税非纳税人参加人的“税收优惠损失”从17 528.13元依次增长到33 583.22元、151 073.03元,个人所得税纳税人参加人的“税收优惠损失”从7 483.20元依次增长到23 538.29元、141 028.10元。值得注意的是,“双重损失”增速超过了投资收益率增速。

  3.当提高个人养老金缴存上限时,个人养老金参加人的“税收优惠损失”也会同步提高。例如,当投资收益率为6%时,随着个人养老金缴存上限从12 000元提高到24 000元,个人所得税非纳税人参加人和个人所得税纳税人参加人的“税收优惠损失”均提高了约一倍。

  总体而言,当前个人养老金EET税收优惠模式在激励养老储蓄的同时,其存在的“双重损失”随投资收益率和缴存上限的提高而显著提高。在国内资本市场不断完善的政策环境下,投资权益类资产将受到更多投资者的青睐,个人养老金投资收益率还会有很大的提升空间。这样一来,个人养老金EET税收优惠模式的“双重损失”效应将随资本市场发展进一步凸显,特别是在权益类资产配置比例提升的条件下,若维持现有税制,高收益账户持有者将面临更沉重的隐性税负,如果不及时对税收优惠政策进行调整,投资者将面临更多的“税收优惠损失”。因此,在后续个人养老金政策的制定过程中,还需要进一步权衡效率与公平,提升税收优惠政策的差异性、精准性,并动态调整参数以适配长期经济环境。

四、第三支柱养老金税收优惠模式的国际实践

  从经济合作与发展组织(OECD)成员国的经验和做法看,许多国家的第三支柱养老金会采用差异化的税收优惠模式,EET模式是主流税收优惠模式,还有不少国家实施的是组合税收优惠模式,比较常见的是“EET+TEE”模式(见表3,略)。

  美国是世界上最早建立第三支柱养老金的国家之一,在第三支柱养老金的建设方面取得了丰富的经验。在实施组合税收优惠模式的国家中,加拿大是第三支柱养老金覆盖率最高的国家,它的第三支柱养老金制度设计也很有特色。下文选取美国和加拿大的个人养老金税收优惠政策作为典型案例进行介绍,以期对我国的个人养老金税收优惠政策改革有所启示。

  (一)美国

  个人退休账户(Individual Retirement Accounts,IRA)是美国的第三支柱养老金,主要包括传统IRA计划和罗斯IRA计划。传统IRA计划于1974年开始运行,只要个人拥有可纳税收入,不论其是否被其他养老金计划所覆盖,都可以开设传统IRA。罗斯IRA计划于1998年开始运行,适用于所有年龄的群体,但对于缴费的个人条件有所限制:一是要求必须有可纳税收入;二是要求调整后收入不能高于某个特定水平。2025年,传统IRA计划的缴费上限为7 000美元(50岁及以上的个人为8 000美元),罗斯IRA计划的缴费上限则为7 000美元(50岁及以上的个人为8 000美元)减去当年向罗斯IRA以外的IRA计划的所有供款。

  传统IRA计划实施的是EET模式,个人利用税前收入参保缴费,本金在积累阶段无须缴税,投资收益在获取的当年也无须缴纳资本利得税,但是到了领取阶段,本金和收益都须缴税。美国的资本利得主要分为短期和长期两类。对于持有时间不超过一年的短期资本利得,按照一般所得税税率征税,税率为10%、12%、22%、24%、32%、35%和37%;对于持有时间超过一年的长期资本利得,按0%、15%和20%三种税率征税。传统IRA计划的税收优惠额度会根据收入水平和雇主养老金参与情况进行差异化设置,高收入群体和已参加雇主养老金计划情况较好的家庭享受的税收优惠额度相对较低,而低收入群体、未参加雇主养老金计划的家庭以及符合条件的丧偶者则可享受更高的税收优惠额度,这种设计有效激励了中低收入群体参加传统IRA计划。

  罗斯IRA计划采用TEE模式,个人以税后收入参保缴费,在积累环节和领取环节都无须缴税。在积累环节,传统IRA计划虽然免征资本利得税,但其本质上属于投资收益的税收递延,未来仍须缴纳个人所得税;而罗斯IRA计划则实现了投资收益的完全免税。此外,美国国内收入局会在年度汇算清缴时核查个人名下所有IRA账户的总缴费额:若总额未超过年度上限,其投资收益可享受资本利得税免税待遇;超出上限的部分则会将超额缴费部分及其收益退回个人,收益部分须计征资本利得税;个人拒绝退回的,国内收入局此后每年均会对超额部分进行惩罚性征税(董克用 等,2023)。

  此外,罗斯IRA计划还对高收入群体设置了严格的准入限制,年收入超过特定标准的个人或家庭无法参与该计划,这种设计有利于覆盖更多灵活就业人员等低收入群体,实现不同收入群体的利益平衡。高收入群体由于金融资产配置能力较强,长期积累将产生巨额的投资收益,若不参与罗斯IRA计划则可能缴纳巨额税款,因此罗斯IRA计划依旧吸引了不少高收入群体(刘同洲,2022)。截至2024年年底,美国的IRA计划资产约为17万亿美元,占美国养老金市场总资产(44.1万亿美元)的比重约为38%。美国通过实施“EET+TEE”双模式,实现了第三支柱养老金对不同收入群体的广覆盖,公民可以根据自己的收入情况、税收优惠政策选择最适合自己的第三支柱养老金计划。

  (二)加拿大

  加拿大第三支柱养老金主要包括注册退休储蓄计划(Registered Retirement Savings Plan,RRSP)和免税储蓄账户(Tax-Free Savings Account,TFSA)。RRSP于1957年建立,实施EET模式,但其覆盖率一直不太理想。截至2023年年底,其资产总规模达557亿加元,供款中位数达到了4 000加元,参保人数为635万,根据“国际流行评估法”计算,RRSP的覆盖率约为25%。2009年,加拿大开始实施TFSA,税收优惠模式实行TEE模式。在TFSA规模增长的带动下,加拿大的第三支柱养老金覆盖率近年来始终在发达国家中位居前列,取得了相当不错的成就。

  加拿大对个人收入适用较高的税率,并对个人投资的资本利得征税。加拿大联邦政府曾在2025年1月表示,将从2026年1月1日起,对资本利得收入超过25万加元的个人和企业的资本利得税税率,从此前的50%提高到66.7%。面对高额的资本利得税,许多加拿大人倾向于将资金投入TFSA,因为TFSA账户资金的投资收益无须纳税。此外,RRSP和TFSA在流动性方面也有所差异。RRSP的流动性较差,提前支取需要支付一定的税款,而TFSA内的存款可随时取出,满足公民的长期、中期和短期储蓄需求(谢勇才 等,2023)。因此,TFSA能对低收入群体特别是那些收入不稳定、对资金流动性要求较高的群体形成较大的吸引力。尽管TFSA的建立时间只有16年,但它的覆盖率却远超拥有68年历史的RRSP。目前,TFSA已经被加拿大人视为一种重要的养老储蓄工具,并且吸引了大量年轻人加入。截至2022年年底,TFSA的总规模已达5 185亿加元,持有人数约为1 777.4万人,覆盖率高达70%左右。

  五、个人养老金税收优惠政策改革建议

  针对当前个人养老金EET税收优惠模式存在的“双重损失”现象,结合国际上已有的成功经验和本国国情,本文提出以下政策建议。

  (一)取消个人养老金领取环节对投资收益的征税,让“完全EET模式”变成“部分EET模式”,即EEpT模式

  当前我国个人养老金实行的EET模式,在缴费和积累环节免税、领取环节征税。本文建议在领取环节仅对缴费本金征税,对投资收益免税。这一调整主要基于以下两个方面考量。一方面,与我国现行资本利得税收政策保持一致,避免课税政策不统一影响参加个人养老金的积极性。美国、加拿大等国征收资本利得税较为普遍,因此EET或TEE模式下对投资收益免税很容易对投资者形成吸引力。但我国尚未单独开征资本利得税,个人养老金制度内外对资本利得的课税政策不统一,在投资品种和收益率相近的情况下,投资者可能更倾向于选择灵活性更高的普通理财产品,而非个人养老金产品,这会制约个人养老金制度的可持续性。另一方面,投资收益占比较大,征税将显著降低优惠力度。个人养老金投资周期长达数十年,投资收益在账户资产中的占比很有可能高于本金。若在领取环节对投资收益征税,即便缴费阶段享有税收递延优惠,整体税收优惠效果仍会大打折扣,导致参与者实际收益受损。

  (二)增设TEE模式,并平行实施“EEpT+TEE”的双模式,让不同收入群体能根据自身情况自由选择

  在现行制度框架下,EET模式没有充分考虑不同收入群体的状况,难以对中低收入群体形成有效激励,削弱了制度的普惠性。建议引入TEE模式,与现行EET模式形成互补。从国际上看,凡是第三支柱养老金发展较好的国家,一般实施的都是既包括EET也包括TEE的双模式,即使在资本利得税很普遍的美国、加拿大等国,也都是实施“EET+TEE”的双模式,才能达到目前较高的第三支柱养老金覆盖率。TEE模式允许完税后的个人所得税纳税人加入个人养老金,在投资和领取环节免征个人所得税,其中对中低收入群体而言,虽然他们由于收入低而未能成为个人所得税纳税人,但他们同样是履行了申报义务的“报税人”,即申报之后由于收入没有达到纳税水平而合法豁免,具有与纳税人同等的权利。就是说,对于个人所得税非纳税人参加人而言,因为他们适用的税率为0,实施TEE模式的实际效果相当于让这一群体享受到EEE的税收优惠待遇。因此,建议实施“EEpT+TEE”双模式,让中低收入者和高收入者能根据自身实际情况在这两种模式中自由选择,方便他们参与第三支柱个人养老金。要增强政策支持精细化程度,重点激励中低收入者,促进其尽早参与个人养老金(张盈华,2024)。

  (三)提升个人养老金税前扣除标准,健全资本利得税制设计

  从制度设计看,现行1.2万元的个人养老金年度税前扣除额度已显现出明显的激励不足问题,对高收入群体的边际税收优惠效应显著弱化。在扩大个人养老金制度覆盖面的同时,建议将1.2万元个人养老金年度税前扣除额度提高至2.4万元,并建立与经济发展水平相协调的动态调整机制,提高中高收入群体的政策参与深度。此外,资本利得和财产所得、经营所得、劳动所得之间存在税负差异,限制了个人所得税调节收入分配的能力(冯海波 等,2025)。个人养老金可投资的部分金融产品税收待遇尚不明确,个人养老金制度内外的资本利得课税制度还不统一。总体而言,后续随着个人养老金制度的不断完善,还需要完善资本利得税制设计,并将成熟的税收优惠政策上升为法律,弥补法律空缺,提高个人所得税制度的规范性和公平性。在设计养老金税收制度时,应当在发挥税收激励作用的同时防止税收优惠政策滥用及其引发的收入不平等问题(马晓涵 等,2024)。

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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。