个人转让股权签订协议后一直未履行,是否会产生个税滞纳金?
发文时间:2025-11-24
作者:华税
来源:华税
收藏
487

编者按:在个人股权转让实践中,因协议签订后未实际履行而引发的个人所得税争议时有发生。本文以一起典型纠纷案例为切入点,剖析“协议已签、款项未付”情形下个人所得税纳税义务发生时间的认定,厘清申报期限与缴税期限的边界,阐释滞纳金征收的法定前提与适用条件,旨在为纳税人规避合规风险、化解同类争议提供参考。

  一、案例引入

  2023年4月,转让方张先生与受让方李先生签订了股权转让协议,约定张先生将其持有的目标公司30%股权作价人民币2000万元转让给李先生。双方因标的公司未完结业务的利润分配问题未能达成一致,股转协议因此未能实际履行,李先生未支付任何转让价款,张先生亦未办理股权工商变更登记。2024年12月,双方就该股权转让纠纷诉至法院。经法院调解,双方于2025年8月达成调解协议,约定由张先生于2025年9月15日前先行完成股权工商变更登记,登记办理完毕后三日内,李先生向张先生支付全部转让价款2000万元。

  然而,当张先生去市监局办理工商变更登记以及到税务所办理个人所得税纳税申报时,税务人员却告知张先生,其股权转让涉及的个人所得税应当在2023年5月15日之前缴纳,现在解缴税款应当加收滞纳金。税务人员的主张是否合法?张先生的股权转让行为是否真的产生了个人所得税滞纳金?对这些问题的判断,核心在于明确股权转让个人所得税的纳税义务发生时间,进而围绕滞纳金的征收条件展开分析。

  二、股权转让个税纳税义务发生时间的界定

  税务人员提出张先生的股权转让个人所得税应在2023年5月15日前缴纳,其依据的文件应该是《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)。该公告第二十条规定,“具有下列情形之一的,扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税:(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(二)股权转让协议已签订生效的;(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。”鉴于张先生与李先生的股权转让协议于2023年4月签订生效,故税务人员认定在2023年5月15日之前缴纳税款。

  然而,笔者认为,将上述条款中的“次月15日内申报纳税”直接等同于纳税人解缴税款的法定期限,这一观点存在认识上的偏差。问题的核心在于准确区分“申报期限”与“缴税期限”两个不同的法律概念。

  (一)税务总局2014年第67号公告明确的是纳税申报期限

  2014年第67号公告第二十条的立法意图,在于明确股权转让个人所得税纳税义务发生的具体情形,并相应设定办理纳税申报的期限。该条款中“次月15日内向主管税务机关申报纳税”的表述,其规范重点在于“申报”,即要求纳税人在纳税义务发生后,按期向税务机关进行报告并办理纳税确认手续。这一理解与股权转让个人所得税的征管机制相契合。根据2014年第67号公告第五条规定,“个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人”,在法定的扣缴制度下,实际解缴税款的责任主体是支付价款的受让方。受让方在支付股权转让价款时,依法履行代扣代缴义务,将税款解缴入库。因此,2014年第67号公告第二十条所设定的“次月15日”,本质上是纳税申报行为的截止期限。

  纳税义务的发生在法律上产生两项相对独立的义务,一为按规定期限完成纳税申报,二为按规定期限缴清应纳税款。在我国税收征管实践中,企业纳税人通常适用申报与缴税期限重合的模式,但自然人股权转让等特殊情形因涉及扣缴机制与支付环节的不确定性,二者可能产生分离。2014年第67号公告第二十条仅对申报义务设定了明确期限,但并未为转让方纳税人设定一个独立的、必须在此日期前自行缴纳税款的最终解缴期限,因此不能将申报截止日简单等同于税款解缴日。在此情况下,应回归个人所得税法的一般规定来确定缴税时点。

  (二)税款解缴期限需依据个人所得税法一般规定

  在2014年第67号公告作为特别规定未明确纳税人具体解缴期限的情况下,应当适用《个人所得税法》及其配套法规的一般性规定。

  《个人所得税法实施条例》第二十四条规定,“扣缴义务人向个人支付应税款项时,应当依照个人所得税法规定预扣或者代扣税款,按时缴库,并专项记载备查”。这表明,在存在扣缴义务人的情况下,税款的解缴时点与支付行为紧密关联。在此基础上,《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》(国家税务总局公告2018年第61号)第十条进一步明确,“扣缴义务人支付利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得或者偶然所得时,应当依法按次或者按月代扣代缴税款。”根据该条规定,支付财产转让所得,缴税期限是按次或按月代扣代缴。若扣缴义务人在支付款项时未履行扣缴义务,根据《个人所得税法》第十三条规定,“纳税人取得应税所得,扣缴义务人未扣缴税款的,纳税人应当在取得所得的次年六月三十日前,缴纳税款;税务机关通知限期缴纳的,纳税人应当按照期限缴纳税款。”由此可见,扣缴义务人支付款项时应按次代扣代缴;若支付时未扣缴,则纳税人应于次年六月三十日前缴纳。

  具体到本案中,由于受让方李先生始终未支付股权转让价款,扣缴义务并未触发,张先生亦未实际取得转让所得。在此情况下,既无法适用按次扣缴的规定,也不符合《个人所得税法》第十三条规定的次年缴纳情形。在股权转让款未支付、所得尚未实现的期间,对于纳税人而言,虽然产生了纳税义务,但并不产生法定的解缴税款义务和期限约束。

  三、本案税务机关不应加收股权转让个税滞纳金

  基于前述分析,在明确股权转让个人所得税纳税义务发生时间及税款解缴期限的基础上,我们进一步探讨本案中滞纳金的征收是否合法适当。

  《税收征管法》第三十二条规定,“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”根据该条规定,滞纳金的起算是从规定的解缴税款期限届满之日开始计算。如果纳税人连具体的解缴税款期限都不存在,自然也就不应当加收滞纳金。如前文所述,本案中张先生的股权转让交易因款项未支付、扣缴义务未触发,其作为纳税人的具体缴税期限并未确立,因而滞纳金的起算时点也就无从谈起。若税务机关主张从2023年5月15日开始加收滞纳金,则缺乏明确的期限起算依据。

  进一步而言,《国家税务总局关于行政机关应扣未扣个人所得税问题的批复》(国税函[2004]1199号)第三条规定,“按照《征管法》规定的原则,扣缴义务人应扣未扣税款,无论适用修订前还是修订后的《征管法》,均不得向纳税人或扣缴义务人加收滞纳金”。在扣缴义务人应扣未扣税款的情形下,税务机关不得向纳税人或扣缴义务人加收滞纳金。那么,举重以明轻,在扣缴义务人尚未支付款项、扣缴义务尚未发生的情况下,更不应向纳税人加收滞纳金。

  此外,根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)规定,“股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同,并原价收回已转让股权的,由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现,随着股权转让关系的解除,股权收益不复存在,根据个人所得税法和征管法的有关规定,以及从行政行为合理性原则出发,纳税人不应缴纳个人所得税。”若税务机关一方面认可协议解除后可不征税,另一方面又在协议存续期间对未缴税款主张滞纳金,将形成逻辑上的悖论。

  从滞纳金的性质本质来看,其兼具补偿与惩罚功能,通常以纳税人存在主观过错为适用前提。本案中,张先生未能缴纳税款系因股权转让交易本身未能如约履行,属客观履行障碍所致,其主观上并无拖延或逃避纳税的故意。在此情况下加收滞纳金,既不符合滞纳金制度的初衷,也有违过罚相当的基本法理。

  综合以上分析,税务机关从2023年5月15日起对张先生加收滞纳金的主张缺乏充分的法律与事实依据,难以成立。

  四、结语

  个人股权转让中,纳税义务的发生并不直接等同于税款解缴期限的届至,更不必然触发滞纳金责任。实践中,纳税人应在签订股权转让协议时即重视税务合规安排,在合同中明确约定税费承担方式及支付节点,尽可能将税款支付与交易流程相结合,例如约定由受让方在支付第一笔转让款时代扣代缴相应税款,或双方共同办理完税凭证后再推进股权变更登记,以规避因履行争议引发的滞纳金风险。若因履行纠纷导致未能及时缴税,纳税人应主动与税务机关沟通说明情况。如税务机关仍坚持加收滞纳金并出具相关文书,纳税人可依法寻求专业税务律师协助,通过行政复议或行政诉讼等法律途径维护自身权益。

我要补充
0

推荐阅读

一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。