在股权激励实践中，企业通常会设立一个或多个有限合伙企业，让公司员工成为有限合伙企业的合伙人，再让员工通过有限合伙企业持有公司的股权，以此达到股权激励的目的。企业通过搭建持股平台实施股权激励，可以解决直接持股的法律限制、企业融资、控制权分散等问题。

　　近日，上市公司中际旭创发布公告称，为进一步建立、健全公司及子公司经营机制和长效激励约束机制，激发控股孙公司重庆君歌电子科技有限公司管理团队和核心技术(业务)骨干的主观能动性和创造力，君歌电子拟通过新设员工持股平台增资的方式，对核心员工进行激励。

　　股权激励，是上市公司和拟上市公司常用的员工激励方式之一。实践中，企业一般会设立一个或多个有限合伙企业，让公司员工成为有限合伙企业的合伙人，再让员工通过有限合伙企业持有公司的股权，以此达到股权激励的目的。那么，持股平台为何会成为企业的首选工具?以持股平台实施股权激励涉及哪些税务问题?企业通过这种方式实施股权激励，应该密切关注哪些问题?带着这些问题，记者采访了吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录、国家税务总局镇江市税务局“国勋工作室”负责人张国勋、北京大力税手信息技术有限公司研究员郝龙航。

　　企业为何通过持股平台实施股权激励?

　　记者：就您的观察来看，为何君歌电子等企业选择通过搭建持股平台的方式实施股权激励?

　　姜新录：企业通过员工持股平台实施股权激励，主要是出于管理的需要。实务中，上市公司实施股权激励可直接授予员工，或者通过员工持股计划或资管计划等来实施，而非上市公司则一般会选择通过合伙企业员工持股平台实施股权激励。

　　合伙企业员工持股平台，一般由公司创始人担任普通合伙人(GP)，即使创始人持有较少的合伙企业份额，也能通过合伙协议约定的表决权掌控合伙企业，进而维持公司股权的集中管理，保持公司控制权稳定。员工或公司合作伙伴作为有限合伙人(LP)，享有分红权但无表决权，这样既可以激励团队，又不稀释创始人控制权。比如，今年在港交所上市的蜜雪冰城，在整体变更和引入战略投资者之前实施了股权激励，设立了两个员工持股平台“青春无畏”和“始于足下”，分别由蜜雪冰城的两位创始人担任普通合伙人，蜜雪冰城及子公司的重要核心员工担任有限合伙人。企业通过合伙协议约定有限合伙人的进入和退出规则，可以避免传统公司架构中复杂的工商变更流程。

　　张国勋：企业通过搭建持股平台实施股权激励，可以解决直接持股的法律限制、企业融资、控制权分散等问题。特别是对拟上市公司来说，搭建员工持股平台是上市之路上的常规操作。依据我国相关法律规定，目前有限责任公司股东上限为50人，股份公司股东人数上限为200人，而依法以公司制企业、合伙制企业等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按1名股东计算。

　　因此，企业通过持股平台(如有限合伙企业)可突破股东人数限制，避免员工直接持股导致的股权分散问题。同时，员工持股平台能够整合员工资金形成资本合力，降低外部投资者的对接成本。以拟上市公司宁波惠康工业科技股份有限公司为例，企业设立持股平台长兴惠泰、长兴羽鹏，持股平台合伙人涵盖公司高管及核心员工，通过持股平台集中持有公司6.6%的股份。对外融资时，投资者无须与众多员工单独沟通，仅对接持股平台即可，这大幅简化了谈判流程，提升了企业股权融资的吸引力。‌

　　企业一般会面临哪些常见税务风险?

　　记者：在现行政策下，企业通过持股平台实施股权激励，一般会面临哪些常见税务风险?

　　姜新录：实务中，选择通过合伙企业员工持股平台实施股权激励的企业一般为非上市公司。作为非上市公司，企业需关注股票授予环节的政策适用条件。比如，A公司通过搭建员工持股平台C合伙企业进行股权激励，C合伙企业持有A公司股权，A公司员工为C合伙企业的合伙人，间接持有A公司股权。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，而是递延至转让该股权时纳税。按照现行政策规定，激励标的应为境内居民企业的本公司股权。案例中，由于A公司通过C合伙企业实施股权激励，A公司员工取得的是C合伙企业的份额，而非A公司股权，故无法享受上述递延纳税政策，需要立即按照规定缴纳税款。

　　张国勋：除授予环节外，持有合伙企业份额涉及的分红所得税务处理，也是一个常见的税务风险点。根据相关税收法律规定，合伙制持股平台分红需穿透至合伙人纳税，易出现漏缴或错误适用税率的问题。比如，D公司通过E合伙企业员工持股平台实施股权激励，D公司员工为E合伙企业的合伙人，间接持有D公司股权。对于员工通过合伙企业取得的D公司分红，根据政策规定，D公司员工需按照“股息、红利所得”申报缴纳个人所得税，而不能按照“经营所得”或“工资薪金所得”缴纳个人所得税，否则会导致税率适用错误，引发税务风险。此外，在员工转让合伙企业份额时，转让方式不同，相应的税务处理也不同。员工个人若转让合伙制持股平台份额，需要按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税;若以合伙制持股平台名义减持股票，则需按照“经营所得”申报缴纳个人所得税。

　　郝龙航：企业人员时常存在流动变化，这关系到相关纳税人的税务处理。当合伙企业持股平台出现人员变化时，公司员工通过合伙企业间接持有的公司股权(股票)资产可能并未变现，此时持股平台的管理合伙人可能对其持有的合伙企业份额进行收购。企业需要注意，如果是溢价收购，员工个人作为转让方，需要依法按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，由此管理合伙人持有份额的计税成本与其在合伙企业的出资额将出现差异，需要做好合同、支付款项等凭据资料的备存管理。

　　公开案例带来的启示主要有哪些?

　　记者：目前，已经有一些企业公开披露其员工持股平台的补税事项，还有一些拟上市公司员工持股平台的合规性被监管部门问询。从公开披露的案例来看，企业在日常管理中需要注意什么?

　　姜新录：实践中，一些非上市公司通过合伙企业员工持股平台实施股权激励时，虽然成功进行了递延纳税备案，但并不等于取得了税务机关的认可。比如，M公司在首发上市资料中披露，第6次增资的增资方为N投资合伙企业，增资额为500万元。本次增资系发行人进行股权激励，已办理递延纳税备案。税务机关开展实质性审核后发现，M公司不符合递延纳税政策要求，税务机关要求其补缴税款及滞纳金。因此，企业实施股权激励后就递延纳税事项成功备案，并不是万事大吉。税务机关只是基于企业提交的资料进行初步的审核，即便通过备案也不是税务机关的最终审核意见。

　　此外，股权激励涉及的支出能否在税前合规扣除，也是值得注意的问题。根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)要求，企业以本公司股票为标的进行股权激励所发生的支出，可以在企业所得税税前扣除。比如，广东正扬传感科技股份有限公司在对审核问询函回复时披露，公司实施股权激励支付给员工的股权是合伙企业的合伙份额，并非正扬传感的股份，在报告期内，股份支付费用未在税前扣除。

　　郝龙航：从拟申请上市公司被监管部门问询的情况看，拟申请上市公司需要在上市前后，注意留存持股平台相关的出资证明，确保后续税务处理有明确依据。比如，P医药公司上市申请文件的问询函中提出以员工持股平台股份质押融资，即员工以自身已经获得或即将获得的合伙份额作为抵押物，向银行或金融机构贷款，再以贷款金额作为自己的出资款。在此过程中，企业及员工需要保存相关证明，清晰地体现员工个人实际出资的流水记录，以便于未来持股平台清算分配利润时作为凭据进行相应税务处理。当公司上市后，持股平台减持股票往往受到相关证券市场管理规定、经济环境变化等因素影响，在这种情形下，持股平台进行注销清算时，相应的股票一般会通过非交易过户的方式，分配到个人合伙人名下。此时，企业对于非交易过户情形下的经营所得个人所得税、金融商品转让增值税的计算需要特别谨慎。特别是关于公允价格确认的问题，相关的安排要有前瞻性，企业需要关注未来税务机关可能问询的事项，并提前准备相关材料备查，明确潜在风险责任的承担机制等。

　　遇到疑难问题应该如何解决?

　　记者：企业通过搭建持股平台实施股权激励，如果遇到疑难问题应该怎么办?

　　张国勋：实施股权激励的企业，在实施股权激励事项前，应该先梳理清楚与股权激励相关的税收政策，提前进行有效的涉税风险控制;在股权激励实施过程中，关注持股平台内部股权或合伙份额转让时的价格是否公允，若交易价格不具备合理性，企业应及时进行纳税调整;一旦遇到疑难问题，企业应该及时与主管税务机关沟通，借助税务机关的服务举措解决税收不确定性问题。

　　郝龙航：对于合伙企业类型持股平台的税务管理事项，一般由管理合伙人决定，而员工作为有限合伙人往往跟随其处理，若管理合伙人在合伙企业涉税事项处理中判断失误、操作不规范，在被追究涉税责任时很可能“殃及池鱼”。因此，建议持股平台树立依法纳税观念，明确税务管理中的合规责任。尤其值得注意的是，部分企业遇到疑难税务问题时，可能会参照上市公司公告的内容“照猫画虎”地进行税务处理。事实上，不同企业的具体情况不同，不能简单套用，应该具体问题具体分析，形成有针对性的解决方案。必要时，应该积极寻求税务机关或专业人士的意见。