企业“资金回流”现象背后是否存在税务风险，关键在于资金流动是否有真实合理的商业目的作为支撑。除特殊情况外，企业一旦出现“资金回流”现象，很有可能存在税务风险。

　　近年来，税务部门披露的多起虚开发票案件中，基本都涉及“资金回流”现象，即资金从受票人流向开票人后，又以某种形式返回受票人。比如，税务部门近期公开披露一起虚开增值税专用发票偷税案件，涉案企业在没有真实业务交易的情况下，接受虚开团伙向其开具的增值税专用发票。虚开团伙控制的四家企业在收到涉案企业的货款后，按比例扣除一定费用，转入多个自然人的个人账户，资金最终回流至涉案企业实际控制人的个人账户中。那么，有“资金回流”一定存在税务风险吗?带着这个问题，记者采访了国家税务总局辽宁省税务局稽查局副局长邓兴中、国家税务总局厦门市税务局第二稽查局副局长汤海、信永中和税务师事务所合伙人邹胜。

　　“资金回流”有多种表现形式

　　记者：据您了解，“资金回流”现象在实践中有哪些典型的表现形式?

　　邓兴中：实务中，“资金回流”现象有多种表现形式，比较常见的有等额回流和不等额回流两种形式。等额回流，是指受票方将资金转入开票方账户后，开票方通过个人账户或关联账户，将等额资金转回受票方或其控制人账户。比如，X公司向Y公司采购原材料，支付100万元并取得增值税专用发票。Y公司作为开票方，通过实际控制人个人账户，将100万元转回X公司实际控制人账户，形成闭环回流。不等额回流，是指资金流转过程中因扣除手续费等原因，回流金额少于流出资金。比如，M公司向N公司支付80万元并取得增值税专用发票，N公司作为开票方扣除开票费后，将剩余资金通过第三方个人账户转回M公司股东账户，回流金额少于支付金额。

　　汤海：在实践中，企业在资金上的操作越来越复杂多样，资金回流除等额回流与不等额回流外，还存在复杂回流模式。以我局查办的案件为例，复杂回流模式可归纳为三种。第一种是利用“资金池”回流，在大型的团伙虚开系列案件中，虚开团伙利用上百家“空壳”企业进行虚开发票，资金在这些企业之间频繁流转，通过设计极其复杂的资金流转路径来掩盖回流事实。

　　比如，J公司为D公司虚开增值税专用发票，J公司收到D公司支付的货款后，通过其控制的其他“空壳”企业账户或者个人账户形成的“资金池”周转资金，使资金最终回流至D公司。虽然经“资金池”流转的资金无法做到一一对应，但经税务部门或公安部门取证后，会被认定为资金回流。

　　第二种是通过“双向回流”的方式实现虚假资金往来，在出口骗税案件中较为常见。比如，境内企业E公司控制境外企业F公司，境内企业G公司控制境外企业H公司，E公司与G公司在境内的虚假交易，通过境内对公账户由E公司支付款项给G公司，同时H公司再通过境外账户将款项转至F公司的境外账户，实现“境内支付—境外回流”的“双向回流”。

　　第三种是“闭环回流”，在关联企业之间较为常见。比如，多家关联企业之间为了虚增业绩、吸引投资、获取贷款等目的，对开发票或环开发票形成闭环，资金在这些关联企业之间形成闭环回流。

　　要么情况特殊，要么有非法目的

　　记者：您认为企业为何会出现“资金回流”现象，这与哪些因素密切相关?

　　汤海：企业在经营过程中出现“资金回流”现象，背后的原因较为复杂，既存在基于行业特殊性的资金周转需求，也存在用于掩盖非法目的的违规操作。以建筑安装行业为例，相关企业基本以垫款施工的形式进行日常经营。企业、施工方、供货方一般约定，由施工方先行采购工程物资并向供货方垫付款项，待工程完工后，企业通过对公账户向供货方支付货款，供货方将前期收取的垫付款项退还至施工方的相关账户。这种情况下，企业有真实交易目的，“资金回流”是由行业特殊的资金周转需求导致的，属于正常情况。

　　邹胜：正如汤局长所说，部分企业由于其行业特殊性，可能形成“资金回流”。比如，快消品销售企业为了实现销售目标，抢占市场份额，会采取一种主动的财务安排，即要求经销商大量进货(即“压货”)。在此过程中，经销商短期内资金压力巨大，快消品销售企业会承诺通过促销返利等形式，将部分资金返还给经销商，这笔返还的资金，在形式上就构成了“资金回流”。

　　汤海：相比较而言，在虚开发票案件中，“资金回流”现象很不正常：受票方取得虚开发票，并通过对公账户向开票方“支付货款”营造“真实购货”的假象，再将资金通过个人账户等渠道收回;开票方通过收取与发票价税合计一致的款项，确保银行流水上有该项交易的资金往来痕迹，并在扣除手续费后将剩余款项转回至受票方。也就是说，交易双方虚构业务、虚开发票用于抵扣进项、列支成本，并通过“资金回流”的方式掩盖其非法牟利的目的。

　　邹胜：对于一些犯罪团伙而言，“资金回流”是完成整个虚假交易闭环、实现“票货款”三流一致的必需步骤。比如，某犯罪团伙通过注册多家空壳公司，在没有真实货物交易的情况下，向多家急需增值税进项抵扣发票的企业虚开增值税专用发票。受票企业将货款通过对公账户转给开票企业，造成支付假象。开票企业扣除比例不等的开票费后，将剩余资金通过多个个人账户层层转账，最终回流到受票企业老板控制的个人账户中。对于受票企业，其目的是虚构成本，从而少缴纳企业所得税，或非法获取增值税专用发票用于抵扣，从而少缴纳增值税。此外，一些企业通过虚构广告费、咨询费、工程款等业务，将公司资金支付给其控制的关联公司或个人，资金在对方账户短暂停留后，扣除相关税费，又通过各种隐秘渠道回流到实际控制人的个人腰包，以实现套利。

　　商业目的是否真实很关键

　　记者：企业存在“资金回流”现象，是否一定存在税务风险?

　　邹胜：“资金回流”本身是一个中性概念，既可能源于合法的资金调度，也可能是违法行为的特征。企业“资金回流”现象背后是否存在税务风险，关键在于资金流动是否有真实合理的商业目的作为支撑。比如，企业之间基于真实货物或服务贸易产生的资金往来，按规定开具发票、合规核算、支付预付款后，因合同变更等原因发生的合规退款，出现的资金退回也属于“资金回流”，但属于企业的正常经营活动，具有真实合理的商业目的。

　　需要警惕的是，企业因虚构交易所形成的“资金回流”，存在很高的税务风险，通常可以结合多个异常特征来识别。比如，资金在对公账户间划转后，是否最终通过个人账户(如法定代表人、员工、关联方)的异常途径辗转回流。又比如，资金在短时间内(如当天、隔天)是否完成从支付到回流的全过程。此外，频繁多笔固定比例金额的资金回流，是虚开发票后扣除固定比例“开票费”再返还的显著特征。在税务稽查中，稽查人员会利用税务大数据系统，对企业的发票流和资金流进行比对分析。一旦发现疑点，将实施“穿透式”资金追踪，即不论资金在多少个账户间流转，都能一查到底，直至还原完整路径。

　　汤海：的确，“资金回流”既是税务稽查部门检查的重点，也是企业出现高风险的信号。一般来说，正常的交易行为中，资金流与发票流、货物(服务)流是相反的，给付资金、取得货物(服务)与发票开具是单向的，除非出现退货或者违约赔偿等特殊情形，企业一般不可能存在“资金回流”现象，否则不符合企业实际的经营常理。

　　“资金回流”是查办虚开发票案件中识别业务虚构、虚假的关键线索。从我局查办的案件来看，企业存在“资金回流”现象，一般都是形式上符合实际经营中的资金流向，但实际上无真实交易的现象。比如，P公司从Q公司处取得虚开的增值税专用发票，价税合计100万元，P公司向Q公司支付100万元货款后，Q公司通过法定代表人或其他相关个人的账户，将100万元等额转回至P公司的相关账户中，P公司虚开发票的手续费，通过私人转账等方式另外支付给Q公司。

　　每笔交易都应做到“四流合一”

　　记者：您认为企业应如何规范资金及税务管理，避免因“资金回流”产生税务风险?

　　邹胜：在日常经营过程中，企业应牢固树立诚信纳税理念，杜绝虚开发票等税收违法犯罪行为。企业可建立明确的授权与审批流程，对所有支付款项，尤其是对大额资金支付设定清晰的多级审批权限。审批人必须独立于业务经办人，并基于真实的业务合同、合规的票据和完整的验收单据进行审批。同时，企业应强化合同管理，建立标准合同库，并对关联方交易、大额服务采购等高风险合同进行重点审查，在合同中明确约定服务内容、交付标准、付款节点和结算方式，避免签订内容空泛、标的不清的合同。此外，企业需要严格禁止公司资金通过公款私账、法定代表人或员工的个人银行卡等进行结算，确保企业所有收入、支出通过对公账户处理。

　　邓兴中：企业在每笔交易中，应做到合同流、发票流、资金流、货物流(或服务流)“四流合一”，确保业务的真实性。企业可以强化自身内控机制，严格审核每笔交易的内容、付款方式等，并确保每笔交易通过公对公转账，杜绝个人账户用于企业收支，定期核查银行账户的异常交易。对于关联企业之间的交易，企业需明确关联交易定价原则与审批流程，确保交易真实、定价合理。同时，企业应完整保存交易合同、付款凭证、物流单据、入库记录等，以备税务部门核查。

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　　除了特殊情况外，“资金回流”的背后，往往涉及企业虚开发票的行为。一旦被税务部门或公安部门查实，企业需要承担相应的法律责任。

　　其中，根据刑法第二百零五条规定，虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。