居民企业并购重组业务涉税事项操作指引:第一章 总 则
发文时间:2025-11-14
作者:上海律协
来源:上海律协
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第一章 总 则

  第一节 指引背景

  第一条 专业要求:企业并购重组业务通常具有标的额巨大、涉税事项复杂和程序不可逆转的特点,但处理并购重组涉税事项所依据的主要是财政部和国家税务总局发布的办法、通知、公告等行政规章和规范性文件,且文件数量众多、分散。这就对律师承办并购重组涉税业务的专业能力提出了极高的要求。

  第二条 政策支持:2024年,财政部、国家税务总局出台并购重组政策指引文件以降低企业并购重组税收负担、激发市场主体活力、促进经济高质量发展。上海也在地方层面发布了支持并购重组的行动方案,并明确提出要提高包括律师事务所在内的中介机构的专业服务能力。在上述利好政策的背景下,将会有越来越多的商业层面的并购重组涉税业务需要专业税法律师的介入。

  第三条 新业务需求:与商业层面的并购重组业务相辅相成,民营企业面临自然人股转法人股、业务板块剥离、员工股权激励等一系列企业内部重组需求。这些企业内部重组业务需要有专业税法律师为民营企业家提供股权架构设计、企业重组路径规划和合法合规降低重组税收成本的法律服务。

  第二节 指引目的

  第四条 在上述专业要求、政策支持和新业务需求三个方面的大背景下,为更好地帮助承办律师以高职业素养和专业能力参与企业并购重组业务,制定本指引。

  第五条 通过常见税种、交易路径、税收待遇、一般性税务处理和特殊性税务处理等基础专业技能的阐述,希望能帮助承办律师加强税法基础法律服务能力,帮助客户在做到依法纳税的同时,又能依法享受到现行有效的税收优惠政策。

  第六条 通过思维逻辑模型、核心税种抓取、税负转嫁风险识别等方面的阐述,希望能帮助承办律师快速准确地把握具体并购重组案件的核心税法要素,为客户提供合规基础上的涉税法律增值服务。

  第三节 业务处理原则

  第七条 合理商业目的原则:承办律师在办理并购重组涉税业务过程中,应始终把握“合理商业目的”原则,不得在不具有合理商业目的情形下,仅以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,为客户提供涉嫌违法违规的并购重组税务法律服务。

  第八条 不承诺不保证原则:鉴于税收法律法规目前的完善程度、规范性政策文件的时效性和分散性以及不同地域/层级的主管税务机关对税收政策认识和操作上的差异,可能会出现税企双方对某一涉税事项在理解上存在分歧的现象。承办律师不得就具体涉税事项的税收待遇向客户做出任何承诺与保证。

  第九条 服务和促成交易原则:承办律师在涉及税负转嫁风险、并购交易条款等涉及己方委托人利益的问题上必须依法依规维护好委托人的合法权益。但并购重组业务的对抗性有别于争议解决业务,在不违反利益冲突原则的情况下,承办律师需要具有服务和促成整个并购重组交易顺利完成的理念,帮助交易双方实现各自的合理商业目的。

  第十条 其他一般性原则:承办律师在办理并购重组涉税业务过程中应严格按照律师法开展业务,遵守保密原则、诚实守信原则、勤勉尽责原则等一般性执业原则。

  第四节 指引适用环节

  第十一条 一项并购重组业务大致分为战略决策、初步谈判、尽职调查、正式谈判及签约、实施与交割、并购后整合等六个基本环节。本指引主要适用于尽职调查完成后、正式并购重组协议签订前,重组交易方案的设计、谈判和最终确定环节。

  第十二条 重组交易尽职调查收集的信息和报告将构成重组涉税服务的基础资料,是对企业重组的当事各方相关涉税事项进行调查分析。在税务尽职调查的基础上,本指引旨在对于重组交易中如下涉税事项提供业务指引,如核心税种的抓取与测算、交易路径的选择与规划、并购重组协议涉税条款的谈判、并购重组正式协议签订及实施、交割过程中的涉税事项处理等。

  第五节 指引适用范围

  第十三条 本指引适用于居民企业之间的并购重组业务。不适用于涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,如具有海外架构的跨境重组及间接股权转让业务等。

  第十四条 本指引未将上市公司监管和披露等方面的要求纳入考量。若涉及上市公司的并购重组业务,需在本指引的基础上,另行参照上市公司有关监管和披露的法律法规和政策文件。

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  来源:中国税务报  2026年04月22日  版次:08   作者:王明世

  (作者单位:国家税务总局扬州市税务局)

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  延迟退休:满足以下条件的职工可以自愿弹性延迟退休。

  1.需与所在单位协商一致(单位可以拒绝)

  2.延迟时间最长不超过3年

  3.需提前1个月以书面形式明确

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  想要提前退休主要有两种方式:

       一是自愿弹性提前退休:养老保险要达到最低缴费年限;提前时间不超过3年;退休年龄不低于原法定退休年龄(男60/女干部55/女职工50)。

  例如:1972年9月出生的男职工,改革后法定退休年龄为62周岁,可在60岁至62岁之间选择退休。

  二是从事特殊工种可申请提前退休。井下、高空、高温、特别繁重体力劳动等特殊工种,以及在高海拔地区工作的职工,符合条件的可以申请提前退休:男年满55周岁、女年满45周岁,连续工龄满10年。

  常见问题解答

  Q1:申请提前退休需要单位同意吗?

  不需要,坚持自愿原则,只要满足条件,职工个人申请提前退休,不需要与工作单位协商,单位也不得以任何理由拒绝职工的申请。

  Q2:申请延迟退休需要单位同意吗?

  需要。 职工希望延迟退休的,需与单位协商一致,单位不得强制或变相强制职工选择退休年龄。

  Q3:提前退休养老金会打折吗?

  不会。 在允许范围内选择提前或不延迟退休,养老金正常发放,不会打折。退休手续办理成功次月起正常领取养老金。


  来源:人社部网站、中国会计报

       编辑:陈世贇