上海税收事先裁定“试行转正”: 2025年新版办法解读
发文时间:2025-11-11
作者:普华永道
来源:普华永道
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摘要  

2025年10月24日,国家税务总局上海市税务局发布《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法》(沪税办发[2025]13号,以下简称“新办法”),取代此前发布的《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法(试行)》(沪税办发[2023]33号,以下简称“原办法”),新办法自发布之日起生效。

  相较于原办法,新办法在适用范围上实现突破,首次将已发生未申报的涉税事项纳入受理范畴。不仅适用范围扩大,流程层面也进一步明确了主管税务机关的核心角色,厘清受理层级并引入市局复核机制。更值得关注的是,新增的“裁定约束力”条款,为企业提供更高的税收政策适用确定性,提升投资信心和安全感。对于涉及复杂事项的企业,尤其是涉及并购重组、新兴业务模式的纳税人,可借助新办法提前规划涉税事项,申请税收事先裁定,降低税务风险并优化商业决策。

详细内容

  修订背景

  税收事先裁定作为提升企业税收确定性、推进税收征管现代化的关键举措,近年来在国家政策引导下,已呈现全国探索、省级深化、地方突破的发展态势。

  2021年,国务院印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》,明确“探索实施大企业税收事先裁定并建立健全相关制度”,为这一工作提供了国家层面的方向指引。随后广州、深圳等各地开始探索事先裁定的落地方式。2023年12月,上海作为全国首个省市级税务机关发布了事先裁定工作管理办法,开启了税收管理服务的新格局。继上海之后,北京、重庆也相继出台了省市级的事先裁定细则。关于事先裁定的地方制度观察,可参考普华永道《中国税务/商务新知》。

  省级规范出台后,多地加速税收事先裁定案例落地。上海已在2023年12月至2025年10月的试行期间发布了个税收事先裁定案例,涵盖土地使用权收回、企业重组特殊性税务处理、破产重整、土地划转、新型服务的增值税处理等。

  本次上海新办法取消“试行”表述,意味着新办法将更长期、更稳定,标志着上海税收事先裁定从探索期进入稳定运行期,为后续全国制度完善提供实践样本。

  适用范围

  新办法在适用范围上的调整是本次修订的核心亮点,具体如下:

  1. 适用事项扩大: 原办法仅受理“企业预期未来发生的特定复杂涉税事项”,新办法则将“已发生未申报且距离纳税申报期限三个月以上的复杂涉税事项”纳入受理范畴。

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2.适用纳税人范围扩大: 原办法限定“本市范围的单位纳税人”,新办法调整为“纳税地点在本市的涉税事项”。

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3.增加两项不适用情形: 根据新办法,不属于事先裁定受理范围的包括(1)无确定的立项计划或24个月内不会发生的事项;(2)不具有合理商业目的或国家相关法律、法规明确禁止的事项;(3)现行税收政策有明确规定、可直接适用相关规定的事项;(4)与行政、司法部门正在处理的问题实质类似的事项;(5)与申请人在以前年度完成的交易事项具有相同特性且已有税务处理结论的事项;(6)其它。

  其中,(4)、(5)两项为新增不受理情形。

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申请、受理、审议、裁定流程

  流程方面,原办法规定市、区两级受理申请、出具裁定,但未明确两级权限划分。新办法则统一明确受理与裁定主体为“申请人的主管税务机关”,企业需直接向主管税务机关办税服务厅提交申请材料,权责更为清晰。裁定意见主要由主管机关的大企业税收工作领导小组办公室(大企业办)负责形成和征集反馈,再由市局大企业办复核把关,最后由主管税务机关将《税收事先裁定意见书》送达申请人。新办法实施后,企业可依托日常办税的主管税务机关办税服务厅提交申请,无需专门对接大企业管理部门,尤其对不熟悉税务机关内部职能分工的企业而言,新提交模式提供了申请便利。

  时间方面,从办理周期来看,新老办法的申请时长基本一致,如顺利,申请人有机会在3个月左右获得事先裁定。需注意,税收事先裁定所涉事项多为复杂涉税业务,办理过程中往往需要跨税务机关层级、跨部门沟通协调,流程衔接存在一定不确定性。尽管新办法中重申了受理、形成初步意见、征求反馈的时长,仍建议申请人在规划时预留更为充足的时间,尽早启动申请流程,避免因沟通协调或材料补充等情况拉长申请周期,进而影响裁定结论对实际业务的指导效果及业务的顺利开展。

  文书方面,申请材料方面,新老办法差异不大。申请人需提交的材料包括《税收事先裁定申请表》;《税收事先裁定知情书》;相关事项获得相关单位的审批、核准或裁定文书(如有);合同、协议、会议纪要或可行性研究报告等相关佐证资料;以及税务机关要求提供的其他资料。须注意,申请人需在《税收事先裁定申请表》中详细说明申请裁定事项、倾向性意见、对生产经营和纳税的影响、涉及的各企业情况、涉及的纳税期间、政策依据等。也就是说,裁定的前提是申请人已对拟申请事项有比较明确的税务分析,这也有助于税务机关更高效地对裁定事项作出税务判断。另外,申请人提交资料合法、真实、准确、完整也是适用《税收事先裁定意见书》的核心要件。

  下图列示了上海税收事先裁定的申请流程和时间规定,供企业参考:

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注:因情况复杂、影响重大、需向上级请示等特殊情形,经本级大企业办主任同意后,相关时限可能延长。

  执行与事后管理

  新办法规定,“事先裁定意见仅就申请人本次申请的涉税事项对本市税务机关具有约束力”,这是全国各省市裁定规则中的创新突破,首次明确事先裁定对税务机关的“约束力”,给了申请人比较高的确定性。首先,约束力范围上,事先裁定意见仅对“本市税务机关”具有约束力,不对纳税人直接设定义务,因此,纳税人仍有选择遵循或不遵循裁定的自由。其次,新办法规定,在申请人提交的材料合规、实际发生涉税事项与申请资料所述一致,且税务机关作出裁定所依据的税收政策未发生变化的前提下,若企业按裁定意见处理,后续税务机关因其他原因调整该税务处理的,不对企业予以行政处罚,在实操层面进一步强化了企业对裁定结论的信赖基础。

  须注意,事先裁定是“一人一时一事一议”,裁定意见仅适用于该申请人本次申请的交易,即使其他纳税人有相同的交易,或者同一纳税人有未经裁定的其他交易,也不能直接适用。此外,新办法保留了双向义务,即企业需在裁定事项发生实质性变化(如交易标的变更)后30日内函告主管税务机关,必要时可重新申请裁定;主管税务机关则需持续跟踪裁定事项的实际执行情况,若发现企业在24个月内未实施申请裁定的相关商业或交易行为、政策依据调整,可能提请终止或撤销裁定,确保裁定执行的效力。

  注意要点

  新办法扩大了上海税收事先裁定的适用范围,优化了申请流程,为企业实现税收确定性奠定了政策基础。除上海本地的事先裁定之外,新办法第二十二条明确上海市税务局将积极推动长三角区域税收事先裁定协同工作。从企业需求角度,纳税人也期待未来通过这一区域协同机制实现“一次申请、多省认可”,进而解决当前跨省事项裁定结论不互认的痛点,为长三角区域内企业提供更统一、高效的税收环境。

  注释

  1.《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法》(沪税办发[2025]13号)

  2.《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法(试行)》(沪税办发[2023]33号)

  3. 普华永道《中国税务/商务新知》2022年第20期:《各地探索跨区域税收事先裁定,为更好服务国家区域协调发展战略》  

  普华永道《中国税务/商务新知》2024年第1期:《解读2024税政重磅创新:上海试行税收事先裁定,提升税收确定性》

  普华永道《中国税务/商务新知》2024年第11期:《北京试行税收事先裁定,优化税收营商环境》  

  普华永道《中国税务/商务新知》2024年第16期:《以案为鉴,探索创新——普华永道助力落地福建省首例国际税收事先裁定》  

  4. 上海税收事先裁定案例



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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。