无偿划转不满足特殊重组,山东黄金补缴巨额所得税与滞纳金7.38亿!
发文时间:2025-11-11
作者:明税研究中心
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明税点评

  本案导致补税的主要原因是无偿划转探矿权的行为不符合特殊性税务处理要求,应当按一般性税务处理申报缴纳企业所得税。

  为了增强税收政策适用的确定性,2023年底,上海市税务局率先发布《税收事先裁定工作管理办法》,明确裁定适用条件、终止撤销情形等核心规则,还主动公布多起企业重组、资产处置相关的裁定案例。我国税收事先裁定制度已形成“国家引导、地方主导、试点先行”的发展格局。随着各地实践经验的不断积累,未来有望逐步推动全国性制度规范的整合与完善,进一步扩大适用范围并明确统一规则。

  一、无偿划转特殊重组的适用条件

  主要依据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)和《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)确定,具体可分为以下6个核心条件:

  (1)主体需为100%直接控制的居民企业划转

  双方仅限定两种主体关系,且均需为居民企业,非居民企业、个人参与的划转不适用。一是100%直接控制的居民企业之间,比如母公司与全资子公司;二是受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间,例如同一母公司旗下的两家全资子公司。需注意,间接控制即使合计持股达100%,也不符合该条件。

  (2)按账面净值划转且无额外对价

  划转需严格按照股权或资产的账面净值进行,且划出方不能获得任何股权或非股权支付对价。若划转过程中附带现金、实物等非股权支付,或偏离账面净值定价,均无法适用特殊重组。

  (3)具备合理商业目的

  划转的核心目的需围绕企业资源整合、优化架构等正常经营需求,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。税务机关会通过核查交易背景、商业计划书等资料,判断划转行为的商业逻辑是否合理。

  (4)12个月内不改变实质经营活动

  自划转完成日起连续12个月内,不得改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动。这里的划转完成日,指划转合同(协议)或相关批复生效,且双方已完成对应会计处理的日期。

  (5)会计处理不确认损益

  划出方和划入方在进行会计核算时,均不得确认本次划转产生的损益。例如母公司向全资子公司无偿划转资产,母公司需按冲减实收资本或资本公积处理,子公司按接受投资处理,双方均不能将划转差额计入当期损益。

  (6)交易双方税务处理一致

  划转双方需协商一致,对该笔交易统一采用特殊重组的税务处理方式。同时,双方需在汇算清缴时向税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》,并附上划转方案、商业目的说明、会计处理凭证等备案资料。若后续条件发生变化不再符合特殊重组要求,需及时向税务机关报告并调整为一般性税务处理。

  二、税收事先裁定制度的适用条件

  “税收事先裁定”,是指基于税企互信原则,企业对拟发生的特定复杂涉税事项,或已发生未申报且距离法律法规规定的纳税申报期限三个月以上的复杂涉税事项,如何适用税收法律、法规、规章、规范性文件提出申请,税务部门基于现行税收政策等,书面告知政策适用意见的服务行为。事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措,不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为,不具有可复议性或可诉讼性。

  税收事先裁定制度目前无全国统一适用标准,多由北京、上海、深圳等多地税务机关出台地方试行办法规范其适用,核心围绕适用对象、适用范围、适用条件及后续适用规则等方面展开。

  该制度的适用条件具体如下:

  (1)适用对象

  各地均明确该制度适用于单位纳税人,个人纳税人不在适用范围内。其中,深圳限定为深圳市千户集团;北京区分情况,在京千户集团向第一税务分局提交申请,其他单位纳税人向主管税务机关提交申请;上海则允许单位纳税人向市、区任一级大企业管理部门提出申请。

  (2)适用事项范围

  该制度仅针对纳税人预期未来发生的特定复杂重大涉税事项。例如大企业的跨税费种重组、重大资产处置等难以直接判断税法适用的事项。同时各地也明确了排除范围,且口径基本一致,具体包括:无确定立项计划或24个月内不会发生的事项;无合理商业目的或法律禁止的事项;现行税收政策有明确规定可直接适用的事项;与过往交易特性相同且已有税务处理结论,或仍在沟通未定论的事项等。

  (3)申请适用的条件

  《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法》(沪税办发[2025]13号)规定纳税人申请时需满足资料提交相关要求,要提供《税收事先裁定申请表》《税收事先裁定知情书》,同时附上与裁定事项相关的合同、协议、可行性研究报告等佐证资料;若事项需其他单位审批,还需提供对应的审批文书。并且纳税人要对提交资料的合法、真实、准确和完整性负责,这是后续裁定意见有效的基础前提。

  (4)裁定意见的适用规则

  《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法》中规定了裁定意见的适用规则:

  第一,仅对申请人有效。裁定意见仅限申请的特定涉税事项,仅约束申请人与作出裁定的税务机关,既不能适用于其他纳税人,也不能迁移至申请人的其他涉税事项。

  第二,需符合实际与政策要求。只有实际发生的涉税事项与申请资料一致,且裁定依据的税收政策未发生实质性变化时,裁定意见才具备适用效力。若事项发生实质性变化,申请人需在30日内函告主管税务机关,可就后续事项重新申请裁定。

  第三,存在失效情形。比如出具裁定意见书后24个月内未实施相关交易,提供虚假资料,或者税收政策变化影响裁定意见有效性等情况,裁定意见会自动失效或被税务机关终止、撤销。

  三、税收事先裁定制度的适用典型案例

  2023年底《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法》出台后落地的重组类典型案例,涵盖多种重组类型,聚焦核心税务争议点,为企业重组税务处理提供明确指引。

  (1)企业吸收合并所得税处理案例

  - 核心重组事项

  E公司与A公司为B公司100%控股的关联企业,拟由A公司吸收合并E公司。本次重组无对价支付,且已满足合理商业目的、12个月内不改变资产实质经营活动等前提条件,E公司向税务机关申请裁定该重组是否适用企业所得税特殊性税务处理。

  - 裁定意见

  该重组事项符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)文件相关规定,允许选择适用企业所得税特殊性税务处理。企业需按要求补充完善相关资料,若后续重组条件发生变化,不再符合特殊性税务处理适用要求,需及时向税务机关报告。

  (2)土地划转所得税处理案例

  - 核心重组事项

  F公司计划将名下某宗土地使用权及地上在建工程,无偿划转给由其全资子公司举办的民办非企业单位A单位,申请裁定该资产划转行为是否适用企业所得税特殊性税务处理。

  - 裁定意见

  根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)文件规定,F公司与A单位不存在直接控制关系,不符合资产划转适用特殊性税务处理的主体条件,因此该笔资产划转不适用企业所得税特殊性税务处理。

  (3)股权收购所得税处理案例

  - 核心重组事项

  A公司拟通过发行自身100%股权作为支付对价,收购B公司持有的C公司、D公司股权(B公司对两家公司持股比例均超50%)。重组完成后,B公司承诺12个月内不转让所获A公司股权,向税务机关申请裁定该股权收购是否适用企业所得税特殊性税务处理。

  - 裁定意见

  该股权收购事项符合企业所得税特殊性税务处理的相关条件,允许选择适用该税务处理方式。企业需在年度纳税申报时补充提交相关佐证资料,若后续股权持有情况、经营活动等发生变化,导致不符合特殊性税务处理条件,需及时向税务机关报告并调整税务处理方式。

  (4)破产重整多税种处理案例

  - 核心重组事项

  C公司已进入破产重整程序,拟将名下闲置不动产出资成立全资子公司,向税务机关申请两项裁定:一是该不动产转移行为是否适用暂不征土地增值税政策;二是闲置房产、土地能否享受房产税和城镇土地使用税困难减免。

  - 裁定意见

  该不动产转移行为符合暂不征收土地增值税的政策适用条件,可按规定享受相关税收优惠;自法院受理破产申请之日起,C公司名下闲置房产、土地可申请房产税和城镇土地使用税困难减免,企业需提交法院破产裁定书等相关材料完成备案手续。

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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。