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455 近年来，随着企业对核心人才激励手段的重视，股权激励在实践中得到广泛应用。然而，股权激励涉及劳动关系与股权关系的双重法律属性，纠纷也随之增多。本文将立足北京地区并放眼全国，通过分析司法判例中股权激励的常见争议点，探讨企业在设计和实施股权激励方案时应注意的问题，并提供实操建议以帮助企业规避风险、实现激励目标。
01股权激励纠纷的高发类型
1. 股权激励性质认定
即股权激励是否属于劳动报酬范畴，从而决定争议的法律适用。在司法实践中，对于股权激励协议的性质存在不同看法。一种观点认为股权激励是用人单位激励员工实现经营目标的手段，本质上属于劳动者提供劳动的对价，因此应作为劳动报酬处理，纠纷属于劳动争议。北京一中院2020年的一个判例即持此观点，法院认为股权激励的实施与劳动合同履行紧密相连，仍属于劳动争议。另一种观点则认为股权激励具有独立的合同性质，纠纷应按合同纠纷处理。还有观点认为，应视股权激励是否体现劳动对价和劳动关系从属性来判断：同时具备这两个条件的，属于劳动报酬纠纷，否则属于合同纠纷。
总体而言，目前司法实践对股权激励纠纷的案由定性尚未完全统一，不同地区的法院甚至同一地区不同法院的裁判口径也存在差异。例如，北京、上海等地将股权激励纠纷认定为劳动争议的比例已逐年上升，达到40%以上。这意味着企业在制定股权激励计划时，需考虑其法律属性对员工维权途径和举证责任的影响。如果认定为劳动争议，员工可通过劳动仲裁和诉讼主张权利；若认定为合同纠纷，则需通过民事诉讼途径解决。因此，企业应在股权激励方案中尽量明确约定相关权利义务，避免因性质认定不明引发争议。
2. 员工持股平台及关联主体纠纷
股权激励实施中，经常存在由第三方持股平台或关联公司授予股权的情形。这往往导致在纠纷中，除了用人单位外，还涉及授予股权的主体、持股平台或其他股东等第三方。法院倾向于将这些第三方视为适格当事人，可作为共同被告参加诉讼。例如，在北京某案例中，员工与公司签订劳动合同，而股权激励协议由境外公司与员工签署，公司作为关联主体被列为共同被告，法院支持了员工诉求。这提示企业在设计股权激励架构时，要明确各主体的权利义务关系，在纠纷发生时及时将相关第三方纳入诉讼，以保障员工和企业双方的合法权益。
3. 股权授予与行权条件争议
股权激励协议通常会设定授予条件和行权条件，如员工达到一定业绩目标、在职服务满一定年限等。实践中，围绕这些条件的争议非常常见。
例如，公司在公告中采用“扣除非经常性损益后的净利润”作为业绩考核指标，但在实际执行时却以“报表净利润”作为部门考核口径，未作调整说明。这种考核口径不一致导致激励对象认为公司标准变化，自己未达标却无法行权，最终诉至法院，监管部门也对此提出问询。由此可见，股权激励方案中对业绩考核指标的界定和执行必须高度一致，否则容易引发纠纷。
又如，某公司授予员工股票期权，但在期权期满时以员工未缴纳个人所得税为由拒绝办理行权，员工则主张这不属于行权期限内的合理障碍，要求公司履行义务。北京一中院的倾向性意见是：“对个人所得税金额的异议，不构成未在行权期限内行权的合理理由”，只要企业对税款计算作出合理解释且员工未通过税务机关核定认定企业计算有误，员工以缴税问题为由逾期未行权即构成违约，相关股权激励权益应依约失权。
再如，关于员工逾期未行权的争议，法院认为应审查员工逾期原因：若员工有过错则权益失权，无过错则不应失权。尤其应注意审查约定的行权最后期限是否过短、公司是否及时通知员工行权等事实。这些判例表明，企业在设定行权条件和期限时应充分考虑合理性，并保留通知和证据，以免日后引发争议。
4. 股权激励的退出机制争议
当激励对象离职或出现其他退出情形时，股权激励权益如何处理是纠纷高发点之一。常见的争议包括离职时股权是否回购、回购价格如何确定，以及员工违约时的责任承担等。实践中，不少公司会在章程或协议中约定员工离职时股权由公司或股东回购，并对回购价格和方式作出规定。然而，这类条款的效力存在争议。
一种观点认为，员工离职时公司或股东有权按约定回购股权，只要不违反公司法强制性规定且能支付合理对价，回购条款是合法有效的。另一种观点则质疑公司是否有权强制员工转让股权，因为股权是激励对象的财产，公司无权未经同意处分。司法实践中一般倾向于尊重双方约定，但也强调回购需符合法律规定，如有限公司股权回购需经过其他股东同意等。如果回购约定过于笼统(例如未明确价格或方式)且公司与股东无法达成一致，则法院可能不支持强制转让股权的请求。
此外，关于员工离职后公司能否强制回购已发放股权的问题，司法实践存在较大分歧。一些法院认为，即使双方约定员工离职公司有权回购，但如果公司系违法解除劳动关系，员工有权要求继续履行合同，不应丧失股权，公司亦无权强制回购。另一些法院则认为，员工取得股权激励资格的前提是劳动关系存续，若员工提起仲裁主张违法解除并要求赔偿金而非继续履行合同，则公司有权依据协议约定回购股权。
例如，北京一中院在相关判例中提出：“员工获得持股平台有限合伙人身份及出资份额的前提是其与用人单位存在劳动关系，而在员工提起劳动仲裁时未要求继续履行劳动合同而是主张赔偿金的情况下，用人单位有权依据协议书的约定，主张回购案涉出资份额”。这表明在劳动争议与股权纠纷并存时，法院倾向于根据案件具体情况作出权衡。总的来说，企业在设计退出机制时，应明确约定不同离职情形下的股权处理方式和回购价格，尽量避免出现回购无依据或价格不明的情况。同时，要确保回购条款符合公司法关于股权转让的规定，必要时征求其他股东意见或通过公司章程加以规范。
5. 其他常见争议
除上述类型外，股权激励实践中还存在一些其他纠纷。例如，员工主张股权激励收益属于劳动报酬，要求公司支付；或者员工以公司未兑现股权激励承诺为由要求赔偿损失。此外，在非上市公司中，员工持股平台的设立和管理也可能引发纠纷，如员工退出持股平台时的股份转让、持股平台内部治理等问题。再如，公司在上市前终止股权激励计划，激励对象要求赔偿的纠纷也时有发生。据统计，截至2024年6月20日，当年已有61家A股上市公司宣布终止实施69份股权激励计划，原因包括市场环境变化、业绩不达标、监管政策调整等。这些提前终止的案例也提醒企业在制定股权激励计划时，应考虑到市场和政策风险，在计划中设定终止条件和补偿机制，以降低因终止计划引发的纠纷。
综上，从司法判例可以看出，股权激励纠纷主要集中在协议性质认定、股权授予与行权条件、退出机制、员工身份界定、激励工具选择以及价格与业绩考核等方面。企业在实施股权激励前，应充分了解这些高发争议点，在方案设计和执行中提前做好防范。
02企业设计股权激励方案的建议
针对上述常见问题，企业在设计和实施股权激励方案时应采取积极的风险防控措施。以下从股权激励的主体、对象、价格、方式、条件、退出机制以及实施流程等方面提出实务建议，帮助企业既实现激励目的又降低法律风险。
1.明确股权激励主体与对象
首先要确定由谁来授予股权、激励哪些人。股权激励的授予主体通常是公司本身，但在非上市公司中，也可能通过员工持股平台或控股股东代持的方式授予股权。如果采用持股平台模式，企业应选择可靠的主体(如实际控制人或指定的持股平台公司)作为授予方，并明确各方权利义务。激励对象方面，应严格限定在对公司发展有重要作用的核心人才，如高级管理人员、核心技术骨干、业务骨干等。同时，要避免将股权激励泛化为人人有份的福利，以免激励效果不佳并引发内部矛盾。企业应制定明确的激励对象资格标准和名单确定程序，将符合条件的核心员工纳入，而将不符合条件的人员排除在外。此外，要注意避免授予对象不当扩大，例如单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属不得成为激励对象；最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的人员也不能成为激励对象。通过精准选择激励对象，企业可以确保股权激励真正发挥对核心人才的激励作用，同时避免因对象不当引发的法律问题。
2. 合理选择股权激励工具与方式
目前常用的股权激励工具包括股票期权、限制性股票、虚拟股权、业绩股票等。企业应根据自身性质、发展阶段和激励目标选择合适的工具。一般来说，上市公司更适合采用股票期权或限制性股票等，以与证券市场规则接轨；非上市公司则可采用限制性股权、虚拟股权或员工持股计划等方式。需要注意的是，不同激励工具的法律特征和适用场景不同，选择不当可能影响激励效果甚至引发法律风险。例如，股票期权的行权价格设定若不合理，可能被监管部门认定为变相降低股价、损害股东利益；虚拟股权若未在协议中明确其性质和权益范围，可能导致激励对象对公司股东权利产生不当主张，增加公司治理的复杂性。因此，企业在选择激励工具时，应综合考虑公司股权结构、财务状况、激励目标以及员工意愿等因素，结合不同工具的优缺点做出决策。在确定激励方式后，还应在协议中清晰界定其法律性质和权益范围，明确激励对象是否享有表决权、分红权、优先认购权等，以及相应的限制条件，避免因定义模糊引发纠纷。
3. 科学设定股权授予价格与数量
股权激励的价格(行权价或授予价)直接关系到激励效果和公平性。企业应确保定价合理透明，遵循公允性、透明性和合规性原则。对于上市公司，需遵守监管规定：例如《上市公司股权激励管理办法》要求股票期权的授予价格不低于草案公布前1个交易日均价的50%，限制性股票的授予价格不低于前1个交易日均价的60%。企业应严格遵守这些规定，避免因定价过低被监管部门认定为利益输送。对于非上市公司，定价虽无统一硬性标准，但也应体现股权的真实价值，避免显失公平。常见的定价方法包括参考公司净资产、最近一轮融资估值、每股收益的一定倍数，或由公司与激励对象协商确定等。无论采用何种方法，企业都应在激励计划中披露定价依据和计算模型，以保持透明。同时，要注意避免在激励计划中出现价格调整条款损害已有激励对象利益的情况。关于股权激励的数量，一般要考虑公司股本规模和激励覆盖面。企业应根据战略需要确定总授予数量，并合理分配给各激励对象。在设计时，可预留一定比例作为未来新增激励之用，以保持激励机制的灵活性。但预留比例不宜过高，以免稀释现有股东权益过多。根据经验，拟上市公司在上市前实施的激励股权数量通常占总股本的5%-15%较为常见。具体数量应结合公司控制权安排和激励成本进行权衡确定。此外，激励股权来源也需明确：是通过公司增发新股、现有股东转让，还是其他合法方式获取。如果采用员工持股平台模式，需确定平台的资金来源和股份来源，确保操作合法合规。
4. 设定清晰的授予与行权条件
股权激励的核心在于通过条件约束来激励员工达成业绩目标。因此，企业应科学设定激励对象获得股权和行使股权的条件，并在方案中明确表述。授予条件通常包括员工的服务期限、岗位要求等，而行权条件通常包括公司业绩指标和个人绩效考核指标。这些条件应具有可量化性和合理性，确保激励对象能够理解和预期。例如，业绩考核指标可以采用公司净利润增长率、营业收入、市场份额等客观指标，个人考核指标可以采用关键绩效指标(KPI)或胜任力指标。公司应在激励计划中详细说明考核指标的定义、计算方法和数据来源，避免因口径不一致引发争议。为了避免“各说各话”，企业应确保制度设计、信息披露和执行过程中的考核口径一致，避免在公告和内部执行中采用不同标准。对于公司业绩指标，还应注意其与行业可比公司的对比，选取不少于3家公司作为对照，并说明选取依据，以显示指标的科学性和合理性。个人绩效考核应与公司整体目标相衔接，确保个人努力方向与公司战略一致。在设定条件时，还应考虑激励对象的可实现性和挑战性，过高或过低的条件都可能影响激励效果。如果需要调整考核条件，应按照规定履行程序并及时披露，不得随意变更，以免引发激励对象不满或监管质疑。总之，清晰、合理、一致的条件设定是股权激励方案成功实施的基础，企业应予以高度重视。
5. 完善退出机制与股权回购条款
如前所述，员工离职时的股权处理是纠纷高发点。因此，企业应在股权激励方案中提前设计完善的退出机制，明确不同情形下的股权退出方式和回购价格，将其写入《股权激励计划》和与每个员工签署的《股权激励协议》中。常见的退出情形包括员工正常离职、合同到期不再续签、员工过错离职(如严重违反公司制度、给公司造成重大损失等)、员工退休或死亡等。针对每种情形，企业应约定相应的处理方式，例如：正常离职时公司或股东是否回购股权、回购价格如何计算；过错离职时是否无需回购或仅以较低价格回购；员工死亡或丧失劳动能力时股权如何处置；退休时是否保留部分权益等。退出机制的核心在于价格的确定，这直接影响激励对象和公司双方的利益。合理的定价应兼顾公平性和可操作性，并符合法律法规要求。实践中常用的定价方法有：按公司每股净资产定价、按最近一轮融资估值定价、按第三方评估价值定价，以及由公司与员工协商定价等，净资产定价和市场评估定价是最常用的两种方式。
其中，净资产定价较为客观但可能低估高成长企业的价值，市场评估定价较为科学但成本较高。公司应根据自身情况选择合适的定价方式，并在协议中明确价格计算方法和依据。例如，可约定“员工离职时，公司按最近一轮融资估值的80%回购其持有的股权”或“按员工原始出资额加计一定利息回购”等。对于不同情形，还可区别定价，如对正常离职员工给予一定溢价，对过错离职员工则以较低价格甚至零价格回购，以体现激励的公平与约束并重。在回购程序方面，应设计清晰的流程，包括员工提出退出申请、公司审核、双方协商价格、签署回购协议、办理工商变更登记等环节。企业应在方案中明确各环节的时间要求和责任人，确保回购过程高效透明。此外，还应约定违约责任，如员工未按规定办理退出手续或公司未按约定支付回购款时的赔偿责任，以保障退出机制的顺利执行。最后，需要注意公司法对股权回购的限制，如有限公司回购需经其他股东同意等，企业应确保回购安排符合法律规定，必要时咨询专业律师。
6. 规范股权激励实施流程与内部管理
一个完善的股权激励方案离不开规范的实施流程和内部管理。企业应按照公司治理程序，将股权激励计划提交董事会、股东会审议通过，并按照规定履行信息披露义务(如有上市公司)。对于拟上市公司，还应遵守证券监管部门关于员工持股计划的指引和要求，确保程序合法合规。在内部管理上，企业应建立专门的股权激励管理机构或指定专人负责相关事务，对激励对象的授予、行权、变更、退出等进行登记和管理。同时，要做好与人力资源管理的衔接，将股权激励与员工绩效考核、薪酬管理等制度结合起来，确保激励机制的有效运行。为了防范纠纷，企业应注意以下几点：
首先，签订书面协议，明确各方权利义务。股权激励涉及重大权益，必须以书面合同形式约定，口头约定无效(股权属于准物权，法律要求书面协议)。企业应制定标准的《股权激励协议》模板，明确授予股权的种类、数量、价格、条件、行权期限、退出机制等关键条款，并由公司法定代表人或授权代表与激励对象签字确认。
其次，办理必要的登记手续。对于上市公司股权激励，需按照规定在中国证券登记结算机构办理股权登记；对于非上市公司，可在公司章程中对激励股权进行备案，或通过工商变更登记将激励对象登记为股东。及时办理登记有助于保护激励对象的股东身份，避免日后发生权属争议。
再次，加强信息披露与沟通。企业应向激励对象充分披露公司的财务状况、经营业绩、股权变动等信息，保持信息透明，避免因信息不对称引发信任危机。对于上市公司，应严格按照《上市公司股权激励管理办法》履行信息披露义务，确保激励计划的实施过程合法合规。对于非上市公司，也可定期向激励对象通报公司发展情况和股权价值变化，增强激励对象的归属感和认同感。
最后，注意税务合规。股权激励涉及员工个人所得税、公司所得税等税务问题，企业应提前规划税务处理方案，确保激励对象依法纳税。例如，上市公司授予员工股票期权、限制性股票等，需按照税法规定代扣代缴个人所得税；非上市公司员工取得股权激励收益，也应提醒其依法申报纳税。企业自身也应关注股权激励的企业所得税处理，根据会计准则和税法规定进行会计处理和纳税申报，避免因税务问题引发纠纷或处罚。
通过以上措施，企业可以在股权激励方案设计阶段就将法律风险降至最低。在实施过程中，还应注意及时总结经验教训，根据实际情况调整激励方案。例如，定期评估激励效果，看是否达到了预期的业绩目标和人才留存效果；根据员工反馈和市场环境变化，优化激励条件和退出机制等。只有不断完善和调整，股权激励才能真正发挥长期激励作用，实现企业与员工的双赢。
03结论
股权激励作为一种现代企业激励机制，在吸引和留住核心人才方面发挥着重要作用。然而，其涉及劳动关系与股权关系的复杂性也使其成为争议高发领域。通过对司法判例的分析可以发现，股权激励纠纷主要集中在协议性质认定、股权授予与行权条件、退出机制、员工身份界定、激励工具选择以及价格与业绩考核等方面。企业在设计和实施股权激励方案时，必须对此高度重视，提前做好风险防控。
本文从实务角度出发，针对上述常见问题提出了一系列建议：包括明确激励主体与对象、合理选择激励工具、科学设定价格和数量、清晰设定授予与行权条件、完善退出机制、规范实施流程等。企业应结合自身实际情况，制定符合法律法规和公司战略的股权激励方案，并在执行过程中严格按照方案操作，加强内部管理和信息披露。只有这样，才能既实现股权激励的激励目的，又最大限度地规避法律风险，确保企业和员工的合法权益得到保护。在未来的实践中，随着经济环境和法律政策的变化，股权激励的形式和争议点可能会不断演变，企业也应持续关注最新的司法案例和监管要求，及时调整和完善激励方案，以适应新的挑战。
总之，股权激励是一把“双刃剑”，用之得当可以激发员工潜能、促进企业发展；用之不当则可能引发纠纷、损害企业利益。企业应在专业人士的指导下，充分借鉴司法经验，制定严谨、合理、合法的股权激励方案，并在实施过程中不断优化，真正让股权激励成为企业与员工共同成长的“双赢”机制。
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