跨境电商出口海外仓出口退免税政策解读
发文时间:2025-10-31
作者:吴丹
来源:金华市税务局
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各位纳税人、缴费人下午好。欢迎收看本期的税法润百业微课堂,我是今天的讲师吴丹。这一期为大家讲解跨境电商出口海外仓出口退免税政策解读。今天下午主要分两部分内容。第一个是跟大家一起学习国家税务总局2025年第三号公告关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退免税有关事项这个公告的文件。第二部分,出口海外仓模式下,跨境电商在出口退免税过程中容易出现的问题以及注意的事项。

  首先我们先跟大家一起学习一下这个2025年第三号文件。我们先了解一下这个背景。由于我们现在近期的电商业务发展比较迅速,为了支持跨境电商出口海外仓等新业态新模式的发展,国家税务总局决定对纳税人以跨境电商出口海外仓方式出口的货物实行离境即退税。于2025年1月27号,国家税务总局发布了2025年第三号公告文件,关于跨境电商出口海外仓发展出口退免税有关事项的一些内容。

  首先我们了解一下什么叫出口海外仓。出口海外仓是指建设在海外的仓储基础设施,企业将商品批量运送至海外仓,再根据销售订单从当地仓库配送给终端买家,具有降低物流成本和提高配送效率的作用。它是跨境电商的重要节点,属于新型外贸基础设施,是外贸新业态的重要组成部分。

  我们再了解一下整个出口海外仓的业务流程。一条完整的跨境物流涉及到厂家、电商平台、头程服务商、海关、海外仓企业和尾层服务商等多个环节。投诚服务这一个环节包括将货物从国内运输到海外仓,包括国内到港,我们货物从厂家运输到国内的出口目的港。国际段运输就是从我们国内的出口港运输到国外目的地的那个港口。包括了出口报关和进口清关这些环节,清关后从目的港到仓库的运输,这些都属于头层服务。第二个是海外仓和尾城的派送,它主要包括货物到达目的地港的清关以后,通过卡车、铁路等方式运送至仓库。海外仓接收订单以后,进行分拣、拣货、打包、称重、出库,然后再由当地的快递派送到卖家手中,或者送至电商平台的仓库。第三个环节就是售后和增值服务,包括退货处理、售后服务等等。

  接下来我们对于文件中关于钰退税核算等方面的内容进行逐一解读:

       第一个,纳税人以出口海外仓方式出口货物,应当如何申报办理出口退免税?纳税人以出口海外仓方式出口货物,在货物报关离境后,即可凭出口货物报关单等相关材料信息申报办理出口退免税。纳税人在实具体操作时,应根据货物销售的情况去确定具体的申报办理方式。申报出口退免税时,货物已经实现销售的,按照现行规定办理进出口退免税。货物尚未实现销售的,按照离境及退税销售再核算方式申报办理出口退免税,即先凭出口货物报关单等材料信息预先申报办理出口退免税,后续再根据货物销售情况进行税款核算。

  第二个,纳税人应当如何申报办理出口预退税?纳税人应当凭海关监管方式代码为9810的出口货物报关单等相关材料信息向税务机关申报办理出口预退税。申报的时候应当注意,第一个填报申报明细表时,应当在退免税业务类型内填写海外仓预退的标识,业务类型代码为HWC杠YT。其实这些就是海外仓预退的这个首字母,海外仓是HWC杠,预退是YT第二个,要对未实现的货物和已实现销售的货物进行区分,并且分别进行出口预退税申报和出口退免税的申报。如果说没有未区分的,全部视为未实现销售,统一申报出口预退税。

  第三个,纳税人为生产企业的,应当使用单独的申报序号申报出口预退税。纳税人为外贸企业的,应当使用单独的关联号申报出口与退税。我们扩展了解一下,前面说的就是海关监管方式。目前我们跨境电商出口的海关监管方式主要分为四种。第一个是保税跨境贸易电子商务海关的监管代码是1210。第二个是跨境贸易电子商务海关监管代码是9610。第三是跨境电子商务企业对企业直接出口,他的海关监管代码是9710。第四个就是我们今天说的跨境电子商务出口海外仓,它的海关监管的代码是9810。

  那从海关监管的性质上来看,第一和第二个就是保税跨境贸易电子商务和跨境贸易电子商务这两种,它适用于跨境电子电商的零售业务。第三第四就是跨境电子商务企业对企业直接出口和跨境电子商务出口海外仓方式,他更侧重的是跨境电商出口境外的企业模式。其中我们今天说的跨境电子商务出口海外仓比较特殊,它主要是境外境内的跨境电商先将货物通过跨境物流出口至海外仓,通过跨境电商的平台实现交易以后,从海外仓送达至境外购买者的手中。在这个过程中,境外购买者他极有可能是境外的企业,也有可能是境外的消费者个人。

  第四个,出口货物报关单上同一项号下的货物未全部实现销售时,纳税人应当如何申报办理出口与退税?出口货物报关单上同一项下的货物,纳税人可对已销售部分和未销售部分进行区分,已实现销售的部分,按照现行规定申报办理出口退免税。未实现的部分申报办理出口预退税的企业,未做区分的可全部视为未销售,统一申报办理出口预退税。

  下面我们看个例子,理解一下某生产企业通过出口货物报关单的统一账号报关出口100个茶杯。海关出具的出口货物报关单上注明的出口日期为2025年2月25号。该企业已于2025年3月10号就该笔货物办理出口退免税的申报。

  情形一,2025年3月10号,该企业已经出口的100个茶杯中有20个茶杯已经实现销售,其余80个尚未实现销售。该企业于3月10号申报办理的出口退免税时,对于实现销售的20个茶杯,按照现行规定申报办理退免税。对于未实现销售的80个茶杯,按照离境及退税销售再核算的办法申报办理出口与退税。那么企业在填报申报明细表的时候要注意,第一个,在办理80个未销售茶杯的出口与退税的申报时,应当在申报明细表的退免税业务类型内填写HWC杠YT的标识,表明我这个是海外仓预退。第二个,对于已销售的20个茶杯和未销售的80个茶杯分别使用不同的申报序号。

  第二种情况,如果说企业于3月10号申报办理出口退免税的时候,没有区分出口的100个茶杯中哪些已经实现销售,哪些尚未实现销售。那么企业可以将100个茶杯统一按照离境即退税销售再核算的办法申报。办理出口与退税申报的时候,企业应当在申报明细表的退免税业务类型内填写HWC杠YT标识。对于上述100个茶杯,他要使用同一个申报序号。

  我们再看一下第五个内容,纳税人已申报办理出口未退税的,应当何时办理核算?纳税人已申报办理出口预退税的,应当在核算期截止日前的各个增值税纳税申报期内办理核算。核算期具体的是指税务机关办结出口预退税的次月1日至次年4月30日。实际操作时,纳税人可在核算期内的任意增值税纳税申报期内办理核算,但是最迟不得晚于税务机关办结出口预退税次年4月的增值税纳税申报期截止日经税务机关同意后,外贸企业可以在核算期内的任意时间内办理核算,不受增值税纳税申报期的限制。

  那我们来看一下例子,来加深对这个核算期的理解。情形一,某生产企业于2025年2月10号申报出口预退税,税务机关按照现行规定对该企业申报的出口与退税进行审核,经审核业务无问题,税务机关于2025年2月13号为企业办结出口预退税。那么此时该生产企业可以在2025年3月至2026年4月间的任意增值税纳税申报期内办理核算,但是最迟不得晚于26年4月的增值税纳税申报期截止日办理核算。第二种情况,某外贸企业于2025年12月31日申报出口与退税,税务机关按照现行规定对该企业申报的出口与退税进行审核,经审核无问题,税务机关于2026年1月2号为企业办结出口预退税,那么该外贸企业可以在2026年2月至2027年4月间的任一增值税纳税申报期内办理核算,但最迟不得晚于27年4月的增值税纳税申报期截止日。如果经税务机关同意,该企业可以在2026年2月至2027年4月间的任意时间办理核算,不受增值税纳税申报期的限制。

  第六个问题,纳税人如何办理出口预退税的核算呢?为了帮助纳税人精准高效的办理核算,税务机关通过电子税务局、国际贸易单一窗口等信息系统,向纳税人推送税务机关已办结但纳税人尚未核算的出口与退税的清数据清单。纳税人应当根据实际的销售情况,对货物是否已经实现销售、出口与退税是否需要调整等情况进行确认,并且区分不同情况进行处理。第一种情况,货物已经实现销售,并且按照实际销售情况计算的出口应退免税额与出口预退税额是没有差异的,那么纳税人在信息系统中勾选提交无需调整申报的选项,进行确认后即办理核算手续。第二种情况,货物已经实现销售,但是按照实际销售情况计算的出口应退免税额与出口预退税额存在差异的,纳税人在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报后即办结核算手续。第三种情况,货物仍然没有实现销售的,纳税人在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认,并且全额缴回出口预退税后,即办结核算手续。该笔货物后续实现销售的纳税人再按照现行规定重新申报办理出口退免税。他不再适用离境及退税销售再核算的方法。

  我们来看一个例子,来理解一下出口预退税的核算。某生产企业以出口海外仓方式出口100个茶杯,于2025年3月10号申报出口与退税,出口预退税额1300元经审核该笔业务无问题。税务机关于2025年3月14日为企业办结出口预退税1300元。该企业拟于2025年12月12日办理出口预退税的核算。

       第一种情况,2025年12月12号企业核算的时候,已经办理出口预退税的100个茶杯均已实现销售。企业按照实际销售情况计算出的出口退免税额为1300元,与此前已办理的出口预退税额没有差异。这个时候,纳税人在信息系统中勾选提交无需调整申报的勾选选项,进行确认后即办结核算手续。

  那第二种情况,2025年12月12号企业核算的时候,已经办理出口预退税的100个茶杯均已实现销售。企业按照实际销售情况计算的出口退免税额是1235元,与此前已办理的1300元岀口裕退税额存在差异。这个时候,纳税人应当在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报。调整申报的时候,企业需要分两步走。首先,企业应当先提交一笔出口退免税额为-1300元的年底退税申报数据,将此前提交的出口预退税申报数据全额冲减。第二步,再根据实际销售情况,重新提交一笔出口退免税额为1235元的免抵退税的申报数据。那么在不考虑其他情况的下,企业在2025年12月当月申报的应退免税额是-65元。待税务机关审核通过以后,企业应当将这付65元的应退免税额结转下期参与出口退免税的计算。

  第三种情况,2025年12月12号企业核算的时候,已经办理出口预退税的100个茶杯也是全部已经实现销售了。但是企业按照实际销售情况计算出的,出口退免税额是1365元,与我们之前办理的1300元岀口裕退税存在差异。这个时候,纳税人应当在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报。

  那调整申报的时候还是分两步走。企业先将提交一笔出口退免税额为-1300元的年底退税申报数据,将此前提交的出口预退税申报数据全额冲减。然后再根据实际销售情况,重新提交一笔出口退免税额为1365元的年底退税申报数据。在不考虑其他因素的情况下,企业在2025年12月当期的应退免税额为65元。税务机关经过审核后,应当按照规定为企业办理出口退免税65元。

  如果说企业没有完全实现销售的情况下,要怎么操作呢?那如果说2025年12月12号企业核算的时候,已办理出口预退税的100个茶杯中有30个是已经实现销售了,还有70个是没有实现销售的企业。30个已经实现销售的茶杯,按照实际销售情况计算的出口退免税额是390元,此前已经办理的,预退税的金额是1300元,存在差异。那么纳税人应当在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报。申报的时候还是分两步走,首先我们将之前的预退税,1300元全额冲回,然后再根据实际销售情况重新提交一份出口退免税额为390元的年底退税申报数据。在不考虑其他因素的情况下,企业在2025年12月当期的应退免税额是负的910元。待税务机关审核通过后,企业将支付的910元的应退免税额结转下期参与出口退免税的计算。剩下70个未实现销售的茶杯,企业在实际销售以后,再按照现行规定申报办理出口退免税。

  那第七个情况。就是纳税人就出口海外仓的货物申报办理出口退免税的,需要留存哪些备案的单证?纳税人应当留存的出口退免税备案单证包括,第一类出口企业的购销合同,包括出口合同、外贸综合服务合同、外贸企业购货合同、生产企业收购非自产货物出口的购货合同等。第二类出口货物的运输单据,包括海运提单、航空运单、铁路运单、货物承运单据、邮政收据等。承运人出具的货物单据。出口企业承付运费的国内运输发票、出口企业承付费用的国际货物运输代理服务发票等等。第三类出口企业委托其他单位报关的单据,包括委托报关协议、受托报关单位为其开具的代理报关服务费发票等。第四类,出口企业的销售记账凭证、销售明细账等可以佐证货物已经实现销售的资料。那这些的话是属于销售佐证资料。但是应当注意的是,纳税人出口海外仓业务无法取得出口合同的,可以选择使用海外仓订舱单自营海外仓所有权文件、租赁海外仓租赁协议或者其他可以佐证海外仓使用的相关资料等进行单证备案。纳税人无法取得其他单证的,可以用具有相似内容或者作用的其他资料进行单证备案。

  第八个问题,纳税人以出口海外仓方式出口的货物,在申报办理出口退免税的时候,是不是需要报送销售佐证资料?那根据规定,纳税人申报办理出口退免税的时候,是无需报送销售作证资料的。但是根据公告的规定,纳税人按照离境及退税销售再核算的方法申报办理出口预退税的,应当在货物实现销售后15日内完成销售佐证资料的留存工作,已被税务机关核实核查。按照现行规定申报办理出口退免税的,应当在申报出口退免税后15日内完成销售佐证资料的留存工作,已被税务机关核查。

  第九个问题,如果说纳税人申报办理出口预退税的,但是又没有按照规定流程佐证资料的,他会被怎么处理?纳税人如果说没有按照规定留存销售佐证资料的,应当按照纳税人未按规定进行单证备案处理,即按照根据2013年第12号第文件的第五条第八项规定,该笔出口业务不再适用出口退免税政策,改为适用免税政策。如果已申报退免税的,应当用负数申报冲减原来的申报。第九个问题,纳税人以出口海外仓方式出口的货物,在申报办理出口退免税时,是否需要报送收汇材料?纳税人以出口海外仓方式出口的,在申报办理出口退免税时,除了存在2022年第9号文件中第八条第二项的第一到第三款规定的特殊情况以外,均无需报送受贿材料。

  我们来延伸一下,就是国家税务总局公告2022年第9号文件中第八条第二项的相关规定。第一种情况,出口退免税管理类别为四类的纳税人,在申报出口退免税时,应当向税务机关报送收汇材料。第二种情况,纳税人在退免税申报期截止日之后申报出口货物退免税的,应当在申报退免税时报送收汇材料。第三种情况,纳税人被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用的应自税务机关出具书面通知之日起24个月内在申报出口退免税时报送收汇材料。除了上述三种情况外,纳税人申报出口退免税时无需报送收汇材料,留存举证材料备查即可。税务机关按照规定需要查验受贿情况的,纳税人应当按照税务机关的要求报送受贿材料。

  那我们再延伸了解一下,前面所述的这管理类别为四类的是包括哪些情况?根据国家税务总局修订后2016年9月1号起施行的出口退免税企业分类管理办法第七条规定,具有下列情形之一的出口企业,其出口企业管理类别应评定为四类。第一种情况评定时纳税信用级别为D级。

  第二种,上一年度发生过拒绝向国家税务机关提供有关出口退免税账簿、原始凭证、申报资料、备案单证等情况的。第三种,上一年度因违反出口退免税有关规定被税务机关行政处罚或被司法机关处理提过的。第四种,评定时企业因骗取出口退税被停止出口退税权或者停止出口退税权届满或未满两年的。第五类,四类出口企业的法定代表人新成立的出口企业。

  第六个,列入国家联合惩戒对象的失信企业。第七,海关企业信用管理类别认定为失信企业。第八,外汇管理的分类管理等级为C级。第九个是存在是国家税务局规定的其他失信或者风险的情形。那么这九类情况会被评定为四类,那在需要我们提交收费资料。

  第十个问题,纳税人在公告施行前出口的货物能否实行离境及退税?我们这个2025年第三号公告是2025年1月27日起施行的。纳税人在公告施行以前出口海外仓方式出口,但是尚未申报出口退免税的货物,均应按照离境即退税的方法来申报办理出口退免税。举个例子,某出口企业以出口海外仓方式出口货物,海关出具的出口货物报关单上注明的出口日期为2024年12月20号,截至2025年1月27号就是公告的施行之日。将该该企业尚未就该笔出口货物进行过出口退免税的申报,该企业于2025年2月2 20号申报出口退免税的时候,应当按照离境及退税方式办理。

  到现在为止,我们已针对文件中的一些内容进行了举例的说明。那接下去的话,我们再先分享一下就出口海外仓模式下企业在办理退免税的时候,由于一些操作的不正确,会导致一些退税风险以及及我们需要注意的一些事项。

       第一种情况,混淆出口申报方式。跨境电商监管方式的多样化为企业提供了更多的选择,但同时也带来了风险管理的挑战。企业应根据自身业务特点和市场环境,合理选择海关监管方式,按照出口业务实质申报,避免混淆使用海关监管代码导致出口退免税、退税金额错误等风险。

  第二种风险就是退免税计算错误的风险。财税[2012]39号文件规定,生产企业出口货物劳务,进料加工复出口货物除外。增值税退免税的计算依据为出口货物劳务的实际离岸价,实际离岸价应该以出口发票上的离岸价格为准。如果说出口发票不能反映实际离岸价的,主管税务机关有权予以核定。那么在出口海外仓的模式下,我们企业都是先出口后销售,企业没有办法确定货物销售的时间以及销售的价格。这就意味着跨境电商在出口时向海关提供的出口价格与我们最终实际的销售价格是可能会出现在偏差的。如果跨境电商在没有实现销售的情况下,凭借已经取得了出口报关单,或者说是虚假开具的出口发票,向税务机关提前申报退免税的,那么这个退免税的计算就会出现错误,进而产生税务的风险。

  跨境电商如果要享受出口退免税或者免税政策,他必须满足报关离境,财务上作为外销处理,出口收汇等等必须必备的条件。我们在实操中,跨境电商容易出现出口收汇周期比较长,外汇收外销收入无法确定等问题。这些将直接影响海外仓模式下出口退免税的问题。我建议是涉及海外仓业务的跨境电商,我们要注意一个出口退税的申报时点,并且要备足相应的退税资料。

  我们首先要注意一个退税申报的时点。财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件第三条,他要规定报关出口的货物劳务,保税区及经保税区出口除外,以海关出口报关单上注明的出口日期为准。非报关出口的货物劳务、跨境应税行为,以出口发票或普通发票的开具时间为准。保税区及经保税区出口的货物,以货物离境时海关出具的出境货物备案清单上注明的出口日期为准。相关主体报关的出口并收齐有关单证后,按照规定办理出口退税的申报。跨境电商海外仓是先出口入仓,再从平台销售发货至境外消费者手中。基于此,在出口海外仓模式下,跨境电商应把握时间卡口,按规定申报预退税,并在核算期内办理预退税核算。我们还要备足退税的相关资料。

  根据财税[2013]96号文件国家税务总局公告2022年第9号文件的规定,涉及海外仓业务的跨境电商,可以先根据出口目的地、运输方式、产地、数量和重量等,做好与物流相关的信息备案。在实现销售后,跨境电商企业应做好电子交易凭证等销售相关的单证备案,准确核销海外仓的出口已备案的信息。通过合理利用海外仓,跨境电商可以提高物流效率,降低成本,拓展国际市场,并且大大改善客户的购物体验。尽管如此,企业在开展海外仓业务的时候,应该严格遵守海关的规定,确保业务的合法合规性。希望我们今天的分享能够让你更好的掌握国家税务总局2025年第三号公告的相关内容和规定,谢谢大家。

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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。