《公司法》视角下,除债务人公司外,债权人还可以起诉哪些主体?
发文时间:2025-10-16
作者:查长宝
来源:炜衡律师事务所
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 一、问题由来

  假设甲公司欠乙公司一笔款项到期未付,这笔款项有可能是基于合同法律关系(买卖合同、服务合同、借款合同、承揽合同等),也有可能是基于侵权法律关系(由于甲公司的行为导致乙公司的财产受损,比如由于甲公司的原因失火烧毁了乙公司的货物),在这种情况下,乙公司常规的维权思路是直接起诉甲公司要求支付款项。

  而在目前的经济形势下,很多公司的经营情况很差,大部分债权的实现难度显著增加。对于债权人乙公司而言,有没有其他的路径可以实现债权呢?答案就是引入公司法的视角,通过对公司法相关制度的运用,把承担责任的主体从甲公司拓展至其他主体,从而增加乙公司实现债权的可能性。

  笔者结合相关法律规定和实务经验,就《公司法》视角下债权人可以起诉的被告有哪些选择进行分析,帮助债权人更好地维护自己的合法权益。

  需要提示的是,本文的讨论范围仅限于债务人是公司的情况下,如果债务人是自然人或者其他主体则不在本文的讨论范围。

  二、《公司法》及司法解释关于公司责任主体的扩张

  除可以起诉债务人公司之外,债权人还可以起诉哪些主体承担责任呢?为了解答这一核心问题,必须全面梳理《公司法》及司法解释提供的路径和具体规定。笔者从原《公司法》与新《公司法》两个维度来进行梳理,便于债权人可以更好地理解和运用新《公司法》对债权人保护的相关规则。

  (一)原《公司法》及司法解释提供的诉讼路径及具体规定

  1.起诉债务人公司的股东

  诉讼路径1:依据纵向法人人格否认制度,要求股东对公司的债务承担连带责任

  法律依据:原《公司法》第二十条第三款、原《公司法》第六十三条

  诉讼路径2:要求未履行或者未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

  法律依据:《公司法司法解释三》第十三条

  备注:

  ①关于认定未履行或者未全面履行出资义务参照《公司法司法解释三》第八条、第九条、第十条、第十一条的规定。

  ②公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

  诉讼路径3:要求发起人股东对其他股东在公司设立时的出资责任承担连带责任(基于发起人股东未履行或者未全面履行出资义务应承担补充赔偿责任)

  法律依据:《公司法司法解释三》第十三条第三款

  诉讼路径4:要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

  法律依据:《公司法司法解释三》第十四条

  备注:关于认定股东抽逃出资参照《公司法司法解释三》第十二条的规定。

  诉讼路径5:要求协助抽逃出资的股东对“抽逃出资股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分应承担的补充赔偿责任”承担连带责任

  法律依据:《公司法司法解释三》第十四条

  诉讼路径6:要求未履行或者未全面履行出资义务的原股东和现股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分应承担的补充赔偿责任承担连带责任

  法律依据:《公司法司法解释三》第十八条

  特别说明:以上路径未考虑《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条至第二十一条中可以追加股东为被执行人的情形,如案件已经进入执行程序,可以根据案情考虑适用追加股东为被执行人程序。

  2.起诉债务人公司的董事、高管、实际控制人

  诉讼路径1:要求未履行增资催缴义务的董事、高管,在未出资(增资)本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

  法律依据:《公司法司法解释三》第十三条第四款

  诉讼路径2:要求协助抽逃出资的董事、高管、实际控制人对“抽逃出资股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分应承担的补充赔偿责任”承担连带责任

  法律依据:《公司法司法解释三》第十四条

  3.起诉中介机构

  诉讼路径:要求中介机构在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任

  法律依据:原《公司法》第二百零七条第三款

  (二)新《公司法》增加的诉讼路径及具体规定

  1.起诉债务人公司的股东

  诉讼路径1:在公司不能清偿到期债务的情况下,要求未届出资期限的股东提前缴纳出资,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第五十四条

  备注:要求股东出资加速到期,无需进入执行程序,只需满足公司不能清偿到期债务即可。

  诉讼路径2:在未届出资期限转让股权的情况下,受让股东未能履行出资义务的,要求原股东对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任

  法律依据:新《公司法》第八十八条第一款、《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》

  备注:

  ①转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补,即以向前手转让人逐级回溯为现受让人的前一手转让人承担补充责任,依次类推。递补的依据采取客观的财产执行不能标准,这样既避免将补充责任连带化,也减少诉讼中对受让人是否具有清偿能力举证带来的困扰。实务操作中为避免一个纠纷引起多个诉讼案件,可向权利人释明一次性追加,一次性将递补式责任关系确定,执行中参照一般保证责任执行方法执行即可。

  ②对于2024年7月1日之前发生的未届出资期限股权转让行为,应当判断转让人是否具有逃避出资义务的恶意,对于具有逃避出资义务恶意的,转让人应当对公司不能清偿的债务承担补充责任,否则转让人一般不承担责任。

  诉讼路径3:要求瑕疵出资的原股东与现股东在出资不足范围内承担连带责任

  法律依据:新《公司法》第八十八条第二款

  备注:新《公司法》第八十八条第二款的规定与《公司法司法解释三》第十八条的规定基本一致。

  特别说明:关于诉讼路径2和诉讼路径3,债权人要求以上股东在未出资或者出资不实的范围内承担责任,需要配套《公司法司法解释三》第十三条第二款、《公司法司法解释三》第十八条适用。

  诉讼路径4:要求违法分红的股东将违法分配的利润退还公司,给公司造成损失的还应承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第二百一十一条

  诉讼路径5:要求违法减资的股东退还收到的资金或者将减免的股东出资义务恢复原状,给公司造成损失的还应承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第二百二十六条

  备注:关于违法分红和违法减资的法律后果,原《公司法》未作明确规定,新《公司法》对此予以了明确,原《公司法》背景下主要参照抽逃出资、法人人格否认等制度进行规制。

  2.起诉债务人公司的关联公司

  诉讼路径:依据横向法人人格否认制度,要求受同一股东控制的关联公司对公司的债务承担连带责任

  法律依据:新《公司法》第二十三条

  备注:最高法第15号指导性案例《徐工集团工程机械股份有限公司与成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》适用横向法人人格否认制度。

  3.起诉债务人公司的董事、监事、高管

  诉讼路径1:要求未履行催缴出资义务的董事,对公司因此受到的损失承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第五十一条

  诉讼路径2:要求执行职务存在故意或者重大过失的董事、高管承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第一百九十一条

  诉讼路径3:要求未履行清算义务的董事,对公司因此受到的损失承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第二百三十二条

  诉讼路径4:要求对股东抽逃出资负有责任的董事、监事、高管,与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第五十三条

  备注:《公司法司法解释三》第十四条中关于抽逃出资的连带责任强调协助抽逃出资,新《公司法》第五十三条强调对抽逃出资负有责任,显然新《公司法》第五十三条规制的范围更宽;另外,新《公司法》第五十三条增加了监事作为责任主体,但是没有规定实际控制人作为责任主体,因此新《公司法》第五十三条可以和《公司法司法解释三》第十四条配套适用。

  诉讼路径5:要求对股东违法分红负有责任的董事、监事、高管,对公司因此受到的损失承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第二百一十一条

  诉讼路径6:要求对违法减资负有责任的董事、监事、高管,对公司因此受到的损失承担赔偿责任

  法律依据:新《公司法》第二百二十六条

  三、债权人可以起诉的主体及具体路径一览表

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 四、结语

  《公司法》是平衡公司(含董事、监事、高管等)、股东(大股东、小股东)、债权人等主体利益的组织法和行为法,2023年修订的新《公司法》加大了对债权人权益的保护,为债权人实现债权提供了更多的选择。

  本文从《公司法》的视角出发,系统梳理了原《公司法》及司法解释与新《公司法》关于债权人利益保护的各项制度,为债权人实现债权提供更多的诉讼路径。当然,《公司法》所提供的这些路径对于公司、股东以及董监高而言也意味着巨大的风险,公司、股东及董监高要合法行使权利、履行法定义务,避免承担本文所分析的相应法律责任。

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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。