新公司法下关联公司、关联交易行为的司法认定、后果及责任分析
发文时间:2025-10-12
作者:姚志斗
来源:京师律师事务所
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在公司经营中,关联交易是一把“双刃剑”——既能通过内部协同降低成本,也可能成为利益输送的通道。2024年7月1日施行的新《公司法》进一步明确了关联公司与关联交易的认定规则,强化了违法责任追究。本文结合新规条文与实务要点,为企业梳理合规核心要点。

  一、关联公司与关联关系如何认定?

  (一)关联关系的核心判断标准

  根据新《公司法》第二百六十五条,关联关系的认定主要遵循两大标准

  1.控制标准:指自然人或法人能直接、间接控制企业财务和经营决策,或对其施加重大影响,比如控股股东对公司的支配、董事、监事、高级管理人员对经营的主导等。

  2.利益转移可能性标准:即便无直接控制关系,若存在可能导致公司利益转移的关联,也可认定为关联关系,例如董事、监事、高级管理人员的近亲属控制的企业与本公司的关系。

  根据《公司法》相关规定,公司股东相互交叉,即股东重合,属于关联关系的一种情形。当公司共同由第三人直接或者间接控制,或者股东之间、公司的实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等关系时,也会被认定为存在关联关系。

  (二)关联人的五类核心主体

  关联关系的载体即关联人,主要包括以下五类:

  1.控股股东、实际控制人等“双控人”;

  2.董事、监事、高级管理人员等核心管理者;

  3.上述主体的近亲属;

  4.上述主体直接或间接控制的企业;

  5.其他可能导致利益转移的主体(如合伙人、关键合作伙伴等)。

  (三)关联公司的认定与表现样态

  1.母子公司构成的公司集团;

  2.同受母公司控制的“兄弟公司”;

  3.公司与关键管理人员近亲属控制的企业;

  4.通过协议或人事兼任形成利益联结的公司等。

  二、关联公司之间的交易行为是否有效?

  1. 有效情形:需同时满足两项条件。一是履行报告与决策程序,关联人向董事会/股东会报告交易事项,按公司章程经决议通过,上市公司关联董事需回避表决并书面报告;二是符合公平原则,交易定价遵循独立交易原则,未损害公司、股东及债权人利益。

  2. 无效/可撤销情形:存在两类违法情形时效力被否定。一是程序缺失,未履行报告或决议程序擅自交易,公司可请求确认交易对其不发生效力;二是实质不公,即便履行程序,但通过虚假交易、不合理定价(如低价转资产、高价购原料)转移利益,损害公司利益,合同可被确认无效或撤销。

  三、违法关联交易后果

  (一)直接赔偿责任

  控股股东、实际控制人、董监高利用关联关系损害公司利益的,需对公司的损失承担全额赔偿责任。这一责任源于《民法典》与新《公司法》的忠实义务要求,无论行为人是否主观故意,只要造成损失即需赔偿。

  (二)连带清偿责任

  股东通过控制多家关联公司实施不正当关联交易,导致公司无法清偿债务的,可能触发连带责任。例如某集团通过子公司互保转移资产,最终所有关联公司均需对债务承担连带责任。此外,与控制股东恶意串通的子公司,也可能对受害股东承担连带赔偿责任。

  (三)股东的救济路径

  1.代表诉讼:公司怠于追责时,股东可代表公司起诉关联人索赔;

  2.直接诉讼:若关联交易直接损害股东利益(如受欺诈低价转让股权),股东可依第二十一条直接起诉索赔。

  四、相关案例

  案例一:控股股东非公允交易致损,高管连带赔偿

  基本案情:某加油站由某石油分公司(持股51%)与自然人某甲(持股49%)共同出资设立,某石油分公司委派某乙担任加油站执行董事兼经理,全面负责日常经营。法院认定某石油分公司与加油站构成关联关系,核心依据是控股股东身份直接符合关联关系法定定义。某甲查账时发现,某石油分公司利用控股地位,指示某乙通过高价供应油品、重复计算运输费用、隐瞒便利店销售收入、电子钱包结算资金延迟入账等方式转移利润,导致加油站连续三年亏损。某甲向监事提出追责请求被拒后,起诉要求二者连带赔偿750余万元。

  判决结果:法院认定双方构成关联关系,案涉交易未履行披露及决议程序,定价偏离公允标准,实质损害公司利益;某乙未尽忠实勤勉义务。最终判决某石油分公司与某乙连带赔偿439万元,二审维持原判。

  案例二:实际控制人关联方高价供货,股东代表诉讼获赔

  基本案情:某电缆公司股东某投资公司将25%股权委托给某控股公司管理,某控股公司成为实际控制人。法院认定某电缆公司与某设备公司构成关联关系,关键在于二者同受同一实际控制人控制,具备利益转移的可能性。托管期间,其全资子公司某设备公司以高于市场均价15%的价格向某电缆公司供应生产原料。某投资公司请求监事起诉被拒后,以自身名义提起诉讼,主张赔偿采购差价损失4200余万元。

  判决结果:法院认定双方因同受某控股公司控制,构成“可能导致利益转移的关联关系”,经司法审计确认损失623万余元。判决某设备公司赔偿该损失及利息,二审驳回上诉维持原判。

  案例三:董事主导关联采购虚高定价,双重追责返还损失

  基本案情:某医药公司董事某丙同时担任某医疗器械公司法定代表人,在其主导下,某医药公司以高于市场价20%的价格从某医疗器械公司采购设备,累计多支付300万元。其他股东发现后诉至法院,主张交易无效并要求某丙赔偿。法院认定某医药公司与某医疗器械公司构成关联关系,核心源于董事与交易相对方存在控制关系,属于关联主体延伸范畴。

  判决结果:法院认定某丙作为关联董事未回避决策,定价不公允,违反忠实义务。判决交易无效,某医疗器械公司返还300万元,某丙承担100万元补充赔偿责任。

  案例四:实际控制人转移核心资产,关联公司连带偿债

  基本案情:某丁实际控制某贸易公司(A公司)与某实业公司(B公司),A公司拖欠某材料公司货款500万元到期后,某丁将A公司核心仓储设施及库存低价转让给B公司,导致A公司无财产可供执行。法院认定A公司与B公司构成关联关系,主要依据是同一实际控制人导致的主体意志与利益混同。某材料公司起诉要求B公司承担连带责任。

  判决结果:法院依据横向法人人格否认制度,认定两公司受同一实际控制人操纵,通过资产转移逃避债务,构成关联滥用。判决B公司对500万元债务承担连带责任,某材料公司可就接收资产优先受偿。

  案例五:上市公司未披露关联交易,监管立案追责

  基本案情:上市公司某制药公司2024年第四季度与关联方某药房公司发生1039.94万元交易,未履行审议及披露义务。此外,2024年9月至2025年1月,关联方某科技公司以拆借名义占用其资金2.35亿元,通过“月初转出、月末转回”掩盖流向。监管部门及司法审查中认定某制药公司与某药房公司、某科技公司构成关联关系,核心是各方符合上市公司关联方的法定界定。

  判决结果:监管部门以违反《证券法》信息披露规定立案调查,认定公司内控失效、关联交易管理存在重大缺陷。受损股东已可依法提出索赔申请,最终责任以法院判决为准。

  五、相关法条

  《中华人民共和国公司法

  第二百六十五条 本法下列用语的含义:

  (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

  (三)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

  董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  第一百三十九条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交上市公司股东会审议。

  第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

  只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。