税务和财富管理视角下的稳定币法律观察
发文时间:2025-9-18
作者:季亨卡 管欣 邱程航
来源:中伦律师事务所
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前言

  随着《GENIUS法案》与《稳定币条例》的先后出台,稳定币这一数字资产品类正逐步走向被监管体系接纳的中心地带,一时风头无两。然而,聚光灯下的“稳定币”是否真正消除传统加密货币潜在的合规风险,成为财富管理的新兴工具还有待时间的进一步检验。

  本文尝试从法币稳定币的制度逻辑、税收挑战与合规应用进行梳理,并结合最新立法与实务先例,回应稳定币与税务以及财富管理领域的若干重要问题,探讨其真实可行的应用边界与未来可能性。

  一、“稳定币”与“稳定币”之间的不同

  《GENIUS法案》和《稳定币条例》并非创制了稳定币,而是选择了稳定币中最为适合监管切入的法定稳定币这一类型,进行了具有创新性的立法与规则。自加密货币出现后,克服加密货币的巨大波动性、链接加密货币和真实世界资产就成为重要问题。2014年至2025年间,一系列早期稳定币就是为了解决这一问题而诞生的。随着十余年的发展,稳定币衍生出许多品类,大体上可以分为如下几种类型:

  ● 法币稳定币。法币稳定币通常与某种法定货币(如美元、港币、欧元)1:1锚定,并以现金、国债等高流动性资产作为发行储备。Tether发行的USDT即属于这一类型,其价值长期围绕美元1:1窄幅波动,是目前市值最高、交易量最大的稳定币。

  ● 算法稳定币。算法稳定币分为抵押型和无抵押型。无抵押型算法稳定币不依赖现实资产或链上加密资产抵押,而是通过算法机制调节供需关系,以维持价格稳定。与完全由市场供需决定价格的传统加密货币不同,算法稳定币会通过自动调节供应量(增发或销毁),以达到“稳定”的设计目的。而抵押型算法稳定币主要通过超额抵押加密资产(如ETH、BTC)来支撑币值,并利用算法调节供需(如加息/销毁)维持价格锚定,典型例子如DAI。

  ● 其他资产抵押的稳定币。除了法币稳定币与算法稳定币之外,还出现过以其他资产(例如石油、贵金属等商品乃至加密货币)为锚定物的稳定币。

  图:各类型稳定币的属性光谱

  法币稳定币最大的优势在与其稳定性。相比算法稳定币而言,法币稳定币通过挂钩法币间接绑定了稳定经济体政府信用,因此不易脱锚;而算法稳定币的稳定性系于其自身算法成熟性上,储备机制不成熟,抗挤兑能力较差。纵观加密货币的历史,算法稳定币多次因为算法稳健性缺乏以及市场情绪失控,陷入“死亡螺旋”,导致价值崩溃。而相比其它资产抵押的稳定币(例如用石油、贵金属等商品抵押稳定币)通常需要一个中心化机构管理储备商品,且抵押物的存储、运输、交易的成本都很高,未能成为主流;加密货币稳定币即便使用复杂的平衡算法、进行超额抵押,也很难抑制加密货币作为抵押资产带来的巨大波动性,亦未能获得普遍应用。

  需要注意的是,法币稳定币依赖发行方信用和储备透明度,若遭遇挤兑、监管打击或储备资产冻结,仍可能出现价格波动或脱钩风险。例如,2023年3月,硅谷银行(SVB)倒闭导致第二大法币稳定币USDC的发行方Circle的33亿美元储备被困,市场恐慌下USDC一度脱钩至0.87美元,直到美联储介入兜底才恢复锚定。

  二、法案中稳定币的特别制度设计

  《GENIUS法案》和《稳定币条例》的制度设计中,锚定法币稳定币是支付和结算工具,《GENIUS法案》更是直呼其为“支付型稳定币”。在《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法框架下,均将满足特定监管条件的、结构合理法币稳定币排除于“证券”“商品”或“投资产品”外,而期望其主要作为支付工具发挥作用。

  ● 《稳定币条例》明确规定,稳定币发行商不得向持有者支付利息;违反该条例可能导致将其重新归类为集体投资计划,不享有稳定币的法律地位。

  ● 《GENIUS法案》亦禁止收益型(例如利息、质押收益或利润分成)的稳定币产品,否则会将该数字货币重新归类为证券。

  三、稳定币在跨境交易中的问题和前景

  跨境交易是稳定币最为人所乐道的应用前景之一。“转账成本降低90%,转账时间从数日压缩到秒级”是业内外对于稳定币跨境支付的普遍期待。诚然,这一愿景在区块链技术的加持下并无技术上的重大障碍,但是配套法律制度和金融基础设施的滞后,可能会使得稳定币在实际使用中受到一定的限制。举例而言:

  出口退税和增值税抵扣:合资格的银行转账凭证或汇款单据通常是向税务主管部门申请出口退税或者增值税抵扣的重要凭证。根据我们的经验,如果仅有稳定币的支付凭据,而没有银行转账凭证或汇款通知,税务机关可能难以批准退税或者抵扣的请求。

  转让定价审查:在跨境交易常见的转让定价合规审查工作中,审计机构、税务主管机关通常基于记载汇款详情的银行对账单来支持公司内部定价审计,以确保独立交易待遇。尽管稳定币支付能够提供链上交易的完整数据和记录,但是税务监管机构可能仍期望获取合同、发票、账单以及对应的银行文件来评估转让定价的合理性;在当下实务中,说服税务主管机关接受链上交易记录作为转让定价审查依据存在挑战。

  出口管制执法中:传统出口管制执法在相当程度上依附于传统的银行交易体系,收集、更新并维护受控银行账户信息是监管机构进行出口管制合规的重要方法之一,而稳定币支付在相当程度上绕开了这一系统,因此稳定币支付如何满足出口管制相关的合规要求亦有待观察。

  不过,在跨境贸易中,我们依然可以期待稳定币在风险对冲和资本保护等环节发挥作用。例如,在阿根廷、委内瑞拉、土耳其等高通胀司法管辖区,将交易中收到法币转化为稳定币或者直接使用稳定币进行结算,能够在一定程度上便利交易程序、隔离通胀风险;在投资撒哈拉以南非洲这样金融体系不发达、官方货币信用相对低的司法管辖区时,可将法币转化为稳定币作为风险控制手段。事实上,上述司法管辖区亦是稳定币使用的热点地区。

  四、稳定币交易有关的申报和纳税义务

  香港和美国的立法使得稳定币的应用向前迈进了一大步,但是稳定币并未取得法律上的法币的地位,特别是在税法上并未取得与法币对等的地位,由此可能造成一系列的税收困局。

  (一)美国

  根据美国国税局(IRS)公告2014-21号以及后续的指导文件,所有虚拟货币,包括稳定币,均被视为资产(而非货币或者外汇)[1],而资产的交易会触发资本利得或者交易所得,被视为美国税法下的应税事件。许多司法管辖区亦追随或者采取了与IRS类似的原则。

  以所得(资本利得)税的征收为例,通常以法币结算的所得根据季度或年进行汇总申报即可,但是使用包括稳定币在内的加密货币支付,需要就每一笔交易进行所得税税务计算和申报。举例而言:

  某自然人以1美元/个的价格买入价值约30万美元的USDT,然后在一个月后使用这批USDT购买了服务或者兑换为法币,此时USDT的交易所标价为1.01美元。

  ● USDT上涨的部分(合计3,000美元)将被视为资本利得,视为应税收入;

  ● 即便交易者买入卖出的价格完全相同,这笔交易虽不产生额外税负,依然会被视为具有申报义务的应税交易。

  在部分司法管辖区,税务部门已意识到这一问题,即法定稳定币价值波动极其有限,产生的应税额度亦有限,但却可能造成不相匹配的巨量报告义务。繁重的报告义务可能会减损稳定币交易最为核心的优势——便捷性和隐私性。为此,美国财政部和IRS曾在2024年底通过一项补充性的举措,就每年10,000美元以内的稳定币交易免除分别报告的义务,允许以年度汇总(类似法币收入)的方式进行申报[2]。这对使用稳定币进行日常小额支付有重要的积极意义,但是对于跨境交易、财富管理交易额较大的场景依然作用有限。

  (二)香港

  香港税局针对数字资产的规定主要集中于《利得税——数字经济、电子商务与数字资产》税务局第39号解释通告,简称“39号通告”)[3]。不同种类的数字资产对应的税收有所不同。针对来源于香港、以商业交易为目的(carrying on of a trade or business)的加密货币交易、转换、和开采同一般商业交易一样适用于最高16.5%的利得税(Profit Tax)[4],而接受加密货币作为提供货物货服务的收入则需要按照一般收入按照合理的市场价格进行计算。

  在申报要求上,如有持有/交易任何加密货币都需要在税务申报表的相应部分进行申报,其中:

  ● 资本收益/亏损:应申报在“资本资产出售所得”栏目中;

  ● 业务收入/支出:应填写在“利得税申报表”中;

  ● 其他加密货币收入:应申报在“薪俸税申报表”中。

  由此可见,尽管《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法使得稳定币向前迈进了一大步,但必须清醒地认识到稳定币并未取得法币的地位,特别是在税法上并未取得与法币对等的地位,还需要税务机关针对性的出台有关规定加以跟进。在香港或者美国这样已有基本法规落地的司法管辖区,我们可期待适当税收配套法规进一步落地。

  五、稳定币在税务筹划中的作用

  (1)递延纳税

  通过合理使用稳定币,可以推迟纳税义务产生的节点。具体而言,在收取稳定币时,通过合理合法的规划,可以暂缓其兑换法币,使得资金无需立即进入法定货币银行体系并产生纳税义务。在过去,传统加密货币也可以实现类似的效果,但是相比稳定币更容易因巨大的价格波动产生下跌风险。

  在此基础上,稳定币还可以纳入企业或者高净值个人的整体所得税税务规划中,综合当期损益、税务抵免额度等原因,通过合法安排在恰当时机将稳定币转化为法币,配置合理纳税时点以达到税务筹划的效果。

  需要提示的是,在部分司法管辖区,利用稳定币或者其他加密货币实现递延纳税的策略存在窗口期:

  ● 2022年,美国在其发布的2023财政年度绿皮书[5]中提出了一系列针对加密资产的税收政策建议。根据该绿皮书的建议,美国考虑将数字资产信息纳入已有的《海外账户税收合规法案》(FATCA)框架中;

  ● 在《GENIUS法案》中,稳定币发行商被明确要求履行《银行保密法》(Bank Secrecy Act, BSA)的义务,包括反洗钱(AML)、了解你的客户(KYC)等合规要求。

  ● 在税法方面,随着IRS将1099-DAA“经纪人交易数字资产收益表格”等针对发行商和中介机构的监管工具逐步纳入申报体系(计划在2026年正式使用),加密货币交易对美国税收机关的透明性正在提升。

  ● 在执法方面,IRS亦在逐步加大对于加密货币的支付投入:截至2025年7月,IRS向美国加密货币投资者发出的信函和催缴函数量比2024年已增加了9倍之多[6],稳定币在严格的执法形势下亦难独善其身。除非配套税收立法通过进一步细分稳定币和其他一般加密货币来“解围”,否则美国税务居民使用稳定币实现递延纳税的操作空间可能会进一步缩小。

  (2)财产隐私保护

  去中心化技术的区块链技术天生就带着隐私保护的基因。然而,法币稳定币并不是完全去中心化的加密货币,使得法币稳定币的隐私保护方面难以与传统的加密货币相提并论。

  稳定币在财产隐私保护方面的主要优势是元数据的保护。传统国际银行业使用SWIFT 转账单据则通常包含丰富的结构化元数据,包括发送方和接收方名称、银行账户号码乃至地址等信息会自动随付款附带,银行、监管机构均可较为轻易地访问这些信息,亦会在流转过程中带来意外的泄露风险。

  而稳定币交易基于区块链技术,而链上信息没有嵌入所有者的身份信息,即姓名、证件号码等《个人信息保护法》意义下的直接识别符。尽管稳定币交易是可见可追溯,但链上信息的访问者即便查询到发送者和接收者的钱包地址、时间和金额,也很难将其与所有者相关联。

  六、稳定币作为信托财产的可能性

  加密货币作为信托资产已经在越来越多的司法管辖区得到承认。在中国大陆,虽然直接进行加密货币交易的合法性依然存在争议,但是虚拟货币具有相应的财产属性,在司法实践中已基本形成共识[7];2025年1月24日,香港高等法院在Gatecoin一案中作出关键判决,确认加密货币可以作为信托资产持有[8]。相比传统加密货币,我们认为稳定币在成为信托资产方面有独到优势:

  1、信托财产合法性方面

  传统加密货币由于去中心化和匿名性强,容易被用于洗钱、逃税等非法活动,长期以来受到监管机构的高度关注。这使其在作为信托财产时面临合规性障碍,尤其是在资金来源透明度、资产监管以及可追溯性方面存在较大风险。而在近年境内外信托被“击穿”的案例中,信托财产的合法性是一个不可忽视的关键隐私。

  即便受托人在接受某种传统加密货币时自身是善意的,如果该加密货币在其流转路径中(即“上游”)涉及非法交易,例如洗钱、恐怖融资、勒索软件赎金等,那么该资产可能被执法机构认定为“犯罪所得”或“可追缴财产”,从而面临被冻结、没收或被第三方主张权利的风险。这种风险在比特币等匿名性较高、可跨境自由流通的加密资产中尤其突出。

  相比之下,在《GENIUS法案》和《稳定币条例》下,由合资格发行商发行并受规管的法币稳定币,通常内嵌KYC/AML机制,交易记录清晰可溯,发行商对链上流通负有一定的审查义务。这种透明度和监管责任降低了信托财产被“污染”的风险,能够较好满足信托资产对合规性和可监管性的要求,也更容易获得受托人、监管机关乃至法院对其合法性的认可,降低信托因为信托财产合法性瑕疵被击穿的风险。

  2、信托财产确定性方面

  传统加密货币如比特币价格波动剧烈,难以用于需要价值稳定的资产安排,例如遗产分配、受益人定期给付等信托用途。

  而《GENIUS法案》和《稳定币条例》下的法币稳定币则以美元、港币现金等优质资产作为储备,其价格锚定机制使其在市场波动中保持相对稳定,其储备透明度和兑付保障机制相对健全,能有效减少估值波动带来的信托管理复杂度,有助于信托财产的保值和计划性分配。

  此外,对于高净值人士来说,稳定币作为家族信托财产,还有可便于跨境传递信托财产,节约汇兑成本;基于链上技术和智能合约,有望提高家族信托的运作和分配效率,更加便利地开展合规申报。

  七、结语

  加密货币自从诞生之日起,就受到多重争议:从去中心化、匿名化带来的洗钱风险和对国际货币金融体系的冲击,到加密货币的高价值波动带来的炒币狂潮和“造富神话”自《GENIUS法案》和《稳定币条例》出台后逐渐回归监管、理性以及合规化。现在,稳定币在国际税务筹划和财富管理的领域已显示出巨大潜力,或可成为高净值家族传承计划中一个重要催化剂,值得保持长期的观察和期待。

  备注:

  [1] 美国国税局:https://www.irs.gov/pub/irs-drop/n-14-21.pdf。

  [2] 美国国税局:https://www.irs.gov/irb/2024-31_irb。

  [3] 参见香港税局官网:https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/dipn39.pdf。

  [4] 是否满足以商业交易为目的需要结合交易的频率、系统化程度、交易目的等综合考虑。

  [5] 美国财政部:https://home.treasury.gov/system/files/131/General-Explanations-FY2023.pdf。

  [6] AInvest报道:https://www.ainvest.com/news/irs-crypto-tax-letters-surge-strategic-opportunities-regulatory-scrutiny-2507/。

  [7] 中国法院网:https://www.chinacourt.org/article/detail/2025/06/id/8871373.shtml。

  [8] 香港特区法律参考资料系统:legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=151622。

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互联网平台企业涉税信息报送下网络达人必看指南

目录

  一、规定出台的背景与目标

  (一)背景

  (二)目标

  二、需报送信息的平台范围

  三、谁的收入信息会被报送?

  (一)报送范围

  (二)豁免情形——谁的收入不会被报送?

  四、报送哪些信息?

  五、何时报送信息?

  六、对网络主播、视频达人的影响:收入透明化与税负重构

  (一) 收入性质认定争议终结

  (二) 跨平台合并稽查

  (三) 违规避税路径封堵

  七、税收征管趋严:网络达人的税务法律合规重构之道

  (一)全面了解税务相关法规

  (二)建立完整合规体系

  (三)聘请专业税务顾问

  2025年6月《互联网平台企业涉税信息报送规定》新规施行,互联网平台涉税信息监管进入新阶段。新规对电商、主播等群体将产生深远影响,了解其中的涉税风险并采取有效应对方案至关重要。

  本文将解读新规要求、影响及合规建议,帮助经营者和从业人士防范税务风险。

  一、规定出台的背景与目标

  (一)背景

  数字经济规模急剧增长,但平台交易具有极强的隐蔽性,且税务机关与经营者之间存在严重的信息不对称,导致了大量税收流失,流量电商、网络主播等偷逃税案件的频繁发生便是典型例证。

  深圳亿级电商大卖隐瞒收入,补税、罚款超9500万元;山东某抖音小店5600万销售额仅申报32万,被追缴税款、罚款202万,直接破产清算;广州某跨境大卖因“买单出口”被认定为走私,补缴关税、增值税超8000万元。

  为改变这一状况,税务总局于2022年起依托“金税四期”系统,积极推动“以数治税”的监管模式。在此基础上,国务院于2025年出台《互联网平台企业涉税信息报送规定》,将实践探索上升为行政法规,明确要求互联网平台企业依照规定向主管税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息等涉税数据。

  (二)目标

  《规定》的出台,旨在提升税收服务与管理效能,保护纳税人合法权益,营造公平统一的税收环境,促进平台经济规范健康发展。主要体现在以下三个方面:

  1.实现穿透式监管。通过平台强制报送交易数据,打破税务机关与经营者之间的信息壁垒,让交易行为更加透明可查。

  2.促进公平税负。消除线上线下、不同区域经营者之间的税收洼地,营造公平的税收环境。

  3.进行风险预警。利用大数据比对交易流水与纳税申报情况,自动识别异常现象,如收入与纳税额严重偏离等情况。

  二、需报送信息的平台范围

  依照《规定》应当报送涉税信息的互联网平台企业,包括运营以下互联网平台的企业:

  (一)网络商品销售平台;

  (二)网络直播平台;

  (三)网络货运平台;

  (四)灵活用工平台;

  (五)提供教育、医疗、旅行、咨询、培训、经纪、设计、演出、广告、翻译、代理、技术服务、视听资讯、游戏休闲、网络文学、视频图文生成、网络贷款等服务的平台;

  (六)为互联网平台提供聚合服务的平台;

  (七)为平台内的经营者和从业人员从事网络交易活动提供营利性服务的小程序、快应用等,以及为小程序、快应用等提供基础架构服务的平台;

  (八)其他为平台内的经营者和从业人员开展网络交易活动提供营利性服务的平台。

  需报送信息的互联网平台企业需满足以下判定标准。根据《规定》第二条界定,互联网平台企业是指“《中华人民共和国电子商务法》规定的电子商务平台经营者以及其他为网络交易活动提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等营利性服务的法人或者非法人组织”。

  从业务类型而言,涉及为交易双方或多方提供撮合服务,包括商品销售、服务提供、支付结算等;从收入模式来讲,平台要从交易中直接或间接收取费用,如佣金、广告费、技术服务费等。

  符合上述标准的典型平台众多。电商平台如淘宝、京东、拼多多,需报送商家销售收入;直播平台像抖音、快手,需报送主播打赏收入、带货佣金、品牌合作收入等;服务撮合平台例如美团报送外卖商家收入、滴滴报送司机营运收入;支付平台如支付宝、微信支付,需报送大额转账及商业收款流水。

  值得注意的是,境外互联网平台企业在境内提供营利性服务的,也需按规定报送相关信息。

  三、谁的收入信息会被报送?

  本次规定对报送信息的对象进行了区分,相应区分呈现两个特点:

  1.区分报送主体:报送高收入、高成本从业主体的信息(如网络主播),不报送便民劳务活动的从业者的信息(如外卖员、家政人员);

  2.报送不溯及过往:《规定》第十二条明确平台内经营者和从业人员在本规定施行前的涉税信息,互联网平台企业不需要报送。

  具体报送情况如下:

  (一)报送范围

  《规定》要求平台报送包括平台内企业、个人经营者,涵盖企业、个体工商户、未办理税务登记的自然人等。

  重点报送对象举例:

  1.年平台总收入超过500万元但按小规模纳税人申报的企业;

  2.进货、推广等成本超过30%无正规发票的成本异常的企业;

  3.通过第三方支付工具将收入转入个人账户的公私混同的企业;

  4.高收入的个人经营者,如

  (1)收入包括打赏、广告、佣金的网络主播;

  (2)通过平台取得收入的自由职业者;

  (3)平台内的高频高额交易者。

  (二)豁免情形——谁的收入不会被报送?

  同时《规定》明确豁免两类报送情形:

  1.普通收入人群不报送:从事配送、运输、家政等便民劳务活动且依法享受税收优惠或不需要纳税的从业人员收入信息;

  2.不溯及过往:《规定》施行前的涉税信息无需追溯报送,即只报送2025年6月20日之后的信息。

  四、报送哪些信息?

  报送的信息类别丰富,包括:

  (一)身份信息,如姓名/企业名、身份证号/统一信用代码、银行账户、联系方式;

  (二)交易信息,如商品服务类型、订单号、交易时间、支付金额、退款记录;

  (三)资金信息,如平台分成比例、佣金扣除、补贴金额、提现记录;

  (四)行为信息,如高频交易IP地址、跨平台经营的关联账户。

  五、何时报送信息?

  在报送时限方面,平台需在规定施行之日起30日内或从事互联网经营业务之日起30日内,报送平台域名、业务类型等基本信息。

  对于经营者和从业人员信息,实行按季报送制,应当于季度终了的次月内完成上季度信息报送。

  2025年作为过渡期,已运营平台需在7月1日至30日期间完成首次基本信息报送,10月1日至31日期间完成首次经营者和从业人员信息报送。

  六、对网络主播、视频达人的影响:收入透明化与税负重构

  《规定》的实施,显著增加了税务机关对网络主播、视频达人等线上文化娱乐行业从业者(以下简称:“网络达人”)的收入信息的获取能力。

  (一)收入性质认定争议终结

  《规定》实施后,网络达人与互联网平台的法律关系通过信息报送得以明确,避免了以往收入性质的认定争议。税局将根据平台报送的收入数据,直接判断网络达人的收入是否为工资薪金、劳务报酬、经营所得或其他所得的计税依据(适用不同的税率)。

  (二)跨平台合并稽查

  税务机关可通过《规定》第八条的部门信息共享机制,获取网络达人在不同平台的收入数据,实现全维度监管。

  同时在多个平台经营的网络达人工作室,各平台报送数据将被汇总,适用超额累进所得税税率。同时月销售额超过10万元的,需按规定缴纳增值税。

  (三)违规避税路径封堵

  网络达人通过个人独资企业、个体工商户核定征收或滥用“税收洼地”等违规避税方式,将可能因平台报送信息与申报数据不符被稽查。

  网络达人通过个人卡收款、亲属账户分散收入、将个人收入伪装成企业服务费等行为隐瞒收入不申报,会因平台报送的IP地址、关联账户等行为信息而暴露。

  平台报送的精细化数据清晰呈现了网络达人的收入构成、资金流向及跨平台经营轨迹,终结了以往依赖自主申报的宽松监管模式。这种变革不仅是税收征管方式的调整,更是对行业盈利模式与税务筹划逻辑的根本性重构,形成了对网络达人群体的全维度税务约束,任何试图通过拆分收入、伪装性质等方式规避税负的行为,都将因数据留痕而面临精准监管。

  建议网络达人通过税务风险分析全面了解现有经营模式的涉税风险;通过税务风险合规治理完成风险治理,降低被处罚的可能性;通过税务优化工作获取合理税务优惠;通过税务合规建设,防控未来风险;通过聘请专业的税务法律顾问,形成“风险分析-风险治理-税务优化-合规建设”的新时期税务规划闭环。

  七、税收征管趋严:网络达人的税务法律合规重构之道

  (一)全面了解税务相关法规

  网络达人通过学习税务相关法规,能够提高税收意识并熟悉政策规定,进而合理利用税收优惠以降低税负,并在税务登记与纳税义务、发票管理、税务筹划与合规、关注税收优惠政策以及应对税务稽查等多个方面做好准备工作。

  初创小微企业、创新型直播模式以及地方政府提供的专项优惠政策,为行业提供了税收减免的机会。因此,密切关注并善用这些政策,有助于增强经营者的竞争力和经营效益。

  (二)建立完整合规体系

  网络达人均需构建完整的合规体系,以实现长期稳健发展。合规体系的建立需要从业务流程、财税管理、法律保障等多方面入手。具体而言,网络达人需要充分了解自身的权利和义务,特别是在收入申报和税务缴纳方面。

  针对可能出现的虚开发票、税务申报不实等高风险环节建立有效的内部控制机制,加强对税务政策的解读与执行。通过制定全面的规章制度和内部审核机制,能够保障经营者的合法权益,有效降低风险,提升市场信任度,同时为互联网行业健康发展奠定基础。

  (三)聘请专业税务顾问

  面对《规定》实施后的穿透式监管新格局,大成律所王旭律师法税团队依托税务、法律、数据技术复合型团队,为网络达人提供全流程合规解决方案,全方位、多角度、体系化地协助互联网行业高净值客户进行税务合规体系建设,将监管要求转化为经营优势,帮助委托人实现“风险分析-风险治理-税务优化-合规建设”的新时期税务规划闭环。

  1.前期情况全息诊断

  结合《规定》重点报送标准,对经营模式、收入结构、资金流向进行三维扫描、诊断。例如,针对年营收超500万元却按小规模纳税人申报的企业,核查其身份认定合规性;对成本异常企业,追溯进货发票、推广费用等凭证链完整性;对网络达人群体重点排查跨平台收入拆分、公私账户混用等风险点。参考金税四期的风控指标,通过历史交易数据穿透分析,精准定位关联交易隐瞒、收入性质错配等潜在风险,形成含风险等级、整改优先级的合规分析报告。

  2.数据分析与合规定制

  结合合规分析报告,通过比对报送数据与申报数据,建立“收入-成本-税负”动态模型。针对高风险场景提供定制化合规方案,例如,为关联企业设计符合独立交易原则的定价方案,为多平台主播规划最优纳税身份转换路径等。

  3.合规方案精细化落实

  将分析、建议转化为可执行的定制方案后,实行项目制管理,并配备专项律师全程跟踪实施进度,确保30日内完成基础信息补报、90日内实现全流程合规改造。

  例如,对于需强制税务登记的自然人经营者,协助完成个体工商户注册或企业设立,同步办理税种认定与发票申领;协助成本举证不足的商家建立电子台账系统,规范进货发票、物流单据等凭证留存流程;对关联交易企业重构业务合同条款,明确资金往来路径与定价依据。

  4.网络达人全商业周期合规治理

  聚焦网络达人群体合规痛点,提供从身份规划到争议解决的全链条服务。例如,协助完成税务登记类型优化,区分工资薪金、劳务报酬与经营所得的边界认定;精准归集直播设备购置、场地租赁等可扣除成本,最大化合法节税空间;建立跨平台收入申报协同机制,自动汇总抖音、快手等多渠道收入数据,按月预提增值税及附加税费;针对税务稽查风险,提前准备收入确认依据、合同协议等举证材料,提供专业应对策略。

  5.常年税务与法律顾问服务

  为客户建立“政策跟踪-风险预警-持续优化”的长效服务机制。提供包含国家税收政策更新、平台财税战略规划、财税实务和典型案例分析等内容的专业培训和交流;季度开展涉税数据健康扫描,提供风险预警;季度进行合规审计,重点核查数据报送准确性、优惠政策适用合规性;提供7×24小时应急响应,协助应对税务约谈、稽查等场景,提供争议解决支持;针对创新业务模式,提前税务架构规划,确保业务扩张与合规要求同步推进。

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参考资料:

• 《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国令第810号)

• 《国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号)


企业如何申请税局“预判裁定”:税收事先裁定操作实务

目 录

  一、税收事先裁定的适用范围

  (一)符合何种情况可以申请税收事先裁定

  (二)哪些情形不适用税收事先裁定

  二、企业税收事先裁定的申请流程与注意事项

  (一)申请流程

  (二)注意事项

  三、税收事先裁定申请指南

  (一)申请前准备

  (二)申请过程中准备

  (三)裁定结果的效力

  四、税收事先裁定申请是否会导致税务机关的特别关注

  五、裁定与税务检查的关系如何处理

  六、税收事先裁定的政策趋势与展望

  在复杂多变的税收环境下,企业面临着诸多税务不确定性。税收事先裁定作为一项重要的制度,能帮助企业提前明确税收政策的合规适用,有效降低税务风险。

  本文将依据现行有效的法律规定及政策文件,深入探讨企业税收事先裁定的操作实务。

  一、税收事先裁定的适用范围

  (一)符合何种情况可以申请税收事先裁定

  1.仅适用于企业,不适用于个人

  根据多地试行的税收事先裁定办法,目前我国的税收事先裁定仅适用于企业,并不适用于个人。

  例如,《国家税务总局北京市税务局办公室关于印发<国家税务总局北京市税务局税收事先裁定工作办法(试行)>的通知》(京税办发[2024]8号)、《国家税务总局上海市税务局办公室关于印发<上海市税务局税收事先裁定工作管理办法(试行)>的通知》(沪税办发[2023]33号)在“对象和范围”中均明确说明“本办法适用于本市范围的单位纳税人”。

  企业的经济活动往往更为复杂,涉及的资金规模较大、交易模式更为多样,业务架构也往往比较复杂,而个人日常经济行为相对简单,现有的税收政策基本可以覆盖常见的交易和收入类型,对纳税义务的规定也比较明确。因此,相较于个人所面临的税务问题而言,企业更容易面临税收政策适用不明确、税务合规风险更高的问题。

  2.只有符合条件的企业可以申请税收事先裁定

  根据目前试点地区的政策,并不是所有的企业都可以申请税收事先裁定。

  例如《国家税务总局茂名市税务局大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制》中规定只有大企业才能进行税收事先裁定申请。

  “本机制所称大企业是指:(一)国家税务总局千户集团成员企业;(二)国家税务总局广东省税务局、茂名市税务局列名企业;(三)市属国企集团成员企业及上市公司企业;(四)茂名市市级重点税源企业、重点关注类型企业;(五)其他需纳入重点服务和管理的企业。”

  沪税办发[2023]33号中提到适用于上海市范围的单位纳税人,虽然并没有直接对企业规模进行限制,但在申请受理中规定“事先裁定的受理机关为大企业管理部门”,也从另一个角度规定了适用对象的范围。

  3.仅适用于未来发生的特定复杂重大涉税事项

  各试点地区针对税收事先裁定的管理办法中均明确说明,“税收事先裁定”是指税务机关就企业申请的关于预期未来发生的特定复杂重大涉税事项应如何适用现行税收法律、法规、规章、规范性文件给予书面告知政策适用意见而开展的纳税服务。

  以企业重组为例,预期未来发生的特定复杂重大涉税事项包括但不限于合并、分立、债务重组、股权收购、资产收购等。在企业合并中,涉及资产与负债的转移,不同的合并方式(如吸收合并与新设合并)在增值税、企业所得税等税种上的处理存在差异,若符合条件的企业对于此类事项如何准确适用税收政策存在疑问,则可以申请税收事先裁定。再比如,企业了解某项税收优惠政策,但由于较为复杂的实际情况,无法准确判断是否可以适用,为避免自行判别导致后续产生政策错配的风险,企业可以通过申请税收事先裁定解决此类困惑。

  对于常见、简单且税收政策明确的事项或已经发生的业务活动的税务处理,则不能申请税收事先裁定。

  4.适用范围涵盖企业交易活动中的主要税种

  税收事先裁定在税种的适用方面,涵盖了企业经营活动中涉及的主要税种,如企业所得税、增值税、消费税、土地增值税等。

  例如,2015年无锡某大企业由于境外吸收合并导致投资方变更,该企业就如何适用税收政策的问题,向无锡市国税局申请事先裁定,该局受理企业事先裁定申请后,召集相关人员召开了事先裁定专题会议。根据企业的申请内容,研究认为该企业境外吸收合并导致投资方变更符合特殊重组业务的标准,适用《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》(国家税务总局2013年第72号公告),企业可根据这一公告作出企业所得税递延纳税的税务处理。此外还有陕西延长石油集团公司燃料油涉及消费税的事先裁定以及安徽省马鞍山钢铁集团资产重组涉及增值税的事先裁定。可见,税收事先裁定涵盖企业交易活动中的各项税种。

  (二)哪些情形不适用税收事先裁定

  参照京税办发[2024]8号第五条、沪税办发[2023]33号第五条以及《国家税务总局茂名市税务局大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制》,明确规定以下事项不属于事先裁定受理范围:

  1.纳税人已经发生的涉税事项;

  2.现行税收法律、法规、规章或规范性文件没有规定,需要税收立法的事项,或纯粹的理论问题;

  3.无确定的立项计划或近期(北京和上海明确为两年内)不会发生的事项;

  4.无合理商业目的或国家相关法律、法规禁止的事项;

  5.与申请人在以前年度完成的交易事项具有相同特性,且该以前年度的交易事项正在与税务机关沟通中,未有税务处理结论的事项。

  例如,企业去年进行了一项股权交易,因税务处理问题正在与税务机关沟通协商,今年又计划进行一项类似的股权交易,此时新的交易不能申请税收事先裁定,需等待去年交易的税务处理结论明确后,再根据情况确定是否适用裁定。

  二、企业税收事先裁定的申请流程与注意事项

  (一)申请流程

  一般来说,企业税收事先裁定的申请流程为:企业向主管税务机关提交申请及相关材料、税务机关受理审核、税务机关在规定时限内作出书面裁定(若企业符合条件)并送达企业。

  参考京税办发[2024]8号和沪税办发[2023]33号,申请人通常需要提交以下资料,并对资料的真实性和完整性负责:

  1.《税收事先裁定申请表》,详细说明申请内容(主要包括申请裁定事项、对生产经营和纳税的影响、涉及的企业情况及预期发生时间、适用的税收政策倾向性意见等)和政策依据;

  2.《税收事先裁定知情书》;

  3.申请裁定事项如需事先获得相关单位审批、核准或者裁定的,应提供相关审批、核准或者裁定文书;

  4.委托他人办理的,需提交具有法律效力的委托授权书;

  5.拟进行事项的详细说明及纳税人对涉税事项的初步意见;

  6.拟实施事项的具体方案、合同、协议、会议纪要、可行性研究报告、批复文件、拟实施事项各方就该事项的财务处理等相关佐证资料;

  7.拟进行事项若有征询相关部门、单位意见的,应提供其出具的法律、税务咨询意见;

  8.税务机关要求提供的其他资料。

  受理机关根据申请人申请资料,可采取案头审核、实地调研等方式判断是否符合税收事先裁定受理条件:

  1.若申请事项属于受理范围且资料齐全的,予以受理;

  2.若需申请人补充提供申请资料的,应一次性告知申请人,待资料齐全后重新审核确定是否受理;

  3.若申请事项不属于受理范围的,不予受理并说明理由,退回申请资料。

  (沪税办发[2023]33号对第2、3项列示的情况均有期限要求,规定应当在收到申请资料之日起5个工作日内,一次性告知申请人所需补充提供的资料;若不予受理的,应于5个工作日内告知申请人不予受理的理由。)


  申请流程如图所示:


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 (二)注意事项

  1.申请时间的选择

  如前所述,税收事先裁定的对象是企业预期未来发生的特定复杂重大涉税事项,其目的是为企业在事项实施前明确税收政策适用,若在事项实施过程中或实施后申请,则可能导致企业已按照自身理解进行了税务处理,此时裁定结果可能与前期处理不一致,引发不必要的税务风险和成本。

  结合本团队的操作经验,若企业计划实施某项经济活动或交易,但尚不确定该事项的税务适用,通常可以考虑在该项活动意向确定后,即向税务机关进行申请。后续税务机关的受理、审核,均需要一定的工作时间,且过程中可能需要与税务机关就该项活动的具体情况和政策适用进行多轮的交流和沟通,因此,至少要预留2-3个月时间提前申请,以应对可能出现的复杂情况,从而避免延误企业自身的业务推动计划。

  2.裁定的适用范围

  参考试点地区的工作办法,税收事先裁定意见仅适用于申请人本次申请的交易事项,而不能直接适用于其他纳税人或其他未经申请裁定的事项。这也就意味着企业不能将针对某一特定事项的裁定结果类推到其他类似业务中。

  例如,A企业申请了关于一项技术转让业务的税收事先裁定,税务机关给出了相应的裁定意见。B企业即使有类似的技术转让业务,也不能直接引用A企业的裁定结果,而需自行申请税收事先裁定。对于同一企业而言,不同时间、不同条件下的相同类型业务,若税收政策或实际情况发生变化,也可能需要重新申请裁定。如果企业在不同年度进行类似的资产处置业务,但税收政策在此期间进行了调整,企业应当重新申请裁定以确保税务处理的准确性。

  三、税收事先裁定申请指南

  (一)申请前准备

  在申请税收事先裁定前,企业首先要对拟申请裁定的事项进行全面梳理,并确定申请目标。包括:

  1.业务分析:深入了解交易或事项的背景、目的、具体操作流程等,确保自身对业务有清晰认知。例如,企业计划进行一项企业重组业务,要明确重组的战略意图是为了优化产业结构、实现资源整合,还是为了满足上市要求等。

  2.税务分析:对申请事项的税务影响应有综合分析,包括全面搜集相关税法规定并明确自身情况的条款适用性,对涉及的税负也应做出初步的判断,对于裁定结果对商业计划可能产生的影响也应做好全面充分的分析。

  3.资料收集:要收集与该事项相关的各类资料,包括但不限于合同草案、财务预算、业务流程图等。

  4.专业咨询:企业还可咨询专业税务顾问或律师,借助专业力量分析申请事项可能涉及的税收问题,评估不同税务处理方式的影响,从而为申请提供更专业、准确的资料和意见。

  (二)申请过程中准备

  1.密切沟通:在申请过程中,企业应保持与税务机关的密切沟通,针对税务机关提出的问题及时予以回复。同时,要对沟通过程做好记录,包括税务机关提出的问题、企业的答复以及提交资料的时间等。这些记录不仅有助于企业跟踪申请进度,还能在后续出现问题时作为重要参考依据。

  2.及时反馈:税务机关受理后,在资料审核的过程中,可能提出进一步的情况说明要求,当税务机关要求补充资料时,应及时、准确地提供所需信息,避免因资料准备不足或提供有误等情况延误裁定进度。

  3.持续跟踪:若企业在申请过程中发现预期计划发生改变,如交易时间提前、交易金额调整等,应主动及时地报告受理机关,以便税务机关根据最新情况作出裁定。

  大成律所王旭律师团队具备丰富的税务申请工作经验,可为企业提供全方位的税收事先裁定申请服务。

  (三)裁定结果的效力

  京税办发[2024]8号及沪税办发[2023]33号均明确规定:“税收事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措,不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为,不具有可复议性或可诉讼性。”

  从性质上看,税收事先裁定本质是税务机关对未来事项的政策适用提供指引,旨在帮助企业明确税收政策适用,不直接设定或变更企业的权利义务。这与行政诉讼法中“可诉行政行为需对权利义务产生实质影响”的要求相悖,因此,不纳入复议或诉讼范围。

  尽管裁定无强制执行力,但企业按裁定意见处理税务事项时,税务机关通常予以认可。

  需要注意的是,税收事先裁定意见可能出现失效的情况,比如,京税办发[2024]8号在第十六条规定,申请人发生以下情形之一,税收事先裁定意见自动失效:

  1. 纳税人提供的信息资料不合法、不真实、不准确或不完整的;

  2. 实际发生的涉税事项与税收事先裁定申请资料所述内容不一致的;

  3. 在《税收事先裁定意见书》出具之日起24个月内,未实施申请裁定的相关商业或交易行为,或虽实施申请裁定的相关商业或交易行为,但未按照裁定意见进行相应的税务处理的;

  4. 裁定时所依据的税收政策发生变化,对裁定意见具有实质影响的;

  5. 申请人对税收事先裁定意见提出异议。

  四、税收事先裁定申请是否会导致税务机关的特别关注

  企业申请税收事先裁定并不一定会导致税务机关对其进行特别关注。京税办发[2024]8号及沪税办发[2023]33号均强调裁定属于“个性化纳税服务举措”,将事先裁定定性为“基于税企互信原则”的服务行为,并明确其核心是“书面告知政策适用意见”,而非对企业实施监督。

  虽然税务机关会通过“案头审核、实地调研等方式判断是否符合受理条件”,但这属于常规审查流程,并非对企业的特别关注。

  与此同时,《国家税务总局茂名市税务局大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制》明确,“纳税人申请税收事先裁定提供的各项资料和数据,不作为税务机关开展纳税评估、反避税调查和税务稽查的依据。”

  由此可见,税务机关开展税收事先裁定工作的出发点是为企业提供纳税服务,帮助企业解决复杂涉税事项的政策适用问题。在正常情况下,税务机关会按照规定的程序对申请进行处理,与企业保持良好的沟通与合作关系。

  但如果企业在申请过程中提供虚假资料,或者通过申请税收事先裁定试图规避纳税义务等,可能会引起税务机关的重点关注。税务机关可能对虚假申请企业撤销裁定意见,并按《税收征收管理法》处理,包括追缴税款、加收滞纳金、罚款等。

  五、裁定与税务检查的关系如何处理

  税收事先裁定意见与税务检查并不冲突。税务检查是税务机关对企业纳税情况进行监督的常规手段,旨在确保企业依法纳税。当企业申请并获得税收事先裁定后,在裁定意见适用范围内,若税务机关开展税务检查,企业按照裁定意见进行的税务处理通常应得到认可。

  然而,如果税务检查中发现企业实际发生的业务与申请税收事先裁定时的情况不一致,或者裁定所依据的税收政策发生了变化,税务机关将根据实际情况进行处理。如在税务检查中发现企业在执行裁定意见时,擅自改变了业务模式,但仍按照原裁定进行税务处理,税务机关可能会要求企业重新核算并补缴税款。同时,税务机关在检查过程中,若发现裁定意见存在不准确或不合理之处,也可与相关部门沟通协调,对裁定意见进行评估和完善。

  六、税收事先裁定的政策趋势与展望

  从国际角度看,税收事先裁定制度在许多国家和地区已广泛应用且较为成熟。在经济全球化背景下,跨国企业经营活动日益复杂,不同国家税收政策存在差异,税收事先裁定有助于企业在全球范围内合理规划税务事项,降低税务风险。

  从国内的情况看,目前全国已有12个省级税务局制发了大企业税收事先裁定相关制度文件,大部分省也已开展了案例实践。从试点情况来看,事先裁定制度吸引了企业的广泛关注和积极参与。企业通过申请税收事先裁定,解决了复杂涉税事项的政策适用难题,提高了税务处理的确定性,降低了潜在税务风险,一定程度上优化了营商环境。

  国家税务总局曾在“是否可以将北京、上海等地试行的税务预先裁定办法推广到全国”的问题回复中表示,中国税务机关近年来一直在探索实践面向大企业纳税人的税收事先裁定,已积累了一些经验。但由于《税收征管法》等上位法中尚未明确税收事先裁定的相关内容,现阶段在全国层面出台相应制度规范的条件尚不成熟。

  目前对事先裁定的总体工作思路是积极探索、分步推进,各地在充分实践积累案例的基础上总结形成制度规范。

  虽然目前尚未推及全国且形成全国层面的制度规范的条件尚不成熟,但税收事先裁定作为一项积极有效的行政举措,随着试点地区实践的不断发展和制度层面的不断探索,有望在未来充分实践积累的基础上形成成熟的制度体制。而在试点地区的企业则可以积极申请税收事先裁定,增强企业税务适用的确定性。