中国多地税务稽查个人境外所得 币圈和美港股投资者需要担心吗?
发文时间:2025-05-12
作者:FinTax
来源:吴说
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新闻概述

  2025 年 3 月 25 日至 26 日,中国湖北、山东、上海、浙江四地税务机关在 48 小时内同步发布公告,针对中国境内居民的境外收入申报问题开展集中核查。中国于 2014 年 9 月正式承诺实施 CRS 框架下的金融账户涉税信息自动交换标准(AEOI),并于 2018 年 9 月完成与其他 CRS 参与国家(地区)的首次信息交换,涵盖英国、法国、德国、瑞士、新加坡等主要国家,以及开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)、百慕大等传统避税地的账户余额、投资收益等核心数据。本次中国四地税务部门识别出多起典型案例,追缴金额从 12.72 万元至 126.38 万元不等,并采用 “ 提示提醒、督促整改、约谈警示、立案稽查、公开曝光 “ 的五步工作法推进整改。

  FinTax 简评

  1. 公告特点解读

  本次税务核查呈现出两大鲜明特点。第一个特点是境外所得的核查对象扩大,面向中产阶级群体。与以往重点监管高净值人士的境外收入不同,本次核查的纳税人资产规模与收入层级属于中等偏上的收入范畴,例如浙江税务部门公布的典型案例中补税金额为 12.72 万元,这一转变表明中国内地税务机关已开始关注中等收入群体的境外所得。

  第二个特点是四地税务部门的核查范围协同互补。一方面,浙江的民营资本跨境流动、上海的离岸金融交易、山东的传统制造业出海、湖北的新型制造业,实质上覆盖了中产阶级境外收入的主流场景。另一方面,多地协同发布核查公告,可能意味更高层面的统一指示,也意味着从前个人对境外所得“自觉申报”将逐渐变为税务机关对境外所得的严格实质稽查。

  2. 中国内地如何对居民的境外所得征税?

  中国对税收居民个人实行全球征税原则,这一原则自 1998 年《境外所得个人所得税征收管理暂行办法》出台即已确立并沿用至今,2020 年年初,财政部和税务总局发布了《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部、税务总局公告 2020 年第 3 号,以下简称“3 号公告”),进一步对中国居民个人境外收入的税务处理及征收管理进行了明确。全球征税原则的根基在于维护国家税收主权与实现社会公平,基于这一原则,中国内地对居民境外所得征税的要求大致如下:

  纳税人方面,根据《中华人民共和国个人所得税法》,满足以下任一条件的个人即被认定为“中国税收居民”:1. 境内有住所:指因户籍、家庭、经济利益关系在中国境内形成习惯性居住的个人,即使长期在境外工作或生活,只要未放弃户籍或家庭联系,仍可能被认定为居民。2. 境内居住满 183 天:在一个纳税年度内(1 月 1 日 — 12 月 31 日)累计居住达 183 天的个人,即使无住所,也视为居民。

  应税所得范围方面,居民个人从中国境内和境外取得的全部所得,应依中国个人所得税法申报、缴纳个人所得税,但是,如果无住所个人一个纳税年度在中国境内累计居住满 183 天的,但此前六年的任一年在中国境内累计居住天数不满 183 天或者单次离境超过 30 天,该纳税年度来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得,免予缴纳个人所得税。

  根据中国税法,中国税收居民需就全球所得纳税,美股、港股所得也在此列。投资者的自股市取得的收入主要有两种类型,一是股票的股息和分红(股息、红利所得),二是炒买炒卖股票的收益(属于资本利得,但是中国未单独设立资本利得税,其应归入“财产转让所得”税目)。

  针对美股股息所得,中国投资者需将美股股息纳入综合所得,按20%税率缴纳个税。根据国家税务总局 2020 年第 3 号公告,纳税人可以基于在美已缴税额(主要是美国征收的预提税)享受抵免。因此,中国税收居民需将美股股息全额计入收入,并扣除境外已缴税款后,按中国税率计算应纳税额,具体计算公式为:中国应纳税额=股息收入×中国税率−境外已缴税款(抵免限额内)。而针对美股资本利得,中国投资者以财产转让所得按 20% 税率缴纳个人所得税,其中,符合条件的境外投资损失可在税前扣除,已在境外缴纳的税收也可以申请税收抵免。

  针对港股股息所得,中国居民个人投资港股通过港股通账户或香港账户两种渠道买入,沪港通账户根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》,内地个人投资者取得的 H 股股息红利,H 股公司按照20%的税率代扣个人所得税,取得的非H股股息红利由中国证券登记结算有限责任公司按照 20% 的税率代扣个人所得税。而对于中资控股或主要业务在中国大陆,但在香港上市的公司的红筹股,根据《企业所得税法》及其实施条例,红筹企业预先按照法人标准代扣 10% 的企业所得税才进行分红,而红筹企业在税后利润中并非全都计提了 10% 的企业所得税,因此港股投资者个人所得税率在 20%-28% 不等。此外,若在香港直接开设证券账户进行港股投资,对于投资者取得的股息红利,除 H 股、红筹股部分情况需要缴纳 10% 的股息红利税外,其余情况下无需扣缴个人所得税。

  针对港股资本利得,在内地的税收处理也区分两种情形,一是通过港股通账户的炒股所得,在中国境内免征个人所得税;二是通过香港证券账户直接转让港股上市公司的股票,需要对中国境内税务机关申报境外所得。并且,香港地区对境外港股投资者获得的买卖价差免征资本利得税,因此不产生内地的税收抵免额,投资者需要按照财产转让所得20%的税率缴纳个人所得税。

  近年来,中国国家税务总局非常重视高净值个人逃税问题,有专班人员负责监控个人大额资金异动、识别个人税务风险点,而个人投资美股等获得的境外收入也在监控范围之内。但是,境外炒股所得主要通过自行申报途径计算应纳税额,中国税务机关无法通过源头扣缴等机制直接实施监管。

  CRS(共同申报准则,Common Reporting Standard)机制是中国内地税务机关获取涉税信息开展税务稽查的方法之一。CRS 是经济合作与发展组织(OECD)主导的金融账户涉税信息自动交换标准,即全球主要国家为打击逃税而建立的对涉税人账户信息在成员国间交换的系统。中国自 2017 年起实施这一机制,据此,中国税务机关可自动获取中国税收居民在境外金融机构的账户信息,包括存款、投资、保险等金融资产数据。截至2025年,已有 106 个国家和地区加入 CRS(包括中国内地和香港),信息交换涵盖账户余额、利息、股息等方面。CRS 本身不设定“个别账户余额”或“报告金额”的全球性下限,所有被认定为“可报告账户”的账户都必须向主管税务机关申报并交换,但部分司法辖区在立法中设置了非强制性的报告限额。如香港在其《税务(自动交换金融账户资料)规定》中,明确允许金融机构对“预先存在的实体账户”,若账户余额不超过 250,000 美元,可以(而非“应当”)免于立即进行尽职调查及报告,但金融机构主动对该限额以下的账户进行调查也完全合规。因此,资金量较大的账户更有可能受到关注,但也不能排除小资金账户的信息被报告和交换的可能性。

  目前,美国并未加入 CRS,而适用本国的信息交换框架 — — 《海外账户税收遵从法案》(Foreign Account Tax Compliance Act,简称“FATCA”),该法案自 2014 年 1 月 1 日起适用于全球所有国家,它要求外国金融机构向美国税务机关披露有关美国账户的信息,否则将被征税。披露模式有两种,模式一是他国政府向美国税务局报告其辖区内所有金融机构所维护的美国账户信息,模式二是金融机构直接向美国税务局报告其维护的美国账户信息。2014 年 6 月 30 日起,中国已与美国就 FATCA 模式一的实质性内容达成一致,被作为存在有效政府间协议的辖区对待,但截至目前两国尚未就该合作签订正式的政府间协议。因此,中国税务机关暂时无法通过 CRS、FATCA 等信息交换机制获取税收居民在美国的账户信息。相较之下,中国内地与香港地区通过 CRS 进行信息交换是非常便利的。

  然而,CRS/FATCA 机制并不是唯一的信息获取方式。第一,在市场层面,港股、美股等主流证券市场的券商,也会定期将相关交易信息向内地税务机关报告,税务机关再通过这些报告来分析可能的境外收入。第二,中国税务总局和金融监管局、人社局、海关、外汇管理局等政府部门的紧密合作,通过部门间协作,税务机关得以将中国居民的相关支付数据、劳务派遣数据、出入境数据、对外付汇数据等整合起来,并通过个税风控管理系统综合研判税收风险。实务中,这些方式对税务机关的境外涉税信息获取、涉税风险研判和稽查起到了更为关键的作用。

  3. Web3 从业者的纳税可能

  3 号公告明确了应税境外所得的类型,可分为来源于中国境外的综合所得(工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得)、经营所得和其他所得(利息股息红利所得、财产转让所得、财产租赁所得、偶然所得),其分类标准与境内所得基本一致,但计税方式存在差异:例如境外综合所得和境外经营所得应当与境内综合所得和境内经营所得合并计算应纳税额,但居民个人来源于中国境外的其他分类所得,不与境内所得合并,应当分别单独计算应纳税额。

  中国内地的加密资产税务处理,当前仍存在许多争议点,下文仅以几个常见场景为例说明:

  对于境外持续运营的商业化挖矿行为,税务机关可能将其视为经营所得,允许扣除设备、电力等必要成本,这与其资本密集性和持续投入特征相匹配。但若矿工以个人身份进行挖矿,税务定性则陷入两难:若按偶然所得处理,虽契合收益的随机性特征,却因无法抵扣成本导致税负畸高;若参照财产转让所得,又因加密资产缺乏稳定估值基准,难以合理核定增值部分,易引发计税争议。

  另一种常见情形,即中国内地居民通过加密资产交易获取收益时,商业实质的判定成为关键。如果存在固定场所、雇佣团队及持续性交易,有可能被认定为经营所得,高频交易者面临被升级为经营所得的风险,而普通投资者通常仅就增值部分纳税,但需要提供完整成本凭证,证明财产原值,从而避免重复课税和过高的核定利润率。

  既然税务机关已经开始重点关注对中国税收居民美股、港股等境外投资所得的税收监管,Web3 境外收益是否会成为下一个重点稽查目标的亟待关注。根据中国税法,Web3 收入只要能够被归入税法中的相关税目,就应属于应税所得范围,而这主要是一种法律适用的技术性问题。在实际操作中,中国内地税务机关顺利实现税收征管的一个重要前提是,其能够获取中国税收居民的 Web3 收入信息。

  在目前的涉税信息处理框架下,CRS 也适用于加密货币相关的资金流动,但是投资者若不在中心化的平台进行交互(特别是不在 CEX 进行交易),则 CRS 难以追踪,内地税务机关也很难直接获得相关交易信息(但仍存在被他人举报偷税漏税的风险)。然而,这并不意味着税务机关完全无法察觉税收居民在 Web3 领域的税务违规行为。正如税务机关能够通过多方数据研判掌握居民的境外证券投资情况一样,对于 Web3 领域的从业者或者投资者,税务机关也可能会存在一套对应的风险指标体系,诸如考察个人在海外的逗留往返情况、从事的行业是否与区块链技术联系较为紧密、是否在法币账户无动态的情况下持有部分高价值财产等。此外,随着 Web3 行业的发展,不排除中国税务机关未来与更多的加密货币交易所建立更紧密的关系,从而获取交易所用户的交易记录、损益情况等信息。从美国税务局(IRS)此前公布的《定期提供数字资产销售服务的经纪人总收入报告要求》(Gross Proceeds Reporting by Brokers That Regularly Provide Services Effectuating Digital Asset Sales)最终被废止一事来看,短期内,尽管各国税务机关很难对去中心化平台施加足够的压力,但是以中心化交易所为代表的中心化平台未必如此。

  4. 中国内地 Web3 从业者可关注什么?

  针对逾期申报或故意隐匿境外收入的行为,中国内地税务机关构建了层次分明的法律责任体系。根据《税收征收管理法》第 32 条及第 63 条规定,纳税人未按期申报或虚假申报将产生税款追征、滞纳金累积、行政处罚乃至刑罚的递进式惩戒:自法定申报期限届满次日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金,形成巨大的财务压力;对于查实的偷逃税行为,除全额追缴税款外,将根据主观恶意程度、隐匿手段复杂性等因素,处以应补税款百分之五十至五倍的阶梯式罚款;若涉案金额达到刑事立案标准,将被移送司法机关追究刑事责任。

  在全球税收透明化与监管科技升级的背景下,加密资产跨境所得的税务问题值得更多关注。目前,中国税务机关通过 CRS 信息交换等手段,已实现对境外账户余额、投资收益等核心数据的深入监管。Web3 从业者可考虑合理进行税务安排的情况下,如实申报纳税。特别是从这次披露的几个案例来看,事后补缴的滞纳金和罚款成本远超原应缴纳的税费。具体而言,中国内地的 Web3 从业者可以从两方面着手防范风险:一是可以自行或借助专业人士的帮助,梳理过往的境外收入情况,判断是否产生应税所得,并采取补救措施;二是可以不断调整和更新自身的税务安排,在遵循相关法律法规的同时,尽可能减轻自身的税收负担。

  随着全球税收透明化程度提升与监管技术升级,中国税务部门对境外收入税收稽查的力度也不断增强。长远来看,或许合规才是更符合长期利益的选择。对于美股、港股和 Web3 的投资者而言,重新审视跨境资产的合规逻辑,加强对跨境收入申报问题的关注显得颇为必要。


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隐名股东频被“穿透”征税,股权代持涉税风险应关注

编者按:近期,税务机关连续曝光多起股权代持涉税案件,多名隐名股东因被“穿透”而追缴个人所得税。由于税法尚未对显名股东与隐名股东的税务处理作出明确规定,实践中围绕两者在股息红利分配、代持股还原等多种情形下的纳税义务,仍存有诸多争议,进而引发不同程度的行政乃至刑事涉税风险。本文拟对此作简要梳理分析。

  01 案例引入:阴阳合同与代持结构下的偷税认定

  (一)基本案情

  某自然人与意大利籍人士夏某达成股权代持安排,由夏某显名持有宁德市某房地产公司40%股权,该自然人为实际所有人。2014年1月,双方以夏某名义与受让方签订《股权转让协议》,约定股权转让价款为8,000万元,并随即完成工商变更。2015年7月,该自然人与收购方实际控制人另行签订《补充协议》,确认股权真实交易对价为14,000万元,存在6,000万元的价款差额。该事实后经(2021)闽民终1278号《民事判决书》予以司法确认,认定该自然人为真实股权所有人,且涉案股权已实际转让。

  (二)税务机关观点

  税务机关认为,该自然人作为股权转让的实际收益人,是法定的个人所得税纳税义务人。其利用显名股东签订低价转让协议,又通过补充协议收取差价,隐匿真实收入,造成巨额税款流失。在税务机关依法送达《税务事项通知书》责令其申报后,其仍拒不缴纳差额部分税款,已构成“经通知申报而拒不申报”的偷税行为。

  (三)案件结果

  税务机关最终认定该自然人少缴个人所得税近1,200万元、印花税3万元,并依法对其进行追缴及按照偷税进行处罚。该案清晰地表明,“阴阳合同” 与“代持结构”均不能隔绝隐名股东的纳税义务。一旦经济实质被司法机关文书或其他证据所固定,隐名股东利用复杂安排隐匿收入的行为,将同时面临税款追征与偷税定性带来的严峻法律后果。

  02 不同情境下显名股东与隐名股东纳税义务的争议

  目前,税法尚未对股权代持中不同主体的纳税义务作出统一规定,导致实践中由谁纳税、如何纳税等问题存在较大争议。以下以显名股东与隐名股东均为自然人的情形为例展开说明。

  (一)股权代持存续期间

  在显名股东取得股息红利时,普遍认为显名股东应按规定缴纳所得税。因为显名股东作为登记于公司章程、股东名册及工商信息的法律主体,依商事外观主义原则,其为法律意义上的纳税主体,代持协议仅约束协议双方,不能对抗税务机关。且从税收征管的角度而言,向显名股东征税符合征税效率原则。

  在隐名股东收到转付股息红利时,隐名股东是否应再次纳税,实践中存在三种观点:

  观点一认为,按“权益性投资收益”征税。即与隐名股东直接取得股息红利的处理一致,但这种处理方式可能被质疑其取得的所得不符合“股息”的法律定义,且可能导致重复征税,违背税收公平原则。

  观点二认为,按“利息收入”征税。即视同显名股东向隐名股东借款投资,转付款项视为利息。该方式虽便于税收征管,但忽略了代持的法律实质,同样存在重复征税的问题。

  观点三认为,不征税。该观点基于转付行为不具备商业实质,如某地曾明确自然人显名股东转付不属于个人所得税征税范围。但该方式可能因双方身份差异(如显名股东为企业、实际出资人为自然人)引发税负不公或税收漏洞。

  我们认为,个人所得税以个人实际取得的所得为征税对象。在股权代持关系中,隐名股东作为实质受益人,是股息红利的最终获得者。从“实质重于形式”原则出发,若显名股东已就相应股息红利缴纳所得税,隐名股东取得的转付款项实为税后收益,不应再次课税,否则将构成重复征税,有悖税收中性及公平原则。

  (二)股权代持解除

  股权代持解除主要通过两种途径实现:零对价股权转让或司法确权实现隐名股东显名化,或者股权转让给第三方。

  在零对价转让的情形下,是否产生纳税义务存在分歧。一种观点认为,代持还原实为“物权登记行为”,而非真实股权转让,故不应征税;另一种观点则主张应依法律形式,按“财产转让所得”征税。后者虽可通过调整计税基础实现税负均衡,但可能损害纳税人的期限利益,带来现金流压力。值得注意的是,若显名股东为亲属关系,可依据67号公告第十三条认定为具有正当理由,从而避免税务机关核定转让收入。

  在通过司法确权实现股权还原的情形下,目前多数案例未予征税。但需注意,诉讼请求须直接指向股权归属确认,若仅为请求返还利润的给付之诉,可能不被税务机关认可。即便已取得司法裁决,税务机关仍可能依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号公告”),将司法强制过户行为视为股权转让,并据此核定征税。

  在股权转让给第三方的情形下,原则上应以显名股东作为纳税义务人履行申报缴纳义务。实践中,办理股权变更登记时,市场主体登记机关通常要求提供与该笔交易相关的个人所得税完税凭证,否则无法完成工商信息变更。然而,在部分情形下,若税务机关通过相关证据能够证实隐名股东为交易的实际收益人(如前述案例所示),则可依据“实质重于形式”原则穿透认定隐名股东的纳税义务。此时,第三方在法律形式上仍为扣缴义务人,承担相应的代扣代缴责任。

  03 不同情境下显名股东与隐名股东可能面临的涉税风险

  (一)通过零元股权转让实现股权代持还原可能被核定

  在股权代持还原过程中,若采用零元或平价转让方式,可能因不符合独立交易原则而被税务机关核定调增应纳税所得额。实践中,由于核实代持还原的经济实质较为复杂,税务机关通常基于形式课税原则,将此类还原行为定性为股权转让,并以显名股东作为纳税人课征个人所得税。该处理方式亦与厦门市税务局相关复函(厦税函〔2020〕125号)所体现的征管导向一致。在此背景下,若股权还原中所采用的对价明显偏低且无正当理由,税务机关有权依据评估价值进行纳税调整。尤其在标的股权公允价值较高的情况下,隐名股东可能面临补缴税款、加收滞纳金,甚至因被认定为偷税而处以罚款的涉税风险。

  (二)司法确权仍面临被认定为股权转让的风险

  实践中,部分当事人试图通过司法确权程序将代持股权直接变更登记至隐名股东名下,并主张该过程不构成股权转让,以规避个人所得税义务。然而,这一路径存在显著税务风险。

  根据67号公告规定,股权被司法或行政机关强制过户明确属于“股权转让”范畴。因此,即使取得生效司法文书,税务机关仍有权依据实质课税原则,将代持还原行为认定为应税的股权转让,并对显名股东(或实际收益人)依法追缴个人所得税。此外,司法程序本身周期长、结果不确定,隐名股东不仅需承担诉讼成本,还可能在确权后仍面临税务机关的纳税调整,包括补缴税款、加收滞纳金,甚至因不申报或申报不实而触发罚款责任。

  (三)股权转让第三方时未申报的风险

  在将代持股权转让给第三方时,若隐名股东取得所得后未依法申报纳税,将面临严峻的法律风险。对于隐名股东而言,其作为经济实质上的最终收益人,是法定的纳税义务人。若隐名股东未进行纳税申报,税务机关可将其“穿透”认定为纳税人,追缴其个人所得税款,并可能将其定性为未申报或者“经通知申报而拒不申报”的偷税情形,进而处以罚款甚至追究刑事责任。

  04 股权代持事项应关注的合规建议及申辩策略

  (一)股权代持协议应明确税负承担,注重证据留存与资金路径清晰

  股权代持协议经双方签署确认,是认定代持关系最直接、有效的法律依据。但在亲属、朋友等特定关系中,当事人常因信任基础而未签署正式代持协议,导致后续在股权归属认定上易生争议。在此情况下,若具备实际出资的转账凭证、证人证言、参与公司经营管理的记录、隐名股东与相关方签订的意向文件等间接证据,并能形成完整证据链,亦可辅助证明代持关系的存在。

  然而,此类间接证据的证明标准较高,不仅要求实际出资人系统留存各类证据,还需他人配合作证,整体证明过程存在不确定性,司法认定结果亦难以预测。

  为防范税务争议与权益损失,建议在签订代持协议或相关股权转让文件时,即明确约定显名股东在取得股息红利或股权转让所得后所产生税负的承担方式。必要时,可引入第三方共同签订协议,以强化条款约束力。此外,在支付股权转让款项时,应尽量直接支付至隐名股东账户,避免资金经手显名股东等多层流转,以减少税务机关对交易实质的质疑,降低涉税风险。

  (二)面临股权对价调整时,主张具有正当理由

  根据67号公告第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,可视为具有正当理由,税务机关可不予调整:1.政策性影响:能出具有效文件证明,因国家政策调整导致被投资企业生产经营受到重大影响,进而需要低价转让股权;2.近亲属转让:向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹,以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人转让股权,且能提供具有法律效力的身份关系证明;3.内部员工转让:依据相关法律、政府文件或公司章程明确规定,并有充分资料证明转让价格合理且真实的、本企业员工持有的(通常为限制对外转让的)股权内部转让;4.其他合理情形:股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。因此,若存在上述情形,或者能够提交证明股权代持的,股东应在税务核查时及时提交完整证明材料,否则税务机关有权依法核定转让收入。

  (三)准确界定偷税:主观故意是必要条件

  实践中,对自然人定性偷税的,税务机关一般认定自然人存在虚假申报或者经税务机关通知申报而拒不申报的情形。对于前者,《税收征收管理法》未明确当事人的主观过错为偷税的构成要件之一,但是“虚假”已将当事人的主观状态包含在其中,同时相关批复及大量司法案例也证明偷税之构成要件之一即当事人的主观过错。因此,当税务机关以“虚假申报”对自然人定性为偷税时,应当将自然人的主观状态考量在内。若自然人不存在虚假申报的故意,例如仅因对政策理解偏差而申报有误,则不应当定性为偷税。对于后者,如果自然人仅属于未申报而导致不缴、少缴税款应适用《税收征收管理法》第六十四条第二款;若经税务机关通知后仍拒不申报,则存在偷税风险。因此,税务机关应当区分具体情形,对于不构成偷税的依据第六十四条第二款进行处理。

  (四)超过追征期的税款不应再向自然人股东追缴

  根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号):税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。由此可以得出,自然人构成第六十四条第二款的情形但不存在偷、抗、骗、欠税行为时,税务机关追缴税款受到最长五年追征期的限制。我们认为,若自然人存在应申报而未申报事项被发现时超过五年,但不存在偷、抗、骗、欠税情形的,即使产生了不缴、少缴税款的结果,税务机关不应再向自然人追缴。

  05 小结

  股权代持关系中的税务处理,核心在于法律形式与经济实质之间的冲突与平衡。税务机关在征管实践中,出于行政效率、执法风险与财政收入保障的考量,倾向于优先适用商事外观主义与形式课税原则,这导致了显名股东常被认定为纳税义务人,而隐名股东则面临被“穿透”追税的风险。无论是通过零元或平价转让进行代持还原可能引发的核定调整,还是司法确权路径难以改变税务定性,均显示出税法对民事约定效力的相对独立性。为有效管控风险,相关各方应在事前通过书面协议明确税负承担机制,并注重构建与留存能够证明代持关系真实性的完整证据链。在发生争议时,相对人可积极主张股权还原适用正当理由条款,并围绕不具备偷税的主观要件、追征期等相关规定进行论证,维护自身合法权益。

2025年最新最全企业所得税季报填写指引

目 录

  一、进入企税季报填写

  二、报表填写

  1.季报主表重点事项填写

  1.1优惠及附报事项有关信息(关系到小型微利的享受)

  1.2 附报事项

  1.2.1职工薪酬(重点)

  1.2.2出口方式

  1.2.3资产损失

  1.2.4扶贫捐赠和软件集成电路优惠政策选择

  1.3预缴税款计算(填写全年累计金额)

  1.3.1 第1-18行填写

  1.3.2房地产特定业务计算的应纳税所得额

  1.3.3不征税收入20行

  1.3.4资产极速折旧、摊销调减额 21行

  1.3.5免税收入、研发加计等优惠填写22行

  1.3.6 农林牧渔等所得减免填写23行

  1.3.7弥补以前年度亏损 24行

  1.3.8 实际利润额(小型微利的应纳税所得额依据此行次判断)

  1.3.9小型微利减免 28行

  1.3.10 环境保护、节能节水、安全生产专用设备抵免 29行

  1.3.11 建筑业异地预缴税额 31行

  1.3.12 本期实际应纳税额40行

  1.3.13常见问题

  2.资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

  3.汇总纳税总分支机构所得税分配表(总机构填报)

  一、进入企税季报填写

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  在“申报清册”界面,点击企税月(季)报报表后方的“自动生成”按钮,就可以获取数据了,取值规如下:

  ①财务报表申报成功,则取申报成功的财务报表;

  ②财务报表未申报成功,但是状态为已填写,则取已保存的财务报表;

  ③若财报还未申报和填写,且财务模块已结账,则继续从已结账的财务模块取值利润表数据;

  ④若财报还未申报和填写,且财务模块还未结账,但基础设置为“已结账未结账均生成”,则继续从财务模块取值利润表数据。

  注意:企业未申报或填写财务报表的,也可以选择“是”后进入填写界面,但取值可能不正确,需要先核对数据。

  二、报表填写

  进入企业所得税季度申报,看到最新的企税季报报表。

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具体有下列报表:

报表名称

是否必须填报

A200000 中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)

必填表

A201020 资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

必填表,不涉及的可以空保存

A202000 《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》

非必填,仅汇总纳税的总机构填报

代理出口企业受托出口情况汇总表

非必填,仅承担了代理出口业务的企业需填报

技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表

非必填,仅涉及技术成果投资入股递延纳税备案时填报

 1.季报主表重点事项填写

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注:“本年累计金额”列次填写的是全年累计数(比如10月申报第3季度报表,填写1-9月累计数据)。

1.1优惠及附报事项有关信息(关系到小型微利的享受)

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此项的填写与企业是否可以享受小型微利有关,填写方式与之前一致。

  从业人数:核对或填写3季度季末从业人数。

  资产总额:按照3季度资产负债表资产总额期末余额填写或核对,单元万元,取2位小数,资产负债表取值栏次,截图如下:

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 注意:以前季度的从业人数和资产总额,如发现数据不对,可以在本期报表里直接修改,一般无需更正前期报表哦,但人数和金额差距较大的,可能会引起税局关注。

当修改数据和前期申报数据不一致时,会有提醒(不会阻断申报):


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  季报小型微利企业判断标准:本纳税年度截至本期末的从业人数季度平均值不超过300人、资产总额季度平均值不超过5000万元、本表“国家限制或禁止行业”选择“否”且本期本表第25行“实际利润额\按照上一纳税年度应纳税所得额平均额确定的应纳税所得额”不超过300万元的纳税人。

  1.2 附报事项

  1.2.1职工薪酬(重点)


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  注意:如果单位没有工资,同时也不满足以下2个条件,那么可以不用勾选“职工薪酬”这个项目。

  (1)“扣缴个人所得税已申报工资薪金本年累计金额”大于0时,“职工薪酬”必须勾选,且默认勾选;

  (2)主表第1~18行利润表相关栏次中任一行次金额不为0时,“职工薪酬”必须勾选,且默认勾选。

  具体栏次的填写规则:

  ①“已计入成本费用的职工薪酬”:根据“应付职工薪酬”一级科目的本年累计贷方发生额填写。填报纳税人会计核算计入成本费用的职工薪酬。包括工资薪金支出、职工福利费支出、职工教育经费支出、工会经费支出、各类基本社会保障性缴款、住房公积金、补充养老保险、补充医疗保险等累计金额。

  此栏次需要手工填写,填写本年累计金额(比如10月申报第3季度报表,填写1-9月累计金额),可以从账上“应付职工薪酬”的本年贷方累计发生额取值填写。

  ②“实际支付给职工的应付职工薪酬”:根据“应付职工薪酬”二级科目“工资薪金”本年累计借方发生额填写。第三季度填写1-9月份的累计金额,第四季度则填写1-12月份的累计金额。

  注意:此栏次仅填写工资薪金哦,与“已计入成本费用的职工薪酬”栏次填写范围不一致。

  此栏次有取值规则,取值规则如下:

  10月申报企税季报时,9月所属期的个税已申报,那么这个栏次会自动取1-9月已申报的个税工资薪金本年累计金额,如果9月所属期的个税还未申报,那么这个栏次需手工填写。

  另外如有账上未计入工资薪金而计入福利费的,但个税上按工资薪金申报的情况(比如过节礼盒),应该予以剔除。企业实际支付的离职人员补偿金,不属于“工资薪金支出”,不应在本栏目填写。

  注:预计10月16日后“职工薪酬”两个栏次,自动从亿企代账系统取值。

  涉及到的校验提醒有以下两个:


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  当企业没有申报个税时,不会出现这个提示,个税实际已申报,但企税季报中“实际支付给职工的应付职工薪酬”未自动取值,引发这个提示(只是提醒,不会阻断申报),这个是因为数据延迟导致的,着急的话可以先手工录入一下(可填报“应付职工薪酬”会计科目下工资薪金借方发生额累计金额),不着急可以再等下。


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  当企业申报个税,“实际支付给职工的应付职工薪酬”取值后,但企业根据账务上数据做了修改后,会出现此校验提示(不阻断申报)。出现此提示,建议核对下修改的数据是否正确,正常情况下,企业不涉及单独计入福利费且申报个税的情况下,两者数据应该是一致的。如确实是账上有单独计入福利费但申报工资薪金个税等类似情况,填写此栏次时可以剔除(填表说明里说的是工资薪金的借方发生额),但实务中也有企业怕引起校验,不剔除的情况。

  1.2.2出口方式

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  若勾选了左侧“出口方式”则需要同时勾选“发生了自营出口业务”、”发生了委托出口业务“、“承担了代理出口业务”这些明细选项中的一项或多项,可复选,且不可不选,若没有勾选“出口方式”,则无需勾选明细选项。

  注1:若“出口报关人民币金额”(报关单)大于0,则强制勾选不可修改;否则由用户自行勾选或者取消勾选。

  注2:若勾选了“承担了代理出口业务”,则须填报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,填写委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额等情况否则需比照自营出口承担纳税责任。


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  1.2.3资产损失

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  企税季报主表的“资产损失”栏次是必填项,企业发生资产损失事项,选择填报“是”;未发生资产损失事项,选择填报“否”。实际填写时可能有校验,具体参考:

  ①如您企业执行的是企业会计准则时此表有校验:当主表13行“资产减值损失”或者14行“资产处置收益”是负数时,“资产损失”就会默认打勾为“是”,否则默认为“否”;

  ②如您企业未执行企业会计准则,比如执行的是小企业会计准则或企业会计制度,暂无校验。

  《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)第一条:资产损失,是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失,包括现金损失,存款损失,坏账损失,贷款损失,股权投资损失,固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失,自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

  1.2.4扶贫捐赠和软件集成电路优惠政策选择

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  旧表已有事项,不是必填或必须勾选的,涉及到的需勾选或填写。

 1.3预缴税款计算(填写全年累计金额)

  主要变化点:

  ①参照年度纳税申报表优化思路,根据最新财务报表样式增加“销售费用”“其他收益”等项目。

  ②同时在“营业收入”项目下增加“自营出口收入”“委托出口收入”“出口代理费收入”等项目,由涉及出口业务的企业填报。

  ③在“投资收益”项目下增加明细行次,由纳税人根据《企业所得税申报事项目录》在明细行次填报股权处置收益等具体事项和金额。纳税人进行股权处置的,均应填报具体事项和金额。

  ④增加“抵免所得税额”项目,供适用专用设备抵免政策的企业在预缴申报时自主选择填报。

  ⑤增加“销售未完工产品的收入”项目,由房地产开发企业填报,进一步明确企业销售未完工开发产品取得预售收入申报要求。

  1.3.1 第1-18行填写

  1-18行是根据财务报表填写的,根据最新的财务报表样式做了修改,其中“利润总额”栏次改为了计算项,不能修改。填写财务报表后,1-18行可取值。因各个会计准则下栏次对应有差异,您可以参考以下主要准则对应规则核对下数据:

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 提醒:最好先结账、填写或申报了财务报表,这样1-18行可取值。

  注1:“1.1~1.3”涉及出口收入或出口代理费收入的填写,这3个栏次没有在财务报表上,企业需要自行填写,其中“自营出口收入”可实现取值,这3个栏次填写及提取规则如下:

  “自营出口收入”填企业会计上核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。

  申报时会自动取值:取数口径为,海关出口报关单数据表,汇总企业出口日期在本年1月1日至本期预缴申报所属期止日的出口额(人民币离岸价)合计数。若自动取值和账面上不一致(比如汇率原因导致),是可以手工修改的。

  “委托出口收入”填报企业会计上核算的本年累计委托出口收入。通过委托方式出口货物的,应申报其委托相关代理企业出口本企业货物对应的收入。

  “出口代理费收入”填报企业会计上核算的本年累计出口代理费收入。另外,以代理,包括通过市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的企业,在预缴申报时需要附报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,提供委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额情况。出口货物涉及多个环节的,应填报实际委托出口方基础信息和出口金额等情况。

  注2:投资收益的子行次不在财务报表中体现,填写规则如下:

  “股权投资确认的处置收益”:填报企业在“投资收益”中核算的股权(股票)处置发生的损益金额,无论盈亏均应在本项进行填报(损失以“-”号填列)。

  “其他投资收益”:填报企业在“投资收益”核算的除“股权投资确认的处置收益”外的其他投资收益金额(损失以“-”号填列)。

  1.3.2房地产特定业务计算的应纳税所得额

  新增第19.1行“销售未完工产品的收入”,该行填报房地产开发企业按照税收规定计算预计毛利额的销售未完工开发产品取得的预售收入的累计金额。

  注:该行是19行“特定业务计算的应纳税所得额”的其中项,理解是填报不含税的预售收入[预收账款/(1+税率/征收率)],且不参与税款的计算。

  1.3.3不征税收入20行

  本行次手工填写,涉及不征税收入的,填写此行次。

  1.3.4资产极速折旧、摊销调减额 21行

  这个栏次需要从A201020表取值,不能手工填写

  1.3.5免税收入、研发加计等优惠填写22行

  先选优惠事项,选择后填写“本年累计金额”栏次:

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 1.3.6 农林牧渔等所得减免填写23行

  先选优惠事项,选择后填写“本年累计金额”栏次:

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 1.3.7弥补以前年度亏损 24行

  本行数据是系统自动计算生成的,不可以手工修改,体现的是纳税人截至本税款所属期末,按照税收规定在企业所得税税前弥补的以前年度尚未弥补亏损的本年累计金额。

  具体计算规则如下:

  当本表第18+19-20-21-22-23行≤0时,本行=0。

  当本表第18+19-20-21-22-23行>0时,18+19-20-21-22-23行的计算结果与税局核定的可弥补亏损值相比较,本行自动取较小值。

  1.3.8 实际利润额(小型微利的应纳税所得额依据此行次判断)

  该栏次自动计算,用于判断季报是否符合小型微利企业判断标准之一,如此栏次超过300万元,则不符合小型微利企业判断标准。

  1.3.9小型微利减免 28行

  但企业符合小型微利条件时,28.1行自动列示小型微利减免事项及减免金额,企业无需手工选择:

9f92d22b775389a01bdd1ee992ace95f_591a58204de0546fcdb5155ccebbc7c4.png其他减免事项需要手工选择并填写金额:9e61d24e2946e071e93c57ef0e410b9f_e429541ea18982134fbb008a64c2d7e5.png

1.3.10 环境保护、节能节水、安全生产专用设备抵免 29行

  先选择对应的抵减事项,然后填写“本年累计金额”:

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 29行“抵免所得税额”,填报纳税人应纳所得税额中抵免的累计金额,填写了子行次后,此栏次自动计算,比如29.1行填写的是“环境保护专用设备投资抵免企业所得税”10000元时,29行自动计算并取值1000(10000*10%=1000)。

  1.3.11 建筑业异地预缴税额 31行

  企税季报A类主表第31行“特定业务预缴(征)所得税额”:填报建筑企业总机构直接管理的跨地区设立的项目部,按照税收规定已经向项目所在地主管税务机关预缴企业所得税的本年累计金额。

  提醒:本行本期填报金额不得小于本年上期填报的金额。

  1.3.12 本期实际应纳税额40行

  A类主表40行体现的是企业(含总机构、分机构)本季度实际缴纳的税额。

  注:总分机构的,总机构先申报,总机构申报后,分支机构仅填写或自动提取37、38行,以及实际缴纳企业所得税计算的栏次。

  1.3.13常见问题

  ①企税季报A类提示:您申报的增值税减征、免税、即征即退加计抵减的合计数[**]大于本栏次“营业外收入”金额[**],请确认取得的上述政府补助收入是否正确核算并如实申报在本栏。

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处理:这只是一个提示性信息,不影响申报。确认数据没问题的话,正常申报即可。

  ②企税季报申报时提示:您单位申报营业收入[xx]小于最近一期增值税申报收入金额[xx],请根据实际情况确认申报数据是否准确,如数据准确请说明差异原因。

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处理:

  出现如图提示,多是涉及小规模转一般纳税人的企业,目前电税比对校验有问题,您检查企税季报中的“营业收入”填写是否正确(填写主营业务收入和其他业务收入,不包含营业外收入),若检查无误,填写[差异原因]发送即可。

  [差异原因]填写示例:填写无误,电税校验所属期有问题等,注意控制在100个字符以内(一个汉字算2个字符,符号也占用字符),否则申报时会有报错。

  目前电税比对校验规则可了解下:[企税季报中的营业收入]与[小规模时期最后一个所属期的增值税申报收入]做的比对校验,这样比对是不合理的。

  2.资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

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可以参考以下填写案例理解:

  2025年7月,企业购入电脑,固定资产入账价值36000(不含税),直接投入使用。会计上按照直线法3年折旧,10月份季报时享受固定资产一次性扣除。

  申报第三季度报表时:

  第1列:填写资产原值36000

  第2列:填写会计折旧额36000/36×2=2000

  第3列:填写按照税收规定的最低折旧年限直线法计算的折旧金额,即电脑1个月的折旧额,36000/36=1000。注,此栏次不参与计算,仅用于计算享受优惠的金额。

  第4列:填写税法上本年折旧36000,即资产原值(享受一次性扣除的金额)。

  报表体现如下图:

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提示:第四季度申报时,会计上正常计提折旧,但税法一次性扣除已折旧完毕,符合“税法折旧小于一般折旧”,按照第三季度报表填写的金额填报即可,即照抄3季度数值即可。

  3.汇总纳税总分支机构所得税分配表(总机构填报)

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此表核定下发,总机构填报,分支机构不涉及填写。

  填写时,此表各个栏次的数据基本都是自动提取或自动计算的,总机构需要关注以下事项:

  ①三项因素的数据是否正确:分支机构计算分摊比例三项因素是采用该分支机构上一年度的营业收入、职工薪酬和资产总额来计算的。

  ②“分支机构享受区域性优惠情况”栏次需要手工选择:

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③分支机构“享受民族地方减免幅度”栏次需要手工填写。根据具体减免幅度填写。