境外收入补税成热门,币圈大户有风险吗?遇到稽查怎么办?
发文时间:2025-05-22
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来源:吴说区块链
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本场 AMA 由 FinTax 主办,FinTax 创始人 Calix 和高级税务经理 Simon 分享。Calix 分析了中国近期的境外收入补税行动,重点聚焦其对 Web3 从业者和投资者的影响。Calix 指出,中国内地税务局能够通过 CRS 数据、外汇记录、支付平台等渠道和方式交叉核查居民境外收入,相关征管工作逐渐显性化、体系化。针对加密货币收入,虽然法律尚未明确定义,但税法中存在 “财产转让所得” 等兜底条款,已有炒币高盈利者被追缴税款的先例。未来加密资产税务风险不容忽视。Simon 则讲解了 “税收居民” 的认定标准及相关免税条款,为个人投资者提供了部分建议。两位还回应了如何合规申报链上劳务报酬、税务核查周期与举证责任等实务问题。

  以下内容为文字版概要,音频全文请收听:(请在网页端打开)

  小宇宙:

  https://www.xiaoyuzhoufm.com/episode/682b6692457b22ce0d8443f8

  Youtube:

  https://youtu.be/G1lcHA40E1U?si=4esydrdE80OjqU1F

  补税行动是否突然?

  猫弟:Calix,据我了解,今年以来,中国内地各省税务部门采取了一系列针对个人的税务稽查行动,能不能请您介绍一下相关情况?

  Calix:具体来说,从今年三四月份开始,国内包括上海、浙江、山东、湖北等地的税务局陆续发布公告,要求中国境内税收居民就其海外收入进行补税,并附带罚款决定。这其实并不是一个全新的政策或突发事件 — — 从过往的从业经验来看,每年都会有一些高净值、高收入人群因为海外收入未申报而被补税的案例。以往这些案例较少被公开或报道,今年的特别之处在于:信息开始被披露,媒体关注度提升,显示出这一轮征管具有更强的 “显性” 和系统化特征。例如,今年税务机关公布了具体案例,相关金额虽然不算大,但显然意在释放信号,背后反映的是征管机制的升级 — — 基于特定的风险指标,采用内部的 “五步工作法” 等手段,对自然人海外收入展开体系化评估。

  从更深层次的背景来看,有两个关键因素推动了此次行动:

  第一,税务机关的征管技术与涉税数据分析能力显著提升。过去主要依赖纳税人主动申报,而现在则通过信息整合和技术手段,打通原本 “信息孤岛” 的数据,比如银行、外汇记录等;

  第二,财政面临现实压力,这一点虽然不便展开讨论,但也是推力之一。

  目前来看,常见的被核查对象包括投资港美股、互联网公司海外股权变现等人群。但我们认为,Web3 相关的币圈收入同样非常值得关注,且未来可能成为重点之一。

  投资港美股券商需要纳税吗?

  猫弟:针对最近的税务稽查,我注意到有一些 KOL 发帖表示,身边很多朋友收到了主管税务局的电话,要求自查补缴 2021–2023 年境外收入税款。这些收入虽然未必与币圈有关,但一定和港股、美股有关。甚至有人说得很明确,使用老虎证券、富途证券、盈透香港等券商的话,都会被中国税务局稽查,征收 20% 的所得税,而且只累计计算盈利的交易。请问这是真的吗?

  Calix:确实有不少 KOL 最近在讨论这些情况。就我们接触到的实际案例来看,我们服务的一些客户中,确实有来自这些场景的被查对象,包括通过券商咨询、币圈客户咨询等。我们目前看到的主要集中在三类账户:海外股票账户、海外银行账户和家族信托。

  根据公开信息,暂时无法确认税务局是否通过券商获取数据,但不论信息源是否来自券商,本质原因都在于这些海外金融账户的信息是通过 CRS(共同申报准则)交换机制回传给中国税务机关的。很多朋友其实不了解:在 CRS 背景下,只要你是中国籍,那么你在境外的金融账户,包括余额和关键信息,都会定期汇总并返回中国税务局。

  过去大家之所以没怎么听说过相关稽查案例,是因为早期税务局可能还没有足够的手段或资源去利用这些数据。但近年来,数据分析能力也显著增强,税务局开始主动分析 CRS 数据。

  所以,是否通过券商渠道来识别并不重要。关键在于:作为中国税收居民,如果你的海外资产和收益足够 “显眼”,就很可能进入税务局的视野。从长期来看,这类境外资产迟早都将面临中国税务机关的关注与征管。

  中产是否也会被查?

  猫弟:如果说双高人群目前是税务机关的重点关注对象,那么中产群体的境外收入是否也会被税务机关关注?

  Calix:从我们此前那篇阅读量接近 10 万的文章的几个补税案例中,涉及的金额其实并不算大,基本可以归入你所说的 “中产” 范围。直白一点讲,高净值人群的税务筹划能力更强、涉税金额也更高,中产群体反而更容易 “暴露” 在税务系统的视野之中。原因在于中产一般不会请专业税务师或律师进行规划,他们的海外收入往往是工资或劳务报酬,而这部分收入往往需要通过外汇方式汇回国内,银行流水、外汇额度等都会留下明显痕迹。目前税务局一个非常关键的观察指标就是个人账户的外汇进出记录。比如:你一年之内的换汇额度是否用满?是否存在多笔跨境汇款?家庭成员之间是否有频繁的外汇往来?如果这些数据存在异常,税务机关基本可以判断你在海外可能存在收入来源。所以,不必谈中产是否成为重点,只从信息可得性来看,中产的海外收入行为在数据上更容易被追踪到,反而面临更高的可识别风险。

  币圈是否已被纳入征税范围?

  猫弟:中国税务机关对币圈收入的态度是怎么样的?是否会特别关注这方面的税收征管?

  Calix:这个问题很有意思,其实我们公司最初选择在币圈做财税服务,就是源于相关的实际案例。我刚创业时,做加密行业的财税合规其实并不被圈内主流认可,很多人觉得 “币圈就不该合规”,甚至觉得这个方向很奇怪,也很难做。但我之所以坚持,是因为早期在我还在一家美股上市公司担任财务总监时,有个朋友通过交易所炒币赚了上亿元人民币,结果被税务局盯上,不仅被要求补税,还遭遇了高额的罚款和滞纳金,整个处理过程非常痛苦。所以我可以明确地说,针对炒币收入进行征税并非空穴来风,现实中确实存在不少大额的查税案例。只是由于这个圈子相对封闭,信息传播有限,外界未必知道。至于为什么我们很少看到针对加密货币的大规模征税行动,我认为核心在于法律层面还没有对加密货币的收入性质做出明确界定。税务机关如果没有一个清晰的法律框架,想要全面征税是比较困难的。但我们也要注意,《个人所得税法》是具备兜底条款的,比如 “财产转让所得”“其他所得” 等都可以成为征税的依据。比特币突破十万美元的阶段已经释放出巨大的财富效应,这个行业早已成为高净值人群的重要聚集地,税务机关肯定不会置之不理。在欧美,加密货币纳税规则比较清晰,哪种情形下交什么税都有明确规定,不过是否能追踪到、是否主动申报是另一回事。但相较之下,中国目前还没有系统性的征税框架。我认为税务机关保持着非常密切的技术性关注,一些税务官员对加密货币的理解相当专业。

  税务局如何识别境外收入?

  猫弟:中国内地税务机关是怎么知道内地居民的境外收入情况的?如果我不把我的境外收入转回国内,或者存在非中资背景的金融机构那里,是不是就不会被征税?

  Calix:这个问题其实不复杂,核心在于 CRS 框架。OECD 推出的 CRS(共同申报准则)已被众多国家采纳,其核心目标是掌握本国税收居民在海外金融账户中的资产状况,以识别潜在的避税行为。CRS 所交换的信息,主要是账户的基本金融数据,例如账户余额、账户持有人身份等。中国籍、具备中国税收居民身份的个人,其在海外金融机构的账户信息理论上都会被定期交换回中国税务机关。不过,需要注意的是,仅凭账户余额数据,并不能直接进行征税。税务机关还需要结合具体资金来源、用途等进行还原,并与纳税人沟通,合理确认税目后才能完成征管。这意味着流程并非自动化执行,在抓取数据之后还需人工作业与取证。当然,美国是个例外,它没有加入 CRS 体系,而是有自己独立的信息交换框架(FATCA)。虽然中国和美国之间没有 CRS 数据交换机制,但据我了解,仍可能存在其他渠道可以获取部分信息,但具体方式未公开披露,我在这里也不便揣测。另外,除了 CRS,税务机关现在也开始依靠跨境支付数据、支付平台信息、资金流动记录等进行间接识别。比如你是否频繁从境外收款、是否有与海外业务高度关联的资金往来,这些都能成为识别你是否拥有境外收入的辅助证据。

  最后再补充一点:在当前企业 “出海” 成为常态的背景下,很多在国内有规模的公司,基本会在香港或其他海外市场设立分支机构、账户或有一定营收。一旦有大额的境内资金往来,其实税务局顺藤摸瓜、识别其是否具有海外业务收入,是完全可以做到的。

  被税务局通知核查后怎么办?

  猫弟:假如某人被通知接受税务检查,那么整个周期大概需要多久?这个过程中双方协商、让步的弹性空间大吗,您能不能分享一两个相关案例?

  Calix:一般来说,从接到通知到完成初步核查,周期大概是两个月左右;如果案件进入稽查阶段,周期可能会延长到六个月。具体时间长度取决于几方面因素:税务机关与纳税人之间的配合程度、案件本身的复杂性,以及最终沟通谈判的走向。这些变量都会让每个案件呈现出很强的个体差异。至于协商空间,我们确实见过不少案例中存在较大浮动。例如一开始税务机关可能主张征税的金额比较高,但在后续过程中,通过数据审核发现一部分金额属于生活支出、偿还债务,或者还有未被纳入计算的亏损抵扣项,这些都可能显著影响最终的应税额。实际征税金额与初步认定之间的差距有时甚至可以达到 90% 以上,关键就在于信息是否充分、举证是否到位。如果税务局已经掌握了你的金融账户数据,比如你在某个交易平台的入金金额、出金记录和账户余额,那他们有可能能直接算出你的实际盈利情况,包括投入本金和累计亏损。但如果你的资金路径比较复杂,比如有多个账户转来转去,或者涉及与企业账户频繁交易、资金来源多样,那他们也未必能完全还原真实情况。这时候,税务局就会要求你自行说明资金的来源与用途。例如:这笔钱是不是你的收入?是不是你自己账户间的调拨?是投资行为还是生活支出?你需要通过合同、发票、资金明细、转账记录等材料来佐证你的说法。只有当这些数据能被税务机关认可,才能作为调整税基的依据。否则,如果无法解释清楚,就可能面临 “按最大化盈利” 来认定税负的风险。

  税收居民身份如何认定?

  猫弟:有中国国籍就是中国税收居民吗?

  Calix:关于税收居民身份的认定,这其实是个技术性问题,很多客户在咨询过程中都会问到。接下来我请我们 FinTax 的高级税务经理 Simon 来详细解释一下。

  Simon:大家好,我是 Simon。关于 “税收居民” 这个概念,在中国个税征收中非常关键。很多客户常常问:我是中国国籍,是不是就一定是中国税收居民?其实并不是这样,国籍和税收居民身份并不完全等同。中国税法主要从两个标准来认定一个人是否为中国税收居民:一是 “住所标准”,二是 “居住天数标准”。

  第一,住所标准:即使你长期在境外工作或生活,如果你没有正式放弃中国国籍,且你的家庭成员或主要经济利益关系仍然在中国,那么税务机关可能会认定你在中国有 “住所”,从而视你为中国税收居民。

  第二,居住天数标准:如果你在某一纳税年度内(即公历年 1 月 1 日至 12 月 31 日)在中国境内居住满 183 天,即便没有住所,也有可能被认定为中国税收居民。我们实际操作中遇到很多案例如此:一些客户因学习、工作、探亲、旅游等原因在海外停留较长时间,但当他们完成这些活动后重新回国居住,税务局往往会依据其回国后的常态化生活认定中国仍为其 “习惯性居住地”,因此将其视作中国税收居民。

  如何申报链上劳务收入?

  Wayne:各位好,我是 Wayne。我想代朋友请教一个实际问题:他最近刚进入这个行业,从事链上相关的工作,并不参与炒币,只是拿 USDT 形式的工资。他希望把这些 U 通过港卡换回国内,以便将来用于上学或签证申请,同时也想合规申报个税作为收入证明。

  但他有些担心,因为这些收入是通过 Backpack、BR 这类对公账户发放,再经港卡转回大陆。他查了一些资料,包括 GPT 上的解释,有人说这类收入属于交易所发放的报酬,不符合劳务报酬的性质,因此一直不敢出金。请问这种情况该如何处理?

  Calix:这个其实不复杂。如果他获得 USDT 确实是因为劳动提供、履行工作职责而来的,那就属于典型的 “劳务报酬”。关键在于:1)保留完整的劳动合同或服务协议;2)留存每月发放 USDT 的记录;3)将 USDT 换成人民币过程中所有的链上转账记录、港卡到账记录、汇款路径都要完整保存,确保资金流路径可以自证闭环。只要这些资料能够相互印证,说清楚收入来源与用途,就可以作为工资性收入在国内依法申报个税。

  Wayne:那他如果之前在香港拿这份工资,有交过税的话,是否可以在国内抵扣?

  Calix:可以。如果他在香港已经依法缴纳了个人所得税,那回国时这部分收入会先合并计入中国税务口径下的工资薪金收入,再按国内税法计算应纳税额。如果计算下来应交 20 元,而他在香港已缴纳 10 元,那国内只需补缴 10 元。这是《个人所得税法》中允许的 “境外已纳税抵免” 机制,避免重复征税。

  Wayne:那就意味着他最好能有一份正式的劳动合同,作为佐证材料?

  Calix:对,有正式劳动合同是最理想的。如果没有,也可以补充其他形式的合同、工作说明、服务协议等,证明其为 “劳动性所得”。公司若愿意配合出具说明,会更有助于税务机关认可。

  税务身份是否能筹划?

  猫弟:这里可以延伸一个问题 — — 是否可以通过一些方式筹划自己的税收居民身份?

  Calix:这个问题其实有很多策略,视你的目的和具体情况而定。有的方式较复杂,比如设立家族信托;也有一些比较基础的路径,比如调整居住天数。

  以家族信托为例,它在境内的税务待遇确实存在一定争议,但从过往实务来看,在特定结构下,确实发挥过有效的税务筹划作用。当然,未来政策如何演变,还不确定,所以这个方法要结合具体情况来判断。相对简单的方式,则是基于中国税法中 “税收居民” 认定的标准来操作。比如 Simon 刚才提到的 “183 天” 规则和住所判定标准。如果一个人已经长期生活在境外,且在境内没有实际经济利益关联或居住安排,那么理论上是可以通过日常安排和申报路径,避免被认定为中国税收居民的。我个人认为,中国税法在 “税收居民注销” 机制上仍缺乏明确的操作指引。如果一个人虽然拥有中国国籍或户籍,但已经离境多年,且在中国不再有实际经济活动或收入来源,理论上有可能不再被认定为中国税收居民。比如你长期生活在新加坡、中国香港,按理说应按当地税法缴税,而与大陆无关。不过,实际操作中差异很大,涉及居住地、收入路径、资金调配等因素,建议根据个人情况具体筹划。从法理上来说,空间是存在的,关键在于是否有清晰的策略与合规执行。


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警惕!“黑中介”筹划利用合伙企业转让股权核定报税,背后却搞这种虚假操作

编者按:在企业并购重组中,利用合伙企业架构实施股权转让是常见操作,其税务处理遵循“先分后税”原则。过往实践中,以此架构开展税收筹划的模式较为普遍。自2022年起,根据《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》(财政部 税务总局公告2021年第41号),权益性投资合伙企业已全面适用查账征收。本文通过一起案例,揭示该政策背景下企业并购遭遇“黑中介”虚假纳税申报所面临的风险及应对策略,旨在警示纳税人和中介机构注重税务合规,避免因违规操作而遭受损失。

01实案分享

2021年,张某经营的甲医美公司因效益良好吸引了A市乙医美平台公司的收购意向。乙公司为推动上市计划,拟通过并购整合资源,双方约定由收购方统筹收购安排。根据双方协议,首先由张某成立丙合伙企业,将其持有的甲公司60%股权平价转让给丙合伙企业,再由丙合伙企业转让给乙平台公司,通过这一架构实现股权转让并将溢价留存于合伙企业。

按照收购方指定的税务中介机构的筹划方案,中介机构在B市某产业园区设立了丙合伙企业并代理纳税申报,承诺通过核定征收政策为交易双方降低税负。在丙合伙企业成功转让股权后,乙平台公司向丙合伙企业支付股权转让款2000万元,丙合伙企业转让股权的成本为500万元。此时,若按照生产经营所得适用35%税率计税,张某应缴纳税款为523万元。若按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)适用核定征收政策,通过将应税所得率降至10%可大幅缩减税基,理论应纳税额为70万元。然而实际操作中,税务中介机构并未依法申请核定征收,而是以小额生产经营所得叠加虚构的国债利息免税收入完成申报,最终仅缴纳70万元税款并向张某提供完税凭证,随后注销丙合伙企业。

2025年4月,B市税务机关通知张某,称其参与的合伙企业纳税申报中存在大量国债利息免税收入需核实,随即出具税务检查通知书启动调查。张某对中介机构承诺的核定征收与税务机关核查结果矛盾提出质疑,深究之下中介机构才承认在申报中存在虚假操作问题。目前税务机关初步认定,张某需按35%税率补缴税款453万元及相应滞纳金,后续还可能面临罚款。

那么,中介机构为何在政策适用上舍弃核定征收而采取虚假免税申报?这一操作选择的背后,既存在政策环境变化的客观约束,也暴露出中介机构为追求短期利益而规避监管的主观动机。

02 合伙企业转让股权核定征收模式不可取

核定征收政策本意是防止偷逃税款,在查账征收无法实现时作为必要补充手段。然而实践中,尤其在所谓税收洼地的招商引资“花式操作”下,核定征收的适用范围被无限制扩大,逐渐成为一个税务黑洞。过去,利用合伙企业进行股权转让并通过核定征收报税的税收筹划较为普遍。与自然人直接转让股权需缴纳20%的个税相比,这种架构能节省大量税负。如2022年披露的塔罗思案中,合伙企业间接转让股权仅缴纳个税495.82万元,较自然人直接转让的2393.78万元节省1897.96万元,省税比例高达79%。

但这种模式随着2022年政策调整被彻底终结。2021年12月30日,财政部、税务总局发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》,明确自2022年1月1日起,对持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业,一律适用查账征收方式计征个人所得税,彻底堵塞了利用核定征收进行股权转让避税的漏洞。

在本案中,交易各方与中介机构签订协议的时间虽早于政策出台,但实际操作时政策已正式施行。中介机构此时应终止违规筹划,如实告知收购方与张某实际情况。如果股权转让尚未完成,完全可以通过注销合伙企业、改由自然人直接转让股权等方式,按20%税率缴纳个税。然而,中介机构为牟取服务费,在明知无法申请核定征收的情况下,不仅未提示政策变化,反而通过虚构大量国债利息免税收入的方式,制造出低税负效果的“核定征收”假象,并向合伙人提交完税凭证。这种弄虚作假的行为最终导致税务风险爆发,是典型的“黑中介”违规操作行为。

03合伙企业间接股权转让中合伙人的税务风险

在上述案例中,合伙人张某因“黑中介”虚假申报行为面临补税、滞纳金及罚款等多重税务风险,具体分析如下:

首先,合伙人张某面临补缴税款的风险。从合伙企业设立到注销,其行为本质是通过设立合伙企业间接转让股权以获利。中介机构将大量应税所得虚构成国债利息免税收入进行纳税申报,导致已缴税款远低于实际应缴税额,张某因此面临补税责任。需注意的是,即使合伙企业已完成注销,其纳税义务及法律责任依然存在,市场主体注销登记并不影响税务机关依法追究责任。

其次,合伙人张某还面临被加收滞纳金的风险。根据《税收征收管理法》第三十二条规定,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。在本案中,随着滞纳时间的增加,滞纳金会自然累积,进一步加重合伙人的税务负担。

最后,合伙人张某面临被定性偷税的风险。根据《税收征管法》第六十三条第一款规定,可以总结出偷税的构成要件包括主体要件(纳税人)、行为要件(五类偷税行为)和危害后果要件(不缴或少缴税款)。另外,偷税的构成要件还应当包含主观故意要件,这不仅可以通过对《税收征管法》第六十三条第一款进行文义解释得出,而且也可以在税收规范性文件,如税总函[2013]196号、税总函[2016]274号中得到印证。在本案中,合伙人是否知晓并参与了税务中介机构的虚假申报行为,将直接影响其是否构成偷税的认定。如若合伙人张某被税务机关定性为偷税,除补缴税款外,还将面临0.5-5倍的罚款。

04合伙人应对税务风险的几大策略

面对上述税务风险,合伙人张某可以采取以下策略应对:

第一,积极补缴税款。通过合伙企业“过桥”进行的股权交易,其税源固定于合伙企业注册地,且现行政策明确要求权益性投资合伙企业适用查账征收。即便企业已注销,税务机关仍将按交易实质追征税款。本案中,股权转让溢价1500万元作为生产经营所得,需按35%超额累进税率缴纳523万元税款,与已缴70万元的差额453万元需及时补缴。

第二,对于滞纳金问题,存在一定抗辩空间。根据财税[2000]91号文第二十条规定,合伙企业需为投资者从合伙企业中取得的生产经营所得,向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税,并抄送个人所得税申报表给投资者。尽管合伙企业与合伙人之间并非典型的扣缴义务关系,但基于其代理申报纳税并抄送申报信息等法定职责,实践中存在将其视为具有扣缴性质义务的观点。而《国家税务总局关于行政机关应扣未扣个人所得税问题的批复》(国税函[2004]1199号)第三款明确规定,“按照《征管法》规定的原则,扣缴义务人应扣未扣税款,无论适用修订前还是修订后的《征管法》,均不得向纳税人或扣缴义务人加收滞纳金。”因此,张某可依据上述规定,抗辩其属于“应扣未扣”情形,争取免除滞纳金。

第三,针对偷税定性问题,核心在于判断张某与中介机构之间是否存在通谋及主观故意。从行为上看,合伙人虽负有纳税申报义务,但具体申报事宜由合伙企业委托税务中介机构办理,本案中“黑中介”在未如实申报的情况下,既未按规定将申报内容抄送张某,也未告知其虚构国债利息免税收入的操作,导致张某对申报数据的真实性毫不知情。由于张某既没有“明知偷税”的认识要素,也没有“积极追求偷税结果”的意志要素,其可依据偷税构成要件中的主观故意这一要件,抗辩自身对中介机构的虚假纳税申报行为不知情、未参与、无共谋,从而不应被定性为偷税。

第四,对于因“黑中介”违规操作导致的财产损失,可积极向税务中介机构追偿。《民法典》第九百六十二条第二款规定,“中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况,损害委托人利益的,不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。”本案中的“黑中介”实施虚假欺诈行为且未履行如实报告义务,其行为已明显违反上述法律规定,故张某可依法起诉要求该中介机构返还已收取的报酬费用并赔偿相应损失。需注意的是,通常核定征收需由企业申请并取得税务机关出具的核定征收通知书作为依据。鉴于张某对核定征收的相关规定及流程并不了解,且无义务自行核实税款缴纳是否符合核定征收条件,故未向中介机构索取该文书。但如若中介机构及时履行如实告知义务,张某本可通过合规方式调整交易架构,进而避免产生滞纳金等额外损失。

05 结语

本案对税务中介机构和纳税人均具有重要启示。税务中介机构须强化合规意识,严格依法依规开展业务。国家对税务中介机构违规提供税收筹划服务的监管力度逐渐加大。早在2017年5月国家税务总局制定的《涉税专业服务监管办法(试行)》将“税收策划”列为涉税专业服务机构的一项涉税业务,但是2025年3月国家税务总局新制定的《涉税专业服务管理办法(试行)》已将“税收策划”这项涉税业务修改为了“税务合规计划”,实质上已不再允许税务中介机构从事单纯的节税筹划业务。因此,税务中介机构需确保服务符合法律法规,杜绝以逃税、避税为目的的违规操作,并依据国家政策及时调整业务结构。

与此同时,纳税人应深刻认识到违规税收筹划的风险,警惕中介机构的违规代办行为,在日常经营中加强税法学习,提升法律意识,避免因盲目追求节税效果而忽视潜在风险,防止被不良中介误导参与违规操作。涉及股权优惠等复杂税务问题时,纳税人应咨询专业税务律师对经营活动的合规性进行评估,确保业务经得起税法检验,避免重蹈本案覆辙,切实保障自身经营活动合法合规。


关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和意大利共和国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉生效执行的公告》的解读

一、关于人的范围

《中华人民共和国政府和意大利共和国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》(以下简称《协定》)第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。根据该规定,对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围

《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在意大利适用于个人所得税、公司所得税以及就生产性活动征收的地方税,无论这些税是否通过源泉扣缴的方式征收。

三、关于常设机构

建筑工地、建筑、装配或安装工程,或者与其有关的监督管理活动,持续超过12个月的构成常设机构。企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息

缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息

(一)税率

发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,对于向金融机构支付的三年期及以上的用于投资 项目的贷款利息,所征税款不应超过利息总额的8%;在其他情况下,则不应超过利息总额的10%。

(二)免税规定

发生于缔约国一方的利息,属于以下情形之一的,应在该国免税:一是利息支付人为该缔约国一方政府或其地方当局;二是利息是支付给缔约国另一方政府、其行政区或地方当局、中央银行、公共机构,或由缔约国另一方全资拥有的任何机构,或者支付利息的贷款由缔约国另一方政府、其行政区或地方当局、中央银行、公共机构或由缔约国另一方政府全资拥有的任何机构担保或保险。同时,《协定》在议定书中明确了适用上述利息免税规定的“任何公共机构或由缔约国另一方政府全资拥有的任何机构”范围。《协定》还规定,发生于意大利而支付给作为中国居民的受益所有人的利息,当债券发行人是意大利银行、意大利存贷款银行(CDP)、外贸保险服务公司(Sace)或对外投资促进公司(Simest)时,应免于征收意大利税收。

六、关于特许权使用费

发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,对于为使用或有权使用任何文学、艺术或科学著作(包括软件、电影影片、无线电或电视广播使用的胶片或磁带)的版权,任何专利、商标、设计或模型、图纸、秘密配方或程序,或者为有关工业、商业、科学经验的信息所支付的作为报酬的各种款项,所征税款不应超过特许权使用费总额的10%;对于为使用或有权使用工业、商业或科学设备所支付的作为报酬的各种款项,所征税款不应超过特许权使用费调整数额的10%,该项“调整数额”是指特许权使用费总额的50%。

七、关于财产收益

缔约国一方居民转让股份取得的收益,如果该股份超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。

缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份取得的收益,如果转让者在转让行为前12个月内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、关于享受协定优惠的资格判定

为防止协定滥用,《协定》在“享受协定优惠的资格判定”条款中纳入了“主要目的测试”规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

九、关于生效执行时间

中意双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2025年2月19日生效,适用于2026年1月1日或以后取得所得的源泉扣缴的税收,以及2026年1月1日或以后开始的任何纳税期间征收的其他所得税。