境外收入补税成热门,币圈大户有风险吗?遇到稽查怎么办?
发文时间:2025-05-22
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来源:吴说区块链
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本场 AMA 由 FinTax 主办,FinTax 创始人 Calix 和高级税务经理 Simon 分享。Calix 分析了中国近期的境外收入补税行动,重点聚焦其对 Web3 从业者和投资者的影响。Calix 指出,中国内地税务局能够通过 CRS 数据、外汇记录、支付平台等渠道和方式交叉核查居民境外收入,相关征管工作逐渐显性化、体系化。针对加密货币收入,虽然法律尚未明确定义,但税法中存在 “财产转让所得” 等兜底条款,已有炒币高盈利者被追缴税款的先例。未来加密资产税务风险不容忽视。Simon 则讲解了 “税收居民” 的认定标准及相关免税条款,为个人投资者提供了部分建议。两位还回应了如何合规申报链上劳务报酬、税务核查周期与举证责任等实务问题。

  以下内容为文字版概要,音频全文请收听:(请在网页端打开)

  小宇宙:

  https://www.xiaoyuzhoufm.com/episode/682b6692457b22ce0d8443f8

  Youtube:

  https://youtu.be/G1lcHA40E1U?si=4esydrdE80OjqU1F

  补税行动是否突然?

  猫弟:Calix,据我了解,今年以来,中国内地各省税务部门采取了一系列针对个人的税务稽查行动,能不能请您介绍一下相关情况?

  Calix:具体来说,从今年三四月份开始,国内包括上海、浙江、山东、湖北等地的税务局陆续发布公告,要求中国境内税收居民就其海外收入进行补税,并附带罚款决定。这其实并不是一个全新的政策或突发事件 — — 从过往的从业经验来看,每年都会有一些高净值、高收入人群因为海外收入未申报而被补税的案例。以往这些案例较少被公开或报道,今年的特别之处在于:信息开始被披露,媒体关注度提升,显示出这一轮征管具有更强的 “显性” 和系统化特征。例如,今年税务机关公布了具体案例,相关金额虽然不算大,但显然意在释放信号,背后反映的是征管机制的升级 — — 基于特定的风险指标,采用内部的 “五步工作法” 等手段,对自然人海外收入展开体系化评估。

  从更深层次的背景来看,有两个关键因素推动了此次行动:

  第一,税务机关的征管技术与涉税数据分析能力显著提升。过去主要依赖纳税人主动申报,而现在则通过信息整合和技术手段,打通原本 “信息孤岛” 的数据,比如银行、外汇记录等;

  第二,财政面临现实压力,这一点虽然不便展开讨论,但也是推力之一。

  目前来看,常见的被核查对象包括投资港美股、互联网公司海外股权变现等人群。但我们认为,Web3 相关的币圈收入同样非常值得关注,且未来可能成为重点之一。

  投资港美股券商需要纳税吗?

  猫弟:针对最近的税务稽查,我注意到有一些 KOL 发帖表示,身边很多朋友收到了主管税务局的电话,要求自查补缴 2021–2023 年境外收入税款。这些收入虽然未必与币圈有关,但一定和港股、美股有关。甚至有人说得很明确,使用老虎证券、富途证券、盈透香港等券商的话,都会被中国税务局稽查,征收 20% 的所得税,而且只累计计算盈利的交易。请问这是真的吗?

  Calix:确实有不少 KOL 最近在讨论这些情况。就我们接触到的实际案例来看,我们服务的一些客户中,确实有来自这些场景的被查对象,包括通过券商咨询、币圈客户咨询等。我们目前看到的主要集中在三类账户:海外股票账户、海外银行账户和家族信托。

  根据公开信息,暂时无法确认税务局是否通过券商获取数据,但不论信息源是否来自券商,本质原因都在于这些海外金融账户的信息是通过 CRS(共同申报准则)交换机制回传给中国税务机关的。很多朋友其实不了解:在 CRS 背景下,只要你是中国籍,那么你在境外的金融账户,包括余额和关键信息,都会定期汇总并返回中国税务局。

  过去大家之所以没怎么听说过相关稽查案例,是因为早期税务局可能还没有足够的手段或资源去利用这些数据。但近年来,数据分析能力也显著增强,税务局开始主动分析 CRS 数据。

  所以,是否通过券商渠道来识别并不重要。关键在于:作为中国税收居民,如果你的海外资产和收益足够 “显眼”,就很可能进入税务局的视野。从长期来看,这类境外资产迟早都将面临中国税务机关的关注与征管。

  中产是否也会被查?

  猫弟:如果说双高人群目前是税务机关的重点关注对象,那么中产群体的境外收入是否也会被税务机关关注?

  Calix:从我们此前那篇阅读量接近 10 万的文章的几个补税案例中,涉及的金额其实并不算大,基本可以归入你所说的 “中产” 范围。直白一点讲,高净值人群的税务筹划能力更强、涉税金额也更高,中产群体反而更容易 “暴露” 在税务系统的视野之中。原因在于中产一般不会请专业税务师或律师进行规划,他们的海外收入往往是工资或劳务报酬,而这部分收入往往需要通过外汇方式汇回国内,银行流水、外汇额度等都会留下明显痕迹。目前税务局一个非常关键的观察指标就是个人账户的外汇进出记录。比如:你一年之内的换汇额度是否用满?是否存在多笔跨境汇款?家庭成员之间是否有频繁的外汇往来?如果这些数据存在异常,税务机关基本可以判断你在海外可能存在收入来源。所以,不必谈中产是否成为重点,只从信息可得性来看,中产的海外收入行为在数据上更容易被追踪到,反而面临更高的可识别风险。

  币圈是否已被纳入征税范围?

  猫弟:中国税务机关对币圈收入的态度是怎么样的?是否会特别关注这方面的税收征管?

  Calix:这个问题很有意思,其实我们公司最初选择在币圈做财税服务,就是源于相关的实际案例。我刚创业时,做加密行业的财税合规其实并不被圈内主流认可,很多人觉得 “币圈就不该合规”,甚至觉得这个方向很奇怪,也很难做。但我之所以坚持,是因为早期在我还在一家美股上市公司担任财务总监时,有个朋友通过交易所炒币赚了上亿元人民币,结果被税务局盯上,不仅被要求补税,还遭遇了高额的罚款和滞纳金,整个处理过程非常痛苦。所以我可以明确地说,针对炒币收入进行征税并非空穴来风,现实中确实存在不少大额的查税案例。只是由于这个圈子相对封闭,信息传播有限,外界未必知道。至于为什么我们很少看到针对加密货币的大规模征税行动,我认为核心在于法律层面还没有对加密货币的收入性质做出明确界定。税务机关如果没有一个清晰的法律框架,想要全面征税是比较困难的。但我们也要注意,《个人所得税法》是具备兜底条款的,比如 “财产转让所得”“其他所得” 等都可以成为征税的依据。比特币突破十万美元的阶段已经释放出巨大的财富效应,这个行业早已成为高净值人群的重要聚集地,税务机关肯定不会置之不理。在欧美,加密货币纳税规则比较清晰,哪种情形下交什么税都有明确规定,不过是否能追踪到、是否主动申报是另一回事。但相较之下,中国目前还没有系统性的征税框架。我认为税务机关保持着非常密切的技术性关注,一些税务官员对加密货币的理解相当专业。

  税务局如何识别境外收入?

  猫弟:中国内地税务机关是怎么知道内地居民的境外收入情况的?如果我不把我的境外收入转回国内,或者存在非中资背景的金融机构那里,是不是就不会被征税?

  Calix:这个问题其实不复杂,核心在于 CRS 框架。OECD 推出的 CRS(共同申报准则)已被众多国家采纳,其核心目标是掌握本国税收居民在海外金融账户中的资产状况,以识别潜在的避税行为。CRS 所交换的信息,主要是账户的基本金融数据,例如账户余额、账户持有人身份等。中国籍、具备中国税收居民身份的个人,其在海外金融机构的账户信息理论上都会被定期交换回中国税务机关。不过,需要注意的是,仅凭账户余额数据,并不能直接进行征税。税务机关还需要结合具体资金来源、用途等进行还原,并与纳税人沟通,合理确认税目后才能完成征管。这意味着流程并非自动化执行,在抓取数据之后还需人工作业与取证。当然,美国是个例外,它没有加入 CRS 体系,而是有自己独立的信息交换框架(FATCA)。虽然中国和美国之间没有 CRS 数据交换机制,但据我了解,仍可能存在其他渠道可以获取部分信息,但具体方式未公开披露,我在这里也不便揣测。另外,除了 CRS,税务机关现在也开始依靠跨境支付数据、支付平台信息、资金流动记录等进行间接识别。比如你是否频繁从境外收款、是否有与海外业务高度关联的资金往来,这些都能成为识别你是否拥有境外收入的辅助证据。

  最后再补充一点:在当前企业 “出海” 成为常态的背景下,很多在国内有规模的公司,基本会在香港或其他海外市场设立分支机构、账户或有一定营收。一旦有大额的境内资金往来,其实税务局顺藤摸瓜、识别其是否具有海外业务收入,是完全可以做到的。

  被税务局通知核查后怎么办?

  猫弟:假如某人被通知接受税务检查,那么整个周期大概需要多久?这个过程中双方协商、让步的弹性空间大吗,您能不能分享一两个相关案例?

  Calix:一般来说,从接到通知到完成初步核查,周期大概是两个月左右;如果案件进入稽查阶段,周期可能会延长到六个月。具体时间长度取决于几方面因素:税务机关与纳税人之间的配合程度、案件本身的复杂性,以及最终沟通谈判的走向。这些变量都会让每个案件呈现出很强的个体差异。至于协商空间,我们确实见过不少案例中存在较大浮动。例如一开始税务机关可能主张征税的金额比较高,但在后续过程中,通过数据审核发现一部分金额属于生活支出、偿还债务,或者还有未被纳入计算的亏损抵扣项,这些都可能显著影响最终的应税额。实际征税金额与初步认定之间的差距有时甚至可以达到 90% 以上,关键就在于信息是否充分、举证是否到位。如果税务局已经掌握了你的金融账户数据,比如你在某个交易平台的入金金额、出金记录和账户余额,那他们有可能能直接算出你的实际盈利情况,包括投入本金和累计亏损。但如果你的资金路径比较复杂,比如有多个账户转来转去,或者涉及与企业账户频繁交易、资金来源多样,那他们也未必能完全还原真实情况。这时候,税务局就会要求你自行说明资金的来源与用途。例如:这笔钱是不是你的收入?是不是你自己账户间的调拨?是投资行为还是生活支出?你需要通过合同、发票、资金明细、转账记录等材料来佐证你的说法。只有当这些数据能被税务机关认可,才能作为调整税基的依据。否则,如果无法解释清楚,就可能面临 “按最大化盈利” 来认定税负的风险。

  税收居民身份如何认定?

  猫弟:有中国国籍就是中国税收居民吗?

  Calix:关于税收居民身份的认定,这其实是个技术性问题,很多客户在咨询过程中都会问到。接下来我请我们 FinTax 的高级税务经理 Simon 来详细解释一下。

  Simon:大家好,我是 Simon。关于 “税收居民” 这个概念,在中国个税征收中非常关键。很多客户常常问:我是中国国籍,是不是就一定是中国税收居民?其实并不是这样,国籍和税收居民身份并不完全等同。中国税法主要从两个标准来认定一个人是否为中国税收居民:一是 “住所标准”,二是 “居住天数标准”。

  第一,住所标准:即使你长期在境外工作或生活,如果你没有正式放弃中国国籍,且你的家庭成员或主要经济利益关系仍然在中国,那么税务机关可能会认定你在中国有 “住所”,从而视你为中国税收居民。

  第二,居住天数标准:如果你在某一纳税年度内(即公历年 1 月 1 日至 12 月 31 日)在中国境内居住满 183 天,即便没有住所,也有可能被认定为中国税收居民。我们实际操作中遇到很多案例如此:一些客户因学习、工作、探亲、旅游等原因在海外停留较长时间,但当他们完成这些活动后重新回国居住,税务局往往会依据其回国后的常态化生活认定中国仍为其 “习惯性居住地”,因此将其视作中国税收居民。

  如何申报链上劳务收入?

  Wayne:各位好,我是 Wayne。我想代朋友请教一个实际问题:他最近刚进入这个行业,从事链上相关的工作,并不参与炒币,只是拿 USDT 形式的工资。他希望把这些 U 通过港卡换回国内,以便将来用于上学或签证申请,同时也想合规申报个税作为收入证明。

  但他有些担心,因为这些收入是通过 Backpack、BR 这类对公账户发放,再经港卡转回大陆。他查了一些资料,包括 GPT 上的解释,有人说这类收入属于交易所发放的报酬,不符合劳务报酬的性质,因此一直不敢出金。请问这种情况该如何处理?

  Calix:这个其实不复杂。如果他获得 USDT 确实是因为劳动提供、履行工作职责而来的,那就属于典型的 “劳务报酬”。关键在于:1)保留完整的劳动合同或服务协议;2)留存每月发放 USDT 的记录;3)将 USDT 换成人民币过程中所有的链上转账记录、港卡到账记录、汇款路径都要完整保存,确保资金流路径可以自证闭环。只要这些资料能够相互印证,说清楚收入来源与用途,就可以作为工资性收入在国内依法申报个税。

  Wayne:那他如果之前在香港拿这份工资,有交过税的话,是否可以在国内抵扣?

  Calix:可以。如果他在香港已经依法缴纳了个人所得税,那回国时这部分收入会先合并计入中国税务口径下的工资薪金收入,再按国内税法计算应纳税额。如果计算下来应交 20 元,而他在香港已缴纳 10 元,那国内只需补缴 10 元。这是《个人所得税法》中允许的 “境外已纳税抵免” 机制,避免重复征税。

  Wayne:那就意味着他最好能有一份正式的劳动合同,作为佐证材料?

  Calix:对,有正式劳动合同是最理想的。如果没有,也可以补充其他形式的合同、工作说明、服务协议等,证明其为 “劳动性所得”。公司若愿意配合出具说明,会更有助于税务机关认可。

  税务身份是否能筹划?

  猫弟:这里可以延伸一个问题 — — 是否可以通过一些方式筹划自己的税收居民身份?

  Calix:这个问题其实有很多策略,视你的目的和具体情况而定。有的方式较复杂,比如设立家族信托;也有一些比较基础的路径,比如调整居住天数。

  以家族信托为例,它在境内的税务待遇确实存在一定争议,但从过往实务来看,在特定结构下,确实发挥过有效的税务筹划作用。当然,未来政策如何演变,还不确定,所以这个方法要结合具体情况来判断。相对简单的方式,则是基于中国税法中 “税收居民” 认定的标准来操作。比如 Simon 刚才提到的 “183 天” 规则和住所判定标准。如果一个人已经长期生活在境外,且在境内没有实际经济利益关联或居住安排,那么理论上是可以通过日常安排和申报路径,避免被认定为中国税收居民的。我个人认为,中国税法在 “税收居民注销” 机制上仍缺乏明确的操作指引。如果一个人虽然拥有中国国籍或户籍,但已经离境多年,且在中国不再有实际经济活动或收入来源,理论上有可能不再被认定为中国税收居民。比如你长期生活在新加坡、中国香港,按理说应按当地税法缴税,而与大陆无关。不过,实际操作中差异很大,涉及居住地、收入路径、资金调配等因素,建议根据个人情况具体筹划。从法理上来说,空间是存在的,关键在于是否有清晰的策略与合规执行。


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编者按:近期,税务机关连续曝光多起股权代持涉税案件,多名隐名股东因被“穿透”而追缴个人所得税。由于税法尚未对显名股东与隐名股东的税务处理作出明确规定,实践中围绕两者在股息红利分配、代持股还原等多种情形下的纳税义务,仍存有诸多争议,进而引发不同程度的行政乃至刑事涉税风险。本文拟对此作简要梳理分析。

  01 案例引入:阴阳合同与代持结构下的偷税认定

  (一)基本案情

  某自然人与意大利籍人士夏某达成股权代持安排,由夏某显名持有宁德市某房地产公司40%股权,该自然人为实际所有人。2014年1月,双方以夏某名义与受让方签订《股权转让协议》,约定股权转让价款为8,000万元,并随即完成工商变更。2015年7月,该自然人与收购方实际控制人另行签订《补充协议》,确认股权真实交易对价为14,000万元,存在6,000万元的价款差额。该事实后经(2021)闽民终1278号《民事判决书》予以司法确认,认定该自然人为真实股权所有人,且涉案股权已实际转让。

  (二)税务机关观点

  税务机关认为,该自然人作为股权转让的实际收益人,是法定的个人所得税纳税义务人。其利用显名股东签订低价转让协议,又通过补充协议收取差价,隐匿真实收入,造成巨额税款流失。在税务机关依法送达《税务事项通知书》责令其申报后,其仍拒不缴纳差额部分税款,已构成“经通知申报而拒不申报”的偷税行为。

  (三)案件结果

  税务机关最终认定该自然人少缴个人所得税近1,200万元、印花税3万元,并依法对其进行追缴及按照偷税进行处罚。该案清晰地表明,“阴阳合同” 与“代持结构”均不能隔绝隐名股东的纳税义务。一旦经济实质被司法机关文书或其他证据所固定,隐名股东利用复杂安排隐匿收入的行为,将同时面临税款追征与偷税定性带来的严峻法律后果。

  02 不同情境下显名股东与隐名股东纳税义务的争议

  目前,税法尚未对股权代持中不同主体的纳税义务作出统一规定,导致实践中由谁纳税、如何纳税等问题存在较大争议。以下以显名股东与隐名股东均为自然人的情形为例展开说明。

  (一)股权代持存续期间

  在显名股东取得股息红利时,普遍认为显名股东应按规定缴纳所得税。因为显名股东作为登记于公司章程、股东名册及工商信息的法律主体,依商事外观主义原则,其为法律意义上的纳税主体,代持协议仅约束协议双方,不能对抗税务机关。且从税收征管的角度而言,向显名股东征税符合征税效率原则。

  在隐名股东收到转付股息红利时,隐名股东是否应再次纳税,实践中存在三种观点:

  观点一认为,按“权益性投资收益”征税。即与隐名股东直接取得股息红利的处理一致,但这种处理方式可能被质疑其取得的所得不符合“股息”的法律定义,且可能导致重复征税,违背税收公平原则。

  观点二认为,按“利息收入”征税。即视同显名股东向隐名股东借款投资,转付款项视为利息。该方式虽便于税收征管,但忽略了代持的法律实质,同样存在重复征税的问题。

  观点三认为,不征税。该观点基于转付行为不具备商业实质,如某地曾明确自然人显名股东转付不属于个人所得税征税范围。但该方式可能因双方身份差异(如显名股东为企业、实际出资人为自然人)引发税负不公或税收漏洞。

  我们认为,个人所得税以个人实际取得的所得为征税对象。在股权代持关系中,隐名股东作为实质受益人,是股息红利的最终获得者。从“实质重于形式”原则出发,若显名股东已就相应股息红利缴纳所得税,隐名股东取得的转付款项实为税后收益,不应再次课税,否则将构成重复征税,有悖税收中性及公平原则。

  (二)股权代持解除

  股权代持解除主要通过两种途径实现:零对价股权转让或司法确权实现隐名股东显名化,或者股权转让给第三方。

  在零对价转让的情形下,是否产生纳税义务存在分歧。一种观点认为,代持还原实为“物权登记行为”,而非真实股权转让,故不应征税;另一种观点则主张应依法律形式,按“财产转让所得”征税。后者虽可通过调整计税基础实现税负均衡,但可能损害纳税人的期限利益,带来现金流压力。值得注意的是,若显名股东为亲属关系,可依据67号公告第十三条认定为具有正当理由,从而避免税务机关核定转让收入。

  在通过司法确权实现股权还原的情形下,目前多数案例未予征税。但需注意,诉讼请求须直接指向股权归属确认,若仅为请求返还利润的给付之诉,可能不被税务机关认可。即便已取得司法裁决,税务机关仍可能依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号公告”),将司法强制过户行为视为股权转让,并据此核定征税。

  在股权转让给第三方的情形下,原则上应以显名股东作为纳税义务人履行申报缴纳义务。实践中,办理股权变更登记时,市场主体登记机关通常要求提供与该笔交易相关的个人所得税完税凭证,否则无法完成工商信息变更。然而,在部分情形下,若税务机关通过相关证据能够证实隐名股东为交易的实际收益人(如前述案例所示),则可依据“实质重于形式”原则穿透认定隐名股东的纳税义务。此时,第三方在法律形式上仍为扣缴义务人,承担相应的代扣代缴责任。

  03 不同情境下显名股东与隐名股东可能面临的涉税风险

  (一)通过零元股权转让实现股权代持还原可能被核定

  在股权代持还原过程中,若采用零元或平价转让方式,可能因不符合独立交易原则而被税务机关核定调增应纳税所得额。实践中,由于核实代持还原的经济实质较为复杂,税务机关通常基于形式课税原则,将此类还原行为定性为股权转让,并以显名股东作为纳税人课征个人所得税。该处理方式亦与厦门市税务局相关复函(厦税函〔2020〕125号)所体现的征管导向一致。在此背景下,若股权还原中所采用的对价明显偏低且无正当理由,税务机关有权依据评估价值进行纳税调整。尤其在标的股权公允价值较高的情况下,隐名股东可能面临补缴税款、加收滞纳金,甚至因被认定为偷税而处以罚款的涉税风险。

  (二)司法确权仍面临被认定为股权转让的风险

  实践中,部分当事人试图通过司法确权程序将代持股权直接变更登记至隐名股东名下,并主张该过程不构成股权转让,以规避个人所得税义务。然而,这一路径存在显著税务风险。

  根据67号公告规定,股权被司法或行政机关强制过户明确属于“股权转让”范畴。因此,即使取得生效司法文书,税务机关仍有权依据实质课税原则,将代持还原行为认定为应税的股权转让,并对显名股东(或实际收益人)依法追缴个人所得税。此外,司法程序本身周期长、结果不确定,隐名股东不仅需承担诉讼成本,还可能在确权后仍面临税务机关的纳税调整,包括补缴税款、加收滞纳金,甚至因不申报或申报不实而触发罚款责任。

  (三)股权转让第三方时未申报的风险

  在将代持股权转让给第三方时,若隐名股东取得所得后未依法申报纳税,将面临严峻的法律风险。对于隐名股东而言,其作为经济实质上的最终收益人,是法定的纳税义务人。若隐名股东未进行纳税申报,税务机关可将其“穿透”认定为纳税人,追缴其个人所得税款,并可能将其定性为未申报或者“经通知申报而拒不申报”的偷税情形,进而处以罚款甚至追究刑事责任。

  04 股权代持事项应关注的合规建议及申辩策略

  (一)股权代持协议应明确税负承担,注重证据留存与资金路径清晰

  股权代持协议经双方签署确认,是认定代持关系最直接、有效的法律依据。但在亲属、朋友等特定关系中,当事人常因信任基础而未签署正式代持协议,导致后续在股权归属认定上易生争议。在此情况下,若具备实际出资的转账凭证、证人证言、参与公司经营管理的记录、隐名股东与相关方签订的意向文件等间接证据,并能形成完整证据链,亦可辅助证明代持关系的存在。

  然而,此类间接证据的证明标准较高,不仅要求实际出资人系统留存各类证据,还需他人配合作证,整体证明过程存在不确定性,司法认定结果亦难以预测。

  为防范税务争议与权益损失,建议在签订代持协议或相关股权转让文件时,即明确约定显名股东在取得股息红利或股权转让所得后所产生税负的承担方式。必要时,可引入第三方共同签订协议,以强化条款约束力。此外,在支付股权转让款项时,应尽量直接支付至隐名股东账户,避免资金经手显名股东等多层流转,以减少税务机关对交易实质的质疑,降低涉税风险。

  (二)面临股权对价调整时,主张具有正当理由

  根据67号公告第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,可视为具有正当理由,税务机关可不予调整:1.政策性影响:能出具有效文件证明,因国家政策调整导致被投资企业生产经营受到重大影响,进而需要低价转让股权;2.近亲属转让:向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹,以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人转让股权,且能提供具有法律效力的身份关系证明;3.内部员工转让:依据相关法律、政府文件或公司章程明确规定,并有充分资料证明转让价格合理且真实的、本企业员工持有的(通常为限制对外转让的)股权内部转让;4.其他合理情形:股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。因此,若存在上述情形,或者能够提交证明股权代持的,股东应在税务核查时及时提交完整证明材料,否则税务机关有权依法核定转让收入。

  (三)准确界定偷税:主观故意是必要条件

  实践中,对自然人定性偷税的,税务机关一般认定自然人存在虚假申报或者经税务机关通知申报而拒不申报的情形。对于前者,《税收征收管理法》未明确当事人的主观过错为偷税的构成要件之一,但是“虚假”已将当事人的主观状态包含在其中,同时相关批复及大量司法案例也证明偷税之构成要件之一即当事人的主观过错。因此,当税务机关以“虚假申报”对自然人定性为偷税时,应当将自然人的主观状态考量在内。若自然人不存在虚假申报的故意,例如仅因对政策理解偏差而申报有误,则不应当定性为偷税。对于后者,如果自然人仅属于未申报而导致不缴、少缴税款应适用《税收征收管理法》第六十四条第二款;若经税务机关通知后仍拒不申报,则存在偷税风险。因此,税务机关应当区分具体情形,对于不构成偷税的依据第六十四条第二款进行处理。

  (四)超过追征期的税款不应再向自然人股东追缴

  根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号):税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。由此可以得出,自然人构成第六十四条第二款的情形但不存在偷、抗、骗、欠税行为时,税务机关追缴税款受到最长五年追征期的限制。我们认为,若自然人存在应申报而未申报事项被发现时超过五年,但不存在偷、抗、骗、欠税情形的,即使产生了不缴、少缴税款的结果,税务机关不应再向自然人追缴。

  05 小结

  股权代持关系中的税务处理,核心在于法律形式与经济实质之间的冲突与平衡。税务机关在征管实践中,出于行政效率、执法风险与财政收入保障的考量,倾向于优先适用商事外观主义与形式课税原则,这导致了显名股东常被认定为纳税义务人,而隐名股东则面临被“穿透”追税的风险。无论是通过零元或平价转让进行代持还原可能引发的核定调整,还是司法确权路径难以改变税务定性,均显示出税法对民事约定效力的相对独立性。为有效管控风险,相关各方应在事前通过书面协议明确税负承担机制,并注重构建与留存能够证明代持关系真实性的完整证据链。在发生争议时,相对人可积极主张股权还原适用正当理由条款,并围绕不具备偷税的主观要件、追征期等相关规定进行论证,维护自身合法权益。

2025年最新最全企业所得税季报填写指引

目 录

  一、进入企税季报填写

  二、报表填写

  1.季报主表重点事项填写

  1.1优惠及附报事项有关信息(关系到小型微利的享受)

  1.2 附报事项

  1.2.1职工薪酬(重点)

  1.2.2出口方式

  1.2.3资产损失

  1.2.4扶贫捐赠和软件集成电路优惠政策选择

  1.3预缴税款计算(填写全年累计金额)

  1.3.1 第1-18行填写

  1.3.2房地产特定业务计算的应纳税所得额

  1.3.3不征税收入20行

  1.3.4资产极速折旧、摊销调减额 21行

  1.3.5免税收入、研发加计等优惠填写22行

  1.3.6 农林牧渔等所得减免填写23行

  1.3.7弥补以前年度亏损 24行

  1.3.8 实际利润额(小型微利的应纳税所得额依据此行次判断)

  1.3.9小型微利减免 28行

  1.3.10 环境保护、节能节水、安全生产专用设备抵免 29行

  1.3.11 建筑业异地预缴税额 31行

  1.3.12 本期实际应纳税额40行

  1.3.13常见问题

  2.资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

  3.汇总纳税总分支机构所得税分配表(总机构填报)

  一、进入企税季报填写

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  在“申报清册”界面,点击企税月(季)报报表后方的“自动生成”按钮,就可以获取数据了,取值规如下:

  ①财务报表申报成功,则取申报成功的财务报表;

  ②财务报表未申报成功,但是状态为已填写,则取已保存的财务报表;

  ③若财报还未申报和填写,且财务模块已结账,则继续从已结账的财务模块取值利润表数据;

  ④若财报还未申报和填写,且财务模块还未结账,但基础设置为“已结账未结账均生成”,则继续从财务模块取值利润表数据。

  注意:企业未申报或填写财务报表的,也可以选择“是”后进入填写界面,但取值可能不正确,需要先核对数据。

  二、报表填写

  进入企业所得税季度申报,看到最新的企税季报报表。

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具体有下列报表:

报表名称

是否必须填报

A200000 中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)

必填表

A201020 资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

必填表,不涉及的可以空保存

A202000 《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》

非必填,仅汇总纳税的总机构填报

代理出口企业受托出口情况汇总表

非必填,仅承担了代理出口业务的企业需填报

技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表

非必填,仅涉及技术成果投资入股递延纳税备案时填报

 1.季报主表重点事项填写

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注:“本年累计金额”列次填写的是全年累计数(比如10月申报第3季度报表,填写1-9月累计数据)。

1.1优惠及附报事项有关信息(关系到小型微利的享受)

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此项的填写与企业是否可以享受小型微利有关,填写方式与之前一致。

  从业人数:核对或填写3季度季末从业人数。

  资产总额:按照3季度资产负债表资产总额期末余额填写或核对,单元万元,取2位小数,资产负债表取值栏次,截图如下:

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 注意:以前季度的从业人数和资产总额,如发现数据不对,可以在本期报表里直接修改,一般无需更正前期报表哦,但人数和金额差距较大的,可能会引起税局关注。

当修改数据和前期申报数据不一致时,会有提醒(不会阻断申报):


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  季报小型微利企业判断标准:本纳税年度截至本期末的从业人数季度平均值不超过300人、资产总额季度平均值不超过5000万元、本表“国家限制或禁止行业”选择“否”且本期本表第25行“实际利润额\按照上一纳税年度应纳税所得额平均额确定的应纳税所得额”不超过300万元的纳税人。

  1.2 附报事项

  1.2.1职工薪酬(重点)


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  注意:如果单位没有工资,同时也不满足以下2个条件,那么可以不用勾选“职工薪酬”这个项目。

  (1)“扣缴个人所得税已申报工资薪金本年累计金额”大于0时,“职工薪酬”必须勾选,且默认勾选;

  (2)主表第1~18行利润表相关栏次中任一行次金额不为0时,“职工薪酬”必须勾选,且默认勾选。

  具体栏次的填写规则:

  ①“已计入成本费用的职工薪酬”:根据“应付职工薪酬”一级科目的本年累计贷方发生额填写。填报纳税人会计核算计入成本费用的职工薪酬。包括工资薪金支出、职工福利费支出、职工教育经费支出、工会经费支出、各类基本社会保障性缴款、住房公积金、补充养老保险、补充医疗保险等累计金额。

  此栏次需要手工填写,填写本年累计金额(比如10月申报第3季度报表,填写1-9月累计金额),可以从账上“应付职工薪酬”的本年贷方累计发生额取值填写。

  ②“实际支付给职工的应付职工薪酬”:根据“应付职工薪酬”二级科目“工资薪金”本年累计借方发生额填写。第三季度填写1-9月份的累计金额,第四季度则填写1-12月份的累计金额。

  注意:此栏次仅填写工资薪金哦,与“已计入成本费用的职工薪酬”栏次填写范围不一致。

  此栏次有取值规则,取值规则如下:

  10月申报企税季报时,9月所属期的个税已申报,那么这个栏次会自动取1-9月已申报的个税工资薪金本年累计金额,如果9月所属期的个税还未申报,那么这个栏次需手工填写。

  另外如有账上未计入工资薪金而计入福利费的,但个税上按工资薪金申报的情况(比如过节礼盒),应该予以剔除。企业实际支付的离职人员补偿金,不属于“工资薪金支出”,不应在本栏目填写。

  注:预计10月16日后“职工薪酬”两个栏次,自动从亿企代账系统取值。

  涉及到的校验提醒有以下两个:


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  当企业没有申报个税时,不会出现这个提示,个税实际已申报,但企税季报中“实际支付给职工的应付职工薪酬”未自动取值,引发这个提示(只是提醒,不会阻断申报),这个是因为数据延迟导致的,着急的话可以先手工录入一下(可填报“应付职工薪酬”会计科目下工资薪金借方发生额累计金额),不着急可以再等下。


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  当企业申报个税,“实际支付给职工的应付职工薪酬”取值后,但企业根据账务上数据做了修改后,会出现此校验提示(不阻断申报)。出现此提示,建议核对下修改的数据是否正确,正常情况下,企业不涉及单独计入福利费且申报个税的情况下,两者数据应该是一致的。如确实是账上有单独计入福利费但申报工资薪金个税等类似情况,填写此栏次时可以剔除(填表说明里说的是工资薪金的借方发生额),但实务中也有企业怕引起校验,不剔除的情况。

  1.2.2出口方式

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  若勾选了左侧“出口方式”则需要同时勾选“发生了自营出口业务”、”发生了委托出口业务“、“承担了代理出口业务”这些明细选项中的一项或多项,可复选,且不可不选,若没有勾选“出口方式”,则无需勾选明细选项。

  注1:若“出口报关人民币金额”(报关单)大于0,则强制勾选不可修改;否则由用户自行勾选或者取消勾选。

  注2:若勾选了“承担了代理出口业务”,则须填报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,填写委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额等情况否则需比照自营出口承担纳税责任。


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  1.2.3资产损失

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  企税季报主表的“资产损失”栏次是必填项,企业发生资产损失事项,选择填报“是”;未发生资产损失事项,选择填报“否”。实际填写时可能有校验,具体参考:

  ①如您企业执行的是企业会计准则时此表有校验:当主表13行“资产减值损失”或者14行“资产处置收益”是负数时,“资产损失”就会默认打勾为“是”,否则默认为“否”;

  ②如您企业未执行企业会计准则,比如执行的是小企业会计准则或企业会计制度,暂无校验。

  《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)第一条:资产损失,是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失,包括现金损失,存款损失,坏账损失,贷款损失,股权投资损失,固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失,自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

  1.2.4扶贫捐赠和软件集成电路优惠政策选择

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  旧表已有事项,不是必填或必须勾选的,涉及到的需勾选或填写。

 1.3预缴税款计算(填写全年累计金额)

  主要变化点:

  ①参照年度纳税申报表优化思路,根据最新财务报表样式增加“销售费用”“其他收益”等项目。

  ②同时在“营业收入”项目下增加“自营出口收入”“委托出口收入”“出口代理费收入”等项目,由涉及出口业务的企业填报。

  ③在“投资收益”项目下增加明细行次,由纳税人根据《企业所得税申报事项目录》在明细行次填报股权处置收益等具体事项和金额。纳税人进行股权处置的,均应填报具体事项和金额。

  ④增加“抵免所得税额”项目,供适用专用设备抵免政策的企业在预缴申报时自主选择填报。

  ⑤增加“销售未完工产品的收入”项目,由房地产开发企业填报,进一步明确企业销售未完工开发产品取得预售收入申报要求。

  1.3.1 第1-18行填写

  1-18行是根据财务报表填写的,根据最新的财务报表样式做了修改,其中“利润总额”栏次改为了计算项,不能修改。填写财务报表后,1-18行可取值。因各个会计准则下栏次对应有差异,您可以参考以下主要准则对应规则核对下数据:

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 提醒:最好先结账、填写或申报了财务报表,这样1-18行可取值。

  注1:“1.1~1.3”涉及出口收入或出口代理费收入的填写,这3个栏次没有在财务报表上,企业需要自行填写,其中“自营出口收入”可实现取值,这3个栏次填写及提取规则如下:

  “自营出口收入”填企业会计上核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。

  申报时会自动取值:取数口径为,海关出口报关单数据表,汇总企业出口日期在本年1月1日至本期预缴申报所属期止日的出口额(人民币离岸价)合计数。若自动取值和账面上不一致(比如汇率原因导致),是可以手工修改的。

  “委托出口收入”填报企业会计上核算的本年累计委托出口收入。通过委托方式出口货物的,应申报其委托相关代理企业出口本企业货物对应的收入。

  “出口代理费收入”填报企业会计上核算的本年累计出口代理费收入。另外,以代理,包括通过市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的企业,在预缴申报时需要附报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,提供委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额情况。出口货物涉及多个环节的,应填报实际委托出口方基础信息和出口金额等情况。

  注2:投资收益的子行次不在财务报表中体现,填写规则如下:

  “股权投资确认的处置收益”:填报企业在“投资收益”中核算的股权(股票)处置发生的损益金额,无论盈亏均应在本项进行填报(损失以“-”号填列)。

  “其他投资收益”:填报企业在“投资收益”核算的除“股权投资确认的处置收益”外的其他投资收益金额(损失以“-”号填列)。

  1.3.2房地产特定业务计算的应纳税所得额

  新增第19.1行“销售未完工产品的收入”,该行填报房地产开发企业按照税收规定计算预计毛利额的销售未完工开发产品取得的预售收入的累计金额。

  注:该行是19行“特定业务计算的应纳税所得额”的其中项,理解是填报不含税的预售收入[预收账款/(1+税率/征收率)],且不参与税款的计算。

  1.3.3不征税收入20行

  本行次手工填写,涉及不征税收入的,填写此行次。

  1.3.4资产极速折旧、摊销调减额 21行

  这个栏次需要从A201020表取值,不能手工填写

  1.3.5免税收入、研发加计等优惠填写22行

  先选优惠事项,选择后填写“本年累计金额”栏次:

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 1.3.6 农林牧渔等所得减免填写23行

  先选优惠事项,选择后填写“本年累计金额”栏次:

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 1.3.7弥补以前年度亏损 24行

  本行数据是系统自动计算生成的,不可以手工修改,体现的是纳税人截至本税款所属期末,按照税收规定在企业所得税税前弥补的以前年度尚未弥补亏损的本年累计金额。

  具体计算规则如下:

  当本表第18+19-20-21-22-23行≤0时,本行=0。

  当本表第18+19-20-21-22-23行>0时,18+19-20-21-22-23行的计算结果与税局核定的可弥补亏损值相比较,本行自动取较小值。

  1.3.8 实际利润额(小型微利的应纳税所得额依据此行次判断)

  该栏次自动计算,用于判断季报是否符合小型微利企业判断标准之一,如此栏次超过300万元,则不符合小型微利企业判断标准。

  1.3.9小型微利减免 28行

  但企业符合小型微利条件时,28.1行自动列示小型微利减免事项及减免金额,企业无需手工选择:

9f92d22b775389a01bdd1ee992ace95f_591a58204de0546fcdb5155ccebbc7c4.png其他减免事项需要手工选择并填写金额:9e61d24e2946e071e93c57ef0e410b9f_e429541ea18982134fbb008a64c2d7e5.png

1.3.10 环境保护、节能节水、安全生产专用设备抵免 29行

  先选择对应的抵减事项,然后填写“本年累计金额”:

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 29行“抵免所得税额”,填报纳税人应纳所得税额中抵免的累计金额,填写了子行次后,此栏次自动计算,比如29.1行填写的是“环境保护专用设备投资抵免企业所得税”10000元时,29行自动计算并取值1000(10000*10%=1000)。

  1.3.11 建筑业异地预缴税额 31行

  企税季报A类主表第31行“特定业务预缴(征)所得税额”:填报建筑企业总机构直接管理的跨地区设立的项目部,按照税收规定已经向项目所在地主管税务机关预缴企业所得税的本年累计金额。

  提醒:本行本期填报金额不得小于本年上期填报的金额。

  1.3.12 本期实际应纳税额40行

  A类主表40行体现的是企业(含总机构、分机构)本季度实际缴纳的税额。

  注:总分机构的,总机构先申报,总机构申报后,分支机构仅填写或自动提取37、38行,以及实际缴纳企业所得税计算的栏次。

  1.3.13常见问题

  ①企税季报A类提示:您申报的增值税减征、免税、即征即退加计抵减的合计数[**]大于本栏次“营业外收入”金额[**],请确认取得的上述政府补助收入是否正确核算并如实申报在本栏。

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处理:这只是一个提示性信息,不影响申报。确认数据没问题的话,正常申报即可。

  ②企税季报申报时提示:您单位申报营业收入[xx]小于最近一期增值税申报收入金额[xx],请根据实际情况确认申报数据是否准确,如数据准确请说明差异原因。

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处理:

  出现如图提示,多是涉及小规模转一般纳税人的企业,目前电税比对校验有问题,您检查企税季报中的“营业收入”填写是否正确(填写主营业务收入和其他业务收入,不包含营业外收入),若检查无误,填写[差异原因]发送即可。

  [差异原因]填写示例:填写无误,电税校验所属期有问题等,注意控制在100个字符以内(一个汉字算2个字符,符号也占用字符),否则申报时会有报错。

  目前电税比对校验规则可了解下:[企税季报中的营业收入]与[小规模时期最后一个所属期的增值税申报收入]做的比对校验,这样比对是不合理的。

  2.资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

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可以参考以下填写案例理解:

  2025年7月,企业购入电脑,固定资产入账价值36000(不含税),直接投入使用。会计上按照直线法3年折旧,10月份季报时享受固定资产一次性扣除。

  申报第三季度报表时:

  第1列:填写资产原值36000

  第2列:填写会计折旧额36000/36×2=2000

  第3列:填写按照税收规定的最低折旧年限直线法计算的折旧金额,即电脑1个月的折旧额,36000/36=1000。注,此栏次不参与计算,仅用于计算享受优惠的金额。

  第4列:填写税法上本年折旧36000,即资产原值(享受一次性扣除的金额)。

  报表体现如下图:

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提示:第四季度申报时,会计上正常计提折旧,但税法一次性扣除已折旧完毕,符合“税法折旧小于一般折旧”,按照第三季度报表填写的金额填报即可,即照抄3季度数值即可。

  3.汇总纳税总分支机构所得税分配表(总机构填报)

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此表核定下发,总机构填报,分支机构不涉及填写。

  填写时,此表各个栏次的数据基本都是自动提取或自动计算的,总机构需要关注以下事项:

  ①三项因素的数据是否正确:分支机构计算分摊比例三项因素是采用该分支机构上一年度的营业收入、职工薪酬和资产总额来计算的。

  ②“分支机构享受区域性优惠情况”栏次需要手工选择:

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③分支机构“享受民族地方减免幅度”栏次需要手工填写。根据具体减免幅度填写。